编号：KM-GDDH-2025-03 康美药业股份有限公司 2025年第二次临时股东大会会议资料 二〇二五年十二月 1 康美药业股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议须知 为了维护康美药业股份有限公司（以下简称本公司或公司）全体股东的合法 权益，确保本公司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称临时股东大会）正常 秩序和议事效率，保证临时股东大会的顺利进行，依据有关法律法规、本公司《公 司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知，请参会人员认真 阅读。 一、本次临时股东大会由董事会依法筹备、召集及召开。 二、股东及股东代表参加临时股东大会，依法享有法律赋予的各项股东权利， 依照所持有的股份份额行使表决权、履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益。 三、股东及股东代表参加本次临时股东大会应遵守本次大会议事规则，共同 维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 四、出席本次临时股东大会现场会议的股东及股东代表，应在办理会议登记 手续时出示或提交本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账 户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股 东代表）、 ...

公司治理结构重大变革 - 公司董事会及监事会于2025年12月10日分别召开会议，审议通过了取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案，董事会表决结果为赞同票9票，监事会表决结果为赞同票3票 [3][60] - 取消监事会的依据是现行《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [64] - 该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，监事会及监事将继续依法履行职责 [4][61][64] 《公司章程》核心修订 - 修订《公司章程》的直接原因包括：已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新监管要求拟取消监事会、以及根据新《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）进行调整 [66] - 具体修订内容包括：将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除所有关于“监事会”和“监事”的规定；新增关于独立董事和董事会专门委员会的专节，明确其定位、职责与职权 [67][68] - 公司总股本因股权激励股票回购注销发生变更，第一期、第二期股权激励限制性股票合计34,970,000股已于2025年7月9日完成注销，总股本由13,863,866,690股变更为13,828,896,690股 [66] 内部制度全面修订与制定 - 公司董事会一次性审议通过了多达32项议案，除取消监事会及修订《公司章程》外，其余均为对公司内部各项管理制度的修订或制定 [5][7][9][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][49][51] - 修订范围覆盖公司治理的核心领域，包括股东会、董事会、独立董事、各专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略）的议事规则和工作细则 [7][9][12][30][31][32][33][34][36][37] - 修订范围亦涵盖关键运营管理制度，包括关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露、内幕信息管理、投资者关系、内部审计及反商业贿赂等 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][38][39][40][41][46][47][48] - 新制定了两项关于高管人事管理的制度，分别为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员离职管理制度》 [49][51] 董事会人事变动 - 董事会审议通过了提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案，该提名已经董事会提名委员会审查通过 [53] - 独立董事候选人余宇莹女士的任期将自股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止 [53] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [55] 后续安排 - 董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案，上述需股东大会审议的议案均将提交该次会议审议 [57] - 公司对第十届监事会全体成员在任期内的工作及贡献表示了感谢 [64]

第二条 本制度所称"对外捐赠"，是指公司自愿无偿地将其有权处分的合 法财产赠送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行 为。 第三条 本制度适用于公司及公司的控股子公司。 康美药业股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步推动康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）积极履行 社会责任，规范公司对外捐赠行为，加强捐赠事项管理，根据《中华人民共和国 公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，结合《公司章程》 及实际情况，制定本制度。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 自愿无偿原则：公司对外捐赠以赠与方和受赠方的自愿、无偿为原 则。 第五条 权责清晰原则：公司董事、高级管理人员或者其他职工不得将公司 拥有的财产以个人名义对外捐赠，公司对外捐赠有权要求受赠人落实自己合法的 捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。 第六条 量力而行原则：对外捐赠应当充分考虑公司经营规模、盈利能力、 负债水平、现金流量等财务承受能力。捐赠行为影响公司正常经营时，除特殊情 况外，一般不得安排对外捐赠支出。 第七条 诚实守信原则：严禁虚假宣传和轻率许诺。按照本制度向社会公众 或者受赠方承诺的捐 ...

第一条 为落实科学发展观，构建和谐社会，推进经济社会可持续发展，倡 导上市公司积极承担社会责任，康美药业股份有限公司(以下简称"公司")根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第一章 总 则 第二条 本制度所称公司社会责任是指公司对国家和社会的全面发展、自然 环境和资源，以及股东、债权人、职工、客户、消费者、供应商、社区等利益相 关方所应承担的责任。 第三条 公司应当在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极保护债权人 和职工的合法权益，诚信对待供应商、客户和消费者，践行绿色发展理念，积极 从事环境保护、社区建设等公益事业，从而促进公司本身与全社会的协调、和谐 发展。 第四条 公司在经营活动中，应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的 原则，遵守社会公德和商业道德，接受政府和社会公众的监督。不得依靠夸大宣 传、虚假广告等不当方式牟利，不得通过贿赂、走私等非法活动牟取不正当利益， 不得侵犯他人的商标权、专利权和著作权等知识产权，不得从事不正当竞争。 康美药业股份有限公司 ...

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[2] - 董事人数不足规定人数时、公司未弥补亏损达股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票与决议相关 - 公司董事会等可无偿征集股东投票权[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[19] - 股东会表决需推举2名股东代表计票和监票[20] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等信息[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[22] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 其他规定 - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[24] - 《公司章程》规定的部分职权不得授权董事会行使[26] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 规则中部分术语含本数规定[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[28]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[2] 会议提议与通知 - 特定主体可提议召开临时会议[4] - 定期和临时会议通知提前送达时间不同[6] - 定期会议变更通知需提前3日[6] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席[9] - 一名董事不得接受超两名董事委托[11] 表决规则 - 一人一票，书面记名投票表决[14] - 独立董事反对或弃权需说明理由[14] - 决议须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[15] - 董事回避时相关会议和决议规则[16] 提案审议 - 提案未通过短期内不再审议[16] - 可要求暂缓表决并明确再审议条件[16] 会议记录与决议 - 记录应含多内容并签名[15][16][18] - 非现场会议董事需补签，不签视为同意[17] 保密与监督 - 决议公告前人员负有保密义务[17] - 董事长可跟踪决议实施并督促纠正[19] 责任与档案 - 董事对决议负责，违法致损有赔偿规定[19] - 会议档案保存十年以上[19]

董事提名 - 公司董事会、1%以上股份股东可提非独立董事候选人[4] - 合计1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 选举规则 - 股东表决权等于股份数与应选董事数乘积[7] - 当选董事得票应超出席股东表决权股份半数[9] - 选举采用累积投票制需在通知说明[13] 缺额处理 - 董事会人数不足三分之二，两月内重开股东会选缺额董事[11] - 当选人数不足规定，对未当选者再选，仍不足两月内重开[11][18] 生效规则 - 细则自股东会审议通过生效，修订亦同[15]

康美药业股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司(以下简称"公司")的对外担保行为， 加强公司对外担保管理，防范对外担保风险，维护公司形象和投资者的利益，依 照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票 上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》及公司的实际 情况，制定本制度。 第二条 公司为他人提供担保，包括为控股子公司提供担保，适用本制度规 定。 第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第五条 公司及其控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下 属子公司或者分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。公司对外担保应当 遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相 关规定的程序申办 ...

康美药业股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信息内部 报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、 全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票 上市规则》等法律、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制 定本制度。 第二条 重大信息内部报告制度是指公司可能发生、即将发生或正在发生的 可能对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，本制度项 下的重大信息报告义务人应当第一时间将重大事项的相关信息向公司董事长、董 事会秘书报告的制度，从而确保公司信息披露的及时、真实、准确、完整、没有 出现虚假信息披露、误导性陈述或重大遗漏。 第三条 本制度所称"重大信息报告义务人"包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、子公司及分支机构的负责人及重大事件的知情人等； （三）公司控股子公司、参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人； （五）持有公司 5%以上 ...

康美药业股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范康美药业股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信息管理 行为，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，依照《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知 情人登记管理制度》等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《公司章程》 及公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人。 第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工 作，办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。 第四条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行相关职责。公司 证券事务部为内幕信息管理的日常工作部门。 第二章 内幕信息知情人的范围 第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指根据《证券法》第五十一条规定， 在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。 第六条 本制度所指内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司及董事、高级管理人员； （二）持有公司百分之五以上股 ...