股东大会基本情况 - 康美药业于2025年12月26日在广东省普宁市公司中药生产基地二期综合楼会议室召开了2025年第二次临时股东大会 [2] - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决 由公司董事长赖志坚主持 会议召集、召开程序及表决结果经律师见证合法有效 [2][7] - 公司在任董事9人中有8人出席 在任监事3人全部出席 独立董事林辉因个人原因请假 [3] 议案审议结果 - 本次股东大会审议的所有16项议案均获通过 无否决议案 [2][4][5][6] - 所有普通决议议案获参加表决全体股东所持有效表决权二分之一以上赞成票通过 所有特别决议议案获三分之二以上赞成票通过 [7] - 议案审议对中小投资者进行了单独计票 [7] 公司治理结构重大变更 - 一项关键议案为《关于取消监事会及废止〈监事会议事规则〉的议案》 该议案获得通过 意味着公司将取消监事会这一治理机构 [4] 公司章程与核心制度修订 - 公司通过了关于修订《公司章程》的议案 这通常是为适应取消监事会等重大治理结构变化而进行的必要调整 [4] - 公司系统性地修订了多项核心治理与管理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》 [5] - 同时修订了多项关键内控制度 包括《关联交易管理制度》、《关联交易数据统计制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》以及《募集资金管理制度》 [5] - 还修订了《累积投票制实施细则》、《证券违法违规行为内部问责管理制度》及《会计师事务所选聘制度》 [6] 董事选举与高管管理制度新增 - 股东大会选举余宇莹女士为公司独立董事 [6] - 公司新制订了《董事及高级管理人员薪酬管理制度》以及《董事及高级管理人员离职管理制度》 [6]

股东大会安排 - 公司董事会于2025年12月11日发布召开2025年第二次临时股东大会通知，股权登记日为2025年12月19日[5] - 本次股东大会于2025年12月26日下午14:30现场召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[6] 参会情况 - 参与本次股东大会表决的股东及代理人共2,162人，代表有表决权股份3,760,277,947股，占公司股份总数27.1914%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>的议案》，A股同意票数3,623,225,332，比例96.3552%；中小投资者同意票数113,811,544，比例45.3677%[12][29] - 《关于修订<公司章程>的议案》，A股同意票数3,625,237,645，比例96.4087%[13] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，A股同意票数3,584,089,461，比例95.3144%[15] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》，A股同意票数3,584,333,219，比例95.3209%[16] - 《关于修订<独立董事制度>的议案》，A股同意票数3,584,150,497，比例95.3161%[17] - 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，A股同意票数3,583,866,163，比例95.3085%[18] - 《关于修订<关联交易数据统计制度>的议案》，A股同意票数3,584,705,092，比例95.3308%[19] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》，A股同意票数3,584,132,346，比例95.3156%，反对票数77,672,419，比例2.0656%，弃权票数98,473,182，比例2.6188%[20] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》，A股同意票数3,582,504,493，比例95.2723%，反对票数78,552,860，比例2.0890%，弃权票数99,220,594，比例2.6387%[22] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》，A股同意票数3,583,980,092，比例95.3115%，反对票数77,561,924，比例2.0626%，弃权票数98,735,931，比例2.6259%[23] - 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》，A股同意票数3,584,522,590，比例95.3260%，反对票数77,300,075，比例2.0557%，弃权票数98,455,282，比例2.6183%[24] - 《关于修订<证券违法违规行为内部问责管理制度>的议案》，A股同意票数3,585,484,840，比例95.3515%，反对票数76,686,397，比例2.0393%，弃权票数98,106,710，比例2.6092%[24] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》，A股同意票数3,584,378,654，比例95.3221%，反对票数77,124,702，比例2.0510%，弃权票数98,774,591，比例2.6269%[26] - 《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，A股同意票数3,624,103,524，比例96.3786%，反对票数38,012,046，比例1.0108%，弃权票数98,162,377，比例2.6106%[26] - 《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》，A股同意票数3,624,818,981，比例96.3976%，反对票数37,433,913，比例0.9955%，弃权票数98,025,053，比例2.6069%[27] - 《关于选举余宇莹女士为独立董事的议案》，A股同意票数3,623,098,830，比例96.3518%；赞成票数为113,685,042，占比45.3173%，反对票数为37,466,309，占比14.9348%，弃权票数为99,712,808，占比39.7479%[29][31] 律师意见 - 信达律师认为公司本次股东大会召集、召开程序符合相关规定[31] - 信达律师认为出席会议人员和召集人资格合法有效[31] - 信达律师认为本次股东大会表决程序及表决结果合法有效[31]

会议基本信息 - 股东大会于2025年12月26日在广东省普宁市召开[5] - 出席会议股东及代理人2162人[4] - 出席会议股东所持表决权股份总数3760277947股，占比27.1914%[4] - 公司在任董事9人，出席8人；在任监事3人，出席3人[8] 议案表决情况 - 《关于取消监事会及废止<监事会议事规则>》同意票比例95.3144%[9] - 《关于修订<公司章程>》同意票比例96.4087%[7] - 《关于修订<董事会议事规则>》同意票比例95.3209%[9] - 《关于制订<董事及高级管理人员薪酬管理制度>》同意票比例96.3786%[13] - 《关于制订<董事及高级管理人员离职管理制度>》同意票比例96.3976%[13] - 《关于选举余宇莹女士为独立董事》同意票比例96.3518%[14] 中小投资者计票与决议结果 - 本次审议议案对中小投资者单独计票[17] - 普通决议议案获二分之一以上赞成票通过[16] - 特别决议议案获三分之二以上赞成票通过[16] 律师见证 - 见证律师事务所为广东信达律师事务所[18] - 律师为马冬梅、易佳妮[18] - 律师认为本次股东大会合法有效[18]

文章核心观点 - 玄参作为清热凉血类核心中药材，其市场需求在中医药政策扶持、临床应用推广及大健康消费趋势下持续稳步增长，并正从传统医药向保健品、功能性食品等新领域扩展，行业未来发展将聚焦于全产业链质量提升与国际化拓展 [1][9][13] 概述与药理 - 玄参为玄参科多年生草本植物，根断面乌黑油润是其重要鉴别特征 [2] - 玄参入药历史悠久，传统中医认为其具有清热凉血、滋阴降火、解毒散结等功效，现代研究证实其含有多种活性成分，具有抗菌、抗炎、降血糖、降血压等药理作用 [4] 市场政策 - 国家发布一系列促进中医药传承创新发展的政策，明确提出提升中药材种植、加工标准化水平，并对玄参道地产区建设、良种繁育、绿色种植等环节给予补贴和技术支持，推动产业规模化发展 [5][6] 产业链与种植 - 玄参产业链上游涉及良种选育与种植，中游为初加工和精深加工，下游应用涵盖医药、保健品、功能性食品及养生饮品等多个领域 [6][7] - 玄参喜凉爽湿润气候，现多人工栽培，2024年中国玄参种植面积达1.49万亩，同比增长0.7%，产区主要集中在浙江、安徽、湖北等长江流域及以南地区，其中浙江为核心产区 [8] 发展现状 - 2024年，中国玄参需求量达415.91吨，市场规模达2.49亿元，需求增长动力来自中医药临床应用推广及在保健品等新领域的应用拓展 [1][9] 竞争格局 - 玄参行业参与企业众多，种植端以农户散户和小型合作社为主，竞争同质化；加工端多为区域性中小厂商，竞争集中在价格和渠道 [11] - 以康美药业、胡庆余堂、冯了性药材为代表的头部企业，凭借标准化工艺、品牌和产业链整合能力，占据高端饮片和中成药原料市场主要份额，并通过精深加工拓展产品线 [11] - 康美药业业务贯穿中医药全产业链，在全国建立超过5万亩种植基地，2025年上半年营业总收入为25.77亿元，其中医药工业和商业占比79.39% [11] - 国药集团冯了性药材饮片有限公司隶属于国药集团，拥有400多年品牌历史，注重守正创新，已成功申报多项非遗项目并拥有20余项发明专利 [12] 发展趋势 - 未来行业将围绕“提升药材质量”构建核心竞争力，种植端将加快良种繁育和推广绿色种植模式，加工端将推动炮制工艺标准化并建立全链条质量追溯体系 [13] - 随着中医药国际化进程加快，玄参将依托“一带一路”合作契机，拓展东南亚、日韩等传统市场，并通过国际研究合作与认证，逐步进入欧美市场 [13]

中药板块市场表现 - 2023年12月25日，中药板块整体上涨0.35%，表现强于大盘，当日上证指数上涨0.47%，深证成指上涨0.33% [1] - 板块内个股表现分化，万邦德以10.00%的涨幅领涨，华森制药上涨4.01%，达仁堂上涨2.29%，同时有部分个股下跌，ST百灵下跌4.92%，江中药业下跌3.26% [1][2] 个股交易数据 - 万邦德收盘价13.42元，成交量22.15万手，成交额2.86亿元，是当日板块内涨幅最大且成交额最高的个股之一 [1] - 达仁堂收盘价47.71元，成交额2.30亿元，是成交额较高的上涨个股 [1] - 太龙药业成交额1.38亿元，佛慈制药成交额1.38亿元，中恒集团成交量35.64万手，是成交量较大的个股 [1][2] 板块资金流向 - 当日中药板块整体呈现主力资金和游资净流出，散户资金净流入的格局，主力资金净流出1.3亿元，游资资金净流出3269.99万元，散户资金净流入1.63亿元 [2] - 部分个股获得主力资金青睐，万邦德主力净流入3097.69万元，主力净占比10.85%，华润三九主力净流入1626.63万元，主力净占比8.76%，嘉应制药主力净流入1625.31万元，主力净占比14.00% [3] - 多只个股的散户资金呈现净流出，万邦德散户净流出3035.22万元，华森制药散户净流出2175.18万元，华润三九散户净流出1731.69万元 [3]

股东大会信息 - 2025 年 12 月 26 日 14:30 在广东普宁召开临时股东大会，为期半天，采取网络与现场投票结合，结果将公告[6][7][8] - 会议有 16 项议案，普通 15 项、特别 1 项，对中小投资者单独计票[6] 股本变更 - 2025 年 7 月 9 日注销一二期股权激励限制性股票 3497 万股，总股本从 138.6386669 亿股减至 138.2889669 亿股[10] 制度修订 - 拟修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等多项制度，2025 年 12 月 11 日披露[10][13][14][16][18][19][20][22][24][26][27][29] - 拟制订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》《董事及高级管理人员离职管理制度》，2025 年 12 月 11 日披露[30][32] 人员变动 - 独立董事骆涛因个人原因辞职[34] - 拟选举余宇莹为第十届董事会独立董事，任期至第十届董事会届满[34]

公司治理结构重大变革 - 公司董事会及监事会于2025年12月10日分别召开会议，审议通过了取消监事会及废止《监事会议事规则》的议案，董事会表决结果为赞同票9票，监事会表决结果为赞同票3票 [3][60] - 取消监事会的依据是现行《中华人民共和国公司法》及中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [64] - 该事项尚需提交公司股东大会审议，在股东大会审议通过前，监事会及监事将继续依法履行职责 [4][61][64] 《公司章程》核心修订 - 修订《公司章程》的直接原因包括：已完成股权激励限制性股票回购注销、根据最新监管要求拟取消监事会、以及根据新《公司法》和《上市公司章程指引》（2025年修订）进行调整 [66] - 具体修订内容包括：将“股东大会”表述统一修改为“股东会”；删除所有关于“监事会”和“监事”的规定；新增关于独立董事和董事会专门委员会的专节，明确其定位、职责与职权 [67][68] - 公司总股本因股权激励股票回购注销发生变更，第一期、第二期股权激励限制性股票合计34,970,000股已于2025年7月9日完成注销，总股本由13,863,866,690股变更为13,828,896,690股 [66] 内部制度全面修订与制定 - 公司董事会一次性审议通过了多达32项议案，除取消监事会及修订《公司章程》外，其余均为对公司内部各项管理制度的修订或制定 [5][7][9][12][14][16][18][20][22][24][26][28][30][31][32][33][34][36][37][38][39][40][41][42][43][45][46][47][49][51] - 修订范围覆盖公司治理的核心领域，包括股东会、董事会、独立董事、各专门委员会（审计、提名、薪酬与考核、战略）的议事规则和工作细则 [7][9][12][30][31][32][33][34][36][37] - 修订范围亦涵盖关键运营管理制度，包括关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、信息披露、内幕信息管理、投资者关系、内部审计及反商业贿赂等 [14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][38][39][40][41][46][47][48] - 新制定了两项关于高管人事管理的制度，分别为《董事及高级管理人员薪酬管理制度》和《董事及高级管理人员离职管理制度》 [49][51] 董事会人事变动 - 董事会审议通过了提名余宇莹女士为公司第十届董事会独立董事候选人的议案，该提名已经董事会提名委员会审查通过 [53] - 独立董事候选人余宇莹女士的任期将自股东大会审议通过之日起，至第十届董事会届满之日止 [53] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [55] 后续安排 - 董事会审议通过了关于召开2025年第二次临时股东大会的议案，上述需股东大会审议的议案均将提交该次会议审议 [57] - 公司对第十届监事会全体成员在任期内的工作及贡献表示了感谢 [64]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开[2] - 董事人数不足规定人数时、公司未弥补亏损达股本总额1/3时、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，应召开临时股东会[2] 股东会提案与通知 - 董事会收到提议后10日内书面反馈，同意后5日内发通知[6][7] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[10][11] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[11] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 投票与决议相关 - 公司董事会等可无偿征集股东投票权[18] - 股东会选举董事实行累积投票制[19] - 股东会表决需推举2名股东代表计票和监票[20] - 股东会决议公告应列明出席会议股东等信息[21] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后二个月内实施具体方案[22] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[22] 其他规定 - 股东可请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[23] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[24] - 《公司章程》规定的部分职权不得授权董事会行使[26] - 公告等指在符合条件媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[28] - 规则中部分术语含本数规定[28] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[28]

社会责任与治理 - 制定社会责任战略规划及工作机制[3] - 完善治理结构，履行信息披露义务[5] 员工与生产 - 保护职工权益，建立人力资源和职业培训制度[7][8] - 保证安全资金投入，提升生产安全水平[7] 商业与环保 - 对供应商等诚实守信，保证商品服务安全[9] - 融入环保要求，推进节能减排改造[12] 公益与制度 - 参加公益活动，促进地区发展[15] - 制度依法规章程执行，董事会负责解释生效[17]

捐赠财产与类型 - 可用于捐赠的财产包括现金和实物资产，部分特定财产不得用于捐赠[6] - 对外捐赠类型分为公益性、救济性和其他捐赠[7] 捐赠规则 - 捐赠需考虑财务承受能力，影响正常经营时不得安排支出[4] - 受益人应为特定团体等，不得向内部职工及特定关系方捐赠[7] - 同一性质、同一受赠单位连续12个月原则上不重复捐赠[9] 审批流程 - 年度预算内单笔捐赠≤50万元，总经理办公会审议，董事长备案[9] - 50万元＜单笔捐赠≤200万元，总经理办公会审议，董事长审批[9] - 单笔捐赠＞200万元或累计≤最近一期经审计净资产0.2％，董事会审议[10] - 累计＞最近一期经审计净资产0.2％，股东会审议[10] 子公司规定 - 控股子公司对外捐赠方案需呈报公司，审核批准后可授权签署文件[10]