董事会会议基本情况 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 实际参与表决董事9人 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规和公司章程规定 由董事长覃九三主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 报告内容披露于巨潮资讯网 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 该事项经审计委员会前置审议 [2] 安全生产管理 - 董事会审议通过半年度安全生产专题报告 同意上半年总结及下半年EHS重点工作目标 [2] - 报告由公司EHS中心提交 强调全面落实企业安全生产主体责任 [2] 关联交易安排 - 董事会同意增加2025年度日常关联交易预计额度 因实际交易需根据市场需求和业务规划调整 [2] - 关联董事覃九三 周达文 周艾平回避表决 最终以6票同意通过 需提交股东大会审议 [3] 股东大会筹备 - 公司定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [3] - 会议地点为深圳新宙邦科技大厦16楼会议室 详细通知同步披露于巨潮资讯网 [3]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第三次会议于2025年8月25日以通讯表决方式召开 [1] - 会议由董事长单银木主持 会议通知于2025年8月15日发出 [1] - 应出席董事7人 实际出席7人 全体监事及高管列席会议 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 [2] - 报告全文在上海证券交易所网站披露 摘要在指定媒体及网站披露 [2] - 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 报告内容详见上海证券交易所网站及指定披露媒体 [2] - 审计委员会全体成员审议通过后提交董事会 [2] 利润分配方案 - 通过2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利 [3] - 以扣除回购专户股份后的总股本为基数 回购专户股份9,997,714股 [3] - 方案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [3] 临时股东大会安排 - 审议通过关于召开2025年第三次临时股东大会的议案 [3] - 股东大会通知详见上海证券交易所网站及指定披露媒体 [3] - 会议具体安排以公告编号2025-045披露内容为准 [3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行1700万股A股股票 发行价格为每股73.33元 实际募集资金总额为人民币124,661万元[1] - 募集资金净额为人民币113,511.12万元 超募金额为人民币1,566.33万元[1] - 募集资金已全部到位 并由容诚会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金管理 - 公司对募集资金进行专户存储管理 并与保荐人、银行签署三方监管协议[2] - 募集资金投资项目总额为111,944.79万元 拟使用募集资金投入金额为111,944.79万元[2][5] 超募资金使用计划 - 公司拟使用剩余超募资金33.10万元永久补充流动资金 含已到期利息收入[5] - 资金用途为满足公司生产经营需求 提高募集资金使用效率[5] - 补充流动资金后超募资金账户余额将为0元 相关专户将按规定注销[5] 监管合规性 - 本次资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》关于超募资金的要求[6] - 公司承诺12个月内累计补充流动资金不超过超募资金总额的30%[5] - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及为他人提供财务资助[5] 审议程序 - 相关议案已于2025年8月25日通过董事会和监事会审议[6] - 尚需提交2025年第一次临时股东会审议[6] - 公司最近未违反证监会和上交所的相关规定[6] 机构意见 - 监事会认为该事项符合法律法规要求 符合公司和股东利益[7] - 保荐人核查后对该事项无异议 认为已履行必要程序[7]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长王均豪主持 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过电子邮件送达全体董事 [1] 董事会审议事项 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2] - 两项议案均经第三届审计委员会第十一次会议审议通过 [2] 信息披露安排 - 半年度报告及摘要披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn [2] - 募集资金专项报告公告编号为2025-050 同步披露于交易所网站 [2]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场表决方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 由董事长闻继望主持 符合相关法规及公司章程规定 [1] 半年度报告及募集资金情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见交易所网站披露文件 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 内容详见交易所网站披露文件 [2] 公司章程修订及治理结构调整 - 根据《公司法》及证监会新规要求修订公司章程 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 [3][4] - 同步修订公司若干治理制度和工作细则 新制定《市值管理制度》 相关议案需提交股东会审议 [5][6] - 监事会议事规则及相关制度废止 工商变更登记手续将同步办理 [3][4] 股权激励计划调整 - 因2名激励对象离职 回购注销其已获授但未解除限售的8,400股限制性股票 [7] - 根据2024年年度利润分配方案调整回购价格 该议案在股东大会授权范围内无需另行审议 [7] 临时股东会安排 - 董事会通过召开2025年第四次临时股东会的议案 具体安排详见另行披露的通知文件 [8]

董事会决议 - 公司董事会十一届二次会议于2025年8月22日召开 应出席董事8名 实际出席8名 会议符合公司法及公司章程规定 [1] - 所有议案表决结果均为同意8票 弃权0票 反对0票 包括内部控制评价报告、募集资金使用报告、募投项目调整、半年度报告及风险评估报告 [1][2][3] 内部控制与资金管理 - 2025年上半年内部控制评价报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] - 公司2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [1] 募投项目调整 - D25高性能柴油机WGT项目延期至2026年5月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 12VK电站产品开发项目延期至2025年8月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 新能源电驱桥产品项目延期至2026年7月 项目建设内容及总投资不变 [2] - 上汽红岩新一代智能重卡募集资金投资项目建设暂停 [2] 定期报告与风险评估 - 2025年半年度报告已获董事会审计委员会事前认可并审议通过 [2] - 对上汽财务公司2025年上半年的风险评估报告已获董事会审计委员会及独立董事专门会议事前认可并审议通过 [2][3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日送达全体监事 会议于2025年8月25日以现场方式召开[1] - 会议由监事会主席江艺芬召集并主持 应到监事3人 实到监事3人[1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 决议合法有效[1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为编制程序符合法律法规及《公司章程》规定[1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及上交所规定 真实准确反映公司经营管理和财务状况[1] - 未发现参与半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告[2] - 募集资金存放和使用符合证监会及上交所相关规定 未出现变相改变用途或损害股东利益情况[2] - 不存在违规使用募集资金的情形[2] 限制性股票激励计划 - 监事会审议通过作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案[2] - 作废处理符合相关法律法规及公司激励计划草案规定 未损害股东利益[2] - 同意公司作废处理部分限制性股票[2]

公司治理与监事会决议 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年8月14日召开 全体3名监事参与表决 会议合法有效[1] - 会议审议通过四项议案 包括半年度报告、利润分配预案、募集资金使用报告及取消监事会议案 所有议案均获3票赞成 无反对或弃权票[1][2][3] 2025年半年度报告 - 公司2025年半年度报告及摘要编制程序符合法律法规 信息披露真实准确完整 全面反映上半年经营管理和财务状况[1] 利润分配方案 - 公司2025年半年度利润分配预案结合发展阶段和资金需求 不影响正常经营和长远发展 符合法律法规要求 尚需提交股东会审议[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告真实准确完整反映资金使用管理 符合相关法规和公司制度要求[2] 公司治理结构变更 - 为落实新《公司法》和证监会《上市公司章程指引》 公司拟取消监事会并废止《监事会议事规则》[3] - 公司拟以资本公积转增股本 每10股转增4股 总股本将从250,061,583股增至350,086,216股 增幅达40%[3] - 《公司章程》将相应修订 并授权管理层办理工商变更登记事宜 该议案需提交股东会审议[3]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,478.57万股，发行价为每股125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除承销保荐费等费用后募集资金净额为166,635.87万元 [2] - 截至2025年6月30日，实际使用募集资金71,130.89万元，募集资金余额为102,843.21万元，其中账户余额80,043.21万元，现金管理资金余额22,800.00万元 [2] - 募集资金累计利息及理财收益净额为7,338.23万元，超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，在5家银行开设募集资金专户，并与保荐机构民生证券签署三方监管协议 [5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额合计80,043.21万元，具体分布在中国农业银行、兴业银行、中国工商银行、杭州银行及温州银行 [5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于智能测控装备生产基地项目、研发中心项目、营销网络及技术支持中心建设项目、补充流动资金以及超募资金用途 [5] - 截至2025年6月30日，智能测控装备生产基地项目累计投入19,628.22万元（进度61.86%），研发中心项目累计投入3,521.59万元（进度23.77%），营销网络项目累计投入580.08万元（进度12.57%），补充流动资金14,000.00万元已全部投入 [10] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，余额22,800.00万元，主要投资于银行理财及存款类产品，收益率区间为0.90%-3.55% [8][9] 超募资金使用情况 - 超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2][10] - 公司于2025年2月24日完成股份回购，实际回购543,996股（占总股本0.92%），支付资金总额3,001.00万元 [9] 募集资金使用合规性 - 公司已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形 [9] - 报告期内未发生募集资金投资项目变更、先期投入置换、暂时补充流动资金及节余资金使用等情况 [6][9]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第十次会议于2025年8月22日召开 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过网络和电话方式送达 实际出席监事3人 应出席3人 [1] - 会议由监事会主席景江兴召集并主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 认为报告编制程序合规且内容真实准确完整 [1] - 报告反映公司2025年半年度经营实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定 无违法违规情形 [2] - 未损害公司及全体股东利益 特别是中小股东利益 [2] 非经营性资金占用情况 - 监事会审议通过2025年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况议案 [3] - 报告期内无控股股东 实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况 [3] - 与子公司及其他关联方的资金往来均为正常业务往来 未损害股东利益 [3]