公司分红回报规划制定背景 - 公司制定分红回报规划需综合考虑企业经营发展实际、股东要求、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 规划需充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求及融资环境 [1] - 目标为建立持续稳定的股东回报机制，保持利润分配政策连续性和稳定性 [1] 分红规划制定原则 - 实行持续稳定的利润分配政策，回报不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 利润分配决策需充分考虑独立董事和公众投资者意见 [2] 未来三年分红具体规划 利润分配形式 - 优先采用现金分红，可结合股票或现金与股票混合方式 [2] 现金分红条件 - 需满足实施现金分红不影响公司持续经营的条件 [2] - 重大投资计划（如12个月内累计支出达净资产30%以上）将影响现金分红决策 [2] 现金分红比例与频率 - 2025-2027年现金分红比例不低于三年年均可分配利润的30% [2] - 董事会可根据盈利及资金需求提议中期现金分红 [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段成熟且无重大资金支出时现金分红占比最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时现金分红占比最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时现金分红占比最低20% [3] 股票股利发放条件 - 在保证现金分红及股本规模合理前提下可发放股票股利 [3] 决策机制与程序 - 董事会需研究论证现金分红时机、条件及比例，独立董事需发表意见 [3] - 需与中小股东沟通并回应其诉求 [3] - 年度股东会审议的中期分红上限不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润 [4] 利润分配政策调整 - 因不可抗力或重大经营变化需调整政策时，需经股东会2/3以上表决通过 [4] - 调整过程需听取中小投资者意见 [4] - 未分红时需在定期报告中披露原因及资金留存用途 [4] 规划更新周期 - 董事会至少每三年重新审议一次股东分红回报规划 [5]

股东分红回报规划核心观点 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划以增强利润分配政策透明度并保护投资者权益 [1] - 规划遵循《公司法》《公司章程》等规定，建立科学、持续、稳定的股东回报机制 [1][2] - 公司优先采用现金分红方式，并保持利润分配政策连续性和稳定性 [2][3] 制定规划考虑因素 - 综合考虑公司战略发展规划、可持续经营、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素 [1] - 结合行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平及重大资金支出安排等现实与长远因素 [1] 规划制定原则 - 实行积极、持续稳定的利润分配政策，兼顾生产经营资金需求与可持续发展 [2] - 确定合理现金分红比例时需考虑融资及信贷资金成本、现金流量情况以降低财务风险 [2] 未来三年分红具体内容 利润分配形式 - 可采用现金、股票或现金与股票结合方式，优先选择现金分红 [2] 利润分配比例及间隔 - 原则上每年股东会后进行一次现金分红，董事会可提议中期分红 [2] - 满足条件时最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [2] 现金分配条件 - 需满足税后利润为正值且经营性净现金流不低于可分配利润的20% [2] - 实施现金分红不得影响公司后续持续经营 [2] 股票股利分配条件 - 在满足现金分红条件下，若营收和净利润同比增长且董事会认为股本结构合理时可实施股票股利分配 [3] 利润分配决策程序 - 股东会决议后董事会需在2个月内完成股利派发 [3] - 严格执行公司章程规定的现金分红政策，调整需经董事会和股东会审议 [3] 规划调整机制 - 因经营环境变化或重大投资计划需调整分红政策时需经董事会和股东会审议 [4] - 至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，结合股东和监管意见进行必要修改 [4]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将职权移交董事会审计委员会以完善治理结构[6] - 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》以匹配调整[6] - 调整已获第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十六次会议审议通过[7] 经营范围变更 - 拟新增机械电气设备制造、销售及修理、建设工程施工等业务范围[7] - 变更后经营范围需以工商登记核准内容为准[7] - 修订后的《公司章程》将同步更新经营范围条款[7] 股东大会程序规范 - 会议采用现场+网络投票结合方式网络投票通过上交所系统在2025年7月21日9:15-15:00进行[5] - 股东发言需提前举手示意每次限时5分钟且不得干扰表决流程[2] - 表决规则明确非累积投票议案需明确选择同意/反对/弃权累积投票议案则按选举票数限制投票[3] 董事会换届选举 - 第四届董事会拟提名5名非独立董事候选人包括冯志峰、孙统帅等任期三年[12] - 独立董事候选人李红滨、夏建波等3人已通过上交所任职资格审核[13] - 选举采用累积投票制候选人简历详见上交所披露公告[12][13] 股东回报规划 - 制定2025-2027年股东分红回报规划以完善利润分配机制[9] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》要求制定[9] - 方案已通过第三届董事会及监事会审议[9] 制度体系更新 - 配合治理结构调整制定及修订多项制度包括《董事会议事规则》等[8] - 制度调整涉及董事会审计委员会职能承接监事会职权的相关条款[8] - 具体制度文本详见上交所披露的2025-047号公告[8]

分红回报规划的考虑因素和基本原则 - 公司制定分红回报规划综合考虑长远和可持续发展、实际情况、发展目标、外部融资环境、社会资金成本、盈利规模、现金流量状况、发展阶段、项目投资资金需求和银行信贷融资环境等因素 [1] - 分红回报规划旨在平衡股东短期利益和长期利益，确保股利分配政策的连续性和稳定性 [1] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视投资者合理回报并兼顾实际经营情况和可持续发展 [2] 利润分配形式 - 公司利润分配形式包括现金股利、股票股利、现金与股票股利结合或其他合法方式，优先采取现金分红方式 [2] - 现金股利政策目标为剩余股利，股票股利分配需考虑公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [2] 利润分配的时间间隔 - 公司每一会计年度可进行一次股利分配，通常由年度股东会审议上一年度利润分配方案 [2] - 根据经营情况，公司可进行中期现金分红，由董事会提出并经股东会审议 [2] 现金分红的具体条件和比例 - 现金分红条件包括税后利润为正值、现金流充裕且不影响后续持续经营，十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出 [2] - 若因重大投资计划或现金支出不进行现金分红或比例较低，董事会需专项说明原因并提交股东会审议 [2] - 现金分红比例根据行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力和重大支出安排等因素差异化设定，最低比例分为80%、40%和20%三档 [4] - 以现金回购股份的金额视同现金分红金额，纳入年度现金分红比例计算 [4] 股票股利分配条件 - 股票股利分配需保证足额现金分红及股本规模合理，并考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 股票股利分配需具有公司成长性和每股净资产摊薄等合理因素 [4] 利润分配的审议程序 - 利润分配预案由董事会制定并经审计委员会审议后提交股东会审议 [4] - 独立董事需对利润分配方案发表独立意见，董事会未采纳的需披露理由 [4] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [4] 利润分配政策的调整机制 - 若现行利润分配政策与公司生产经营、投资规划和长期发展目标不符，可调整政策 [5] - 调整提案需充分考虑中小股东意见，详细说明原因且不得违反监管规定 [5] - 调整议案需董事会审议通过后提交股东会，并经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [5]

公司股东会议程 - 会议将审议两项主要议案：以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案，以及未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划议案 [1][6][8] - 现场会议时间为2025年7月16日15时，地点在成都市青羊区敬业路108号T区1栋12楼会议室，采用现场投票与网络投票相结合方式 [7] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年7月16日9:15-15:00，其中交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 [5][7] 股东会管理规则 - 现场出席股东需提前30分钟签到并提交登记文件复印件，个人材料需签字，法人文件需加盖公章 [2] - 会议开始后迟到的股东将失去现场表决权，非受邀人员可能被拒绝进入会场 [3] - 股东发言需提前登记，每次发言限时5分钟且必须围绕会议议题，主持人有权中止无关或涉密提问 [3] 融资与分红规划 - 公司拟通过简易程序向特定对象发行股票，已制定摊薄即期回报的填补措施并获得相关主体承诺 [6][8] - 未来三年分红回报规划依据《上市公司监管指引第3号》制定，具体内容已在上交所网站披露 [8][9] - 前次募集资金使用情况报告经信永中和会计师事务所鉴证，截至2025年5月31日的使用详情已公开 [9][10] 表决与文件披露 - 表决选项包括同意/反对/回避/弃权，未填写或无效表决票视为弃权 [4] - 最终决议将结合现场与网络投票结果公告，所有会议文件由律师事务所见证并出具法律意见 [4][7] - 议案全文及配套文件均可在上交所网站查询，包括发行股票公告、分红规划及募集资金鉴证报告 [6][8][10]

股东分红回报规划 - 公司审议通过《关于未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划的议案》，计划制定未来三年的现金分红政策 [1][6] - 分红规划依据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》要求制定 [6] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [6] 前次募集资金使用情况 - 公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转债等方式募集资金，前次募集资金到账已超过五年 [2] - 因此无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] - 该议案已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2] 2025年度定向增发相关议案 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，并审议摊薄即期回报的风险提示及填补措施议案 [2][3] - 议案旨在落实国务院和证监会关于保护中小投资者权益的政策要求 [2] - 控股股东、实际控制人及高管承诺勤勉履职，确保填补回报措施有效执行 [2][4] - 具体内容已通过董事会和监事会审议，并于2025年6月27日在上交所网站披露 [2][4] 股东大会安排 - 会议定于2025年7月16日14:30在上海龙之梦万丽酒店10楼会议室召开 [3] - 采用现场投票与网络投票结合方式，建议优先选择网络参会 [3] - 议程包括审议三项议案、表决统计及决议宣读等十项流程 [3]

公司股东分红回报规划 - 公司制定未来三年（2025-2027）股东分红回报规划，兼顾自身发展与股东回报，依据《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》制定 [1] - 规划综合考虑公司发展目标、股东意愿、资金成本、融资环境等因素，特别关注中小股东诉求，确保分配政策连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 符合法律法规及《公司章程》前提下优先保障投资者回报 [1] - 实施持续稳定的利润分配制度，平衡股东回报与公司资金需求 [1] - 保持政策连续性，兼顾长远利益与可持续发展，决策过程需听取独立董事及公众投资者意见 [1] 利润分配基本规则 - 采取现金、股票或混合方式，优先现金分红 [2] - 现金分红条件：公司盈利、无未弥补亏损、现金流充足且不影响正常经营 [2] - 最低分红比例：每年现金分红不少于可分配利润10%或三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [2] 差异化现金分红政策 - 发展阶段划分及对应最低现金分红比例： - 成熟无重大支出：80% [2] - 成熟有重大支出：40% [2] - 成长期无重大支出：20% [2] - 成长期有重大支出：20% [2] - 重大支出定义为12个月内对外投资、资产购置累计超过最近一期审计净资产的20% [3] 分配实施安排 - 年度股东会后常规分红，董事会可提议中期分红 [3] - 股票股利分配需满足经营良好、净资产摊薄合理等条件，且需确保足额现金分配 [3] - 利润分配预案由董事会拟定，独立董事发表意见，股东会批准，中小股东意见通过多种渠道征集 [3][4] 政策调整机制 - 调整利润分配政策需经董事会、审计委员会审议，股东会批准，且独立董事发表意见，股东会表决需2/3以上通过 [5] - 调整触发情形包括：外部环境或经营状况重大变化导致亏损、现金流净额与净利润比连续三年低于20%等 [5] - 调整后政策仍需满足盈利年度现金分红比例不低于20% [4]

公司治理结构修订 - 修订《公司章程》以规范公司治理 包括调整法定代表人职权 明确控股股东及实际控制人职责 优化股东会召开方式及表决程序 降低临时提案权股东持股比例 [1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同步废止监事会相关制度 删除《监事会议事规则》附件 [2] - 新增董事任职资格及高管职务侵权责任条款 完善独立董事专门会议制度 明确独立董事定位与职责 [2] 议事规则与制度更新 - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会实施细则》等文件 均获董事会全票通过 [2][3] - 制定20项新治理制度 涵盖《董事离职管理制度》《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》《市值管理制度》等 [4] - 审计委员会成员从3名增至5名 新增赵新军、薄克刚为委员 陆正飞任主任委员 [4] 资本运作与股东回报 - 子公司河南天山材料放弃泌阳中联新材料49%股权优先购买权 授权经营层在不超过7.056亿元金额内决策 [5][6] - 制定2025-2027年股东分红回报规划 强化利润分配透明度与连续性 需提交股东会特别决议审议 [4] 人事与会议安排 - 聘任秦启慧为证券事务代表 任期与第九届董事会一致 [6] - 拟于2025年7月14日召开第三次临时股东会 审议需股东批准的议案 [6][7]

本规划的制定原则 - 公司实施连续、稳定、科学的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，兼顾可持续发展需要 [1] - 未来三年（2025-2027年）将以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 制定本规划考虑的因素 - 综合考虑公司经营发展实际情况、发展战略、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素 [2] - 充分考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平、现金流量状况、项目投资资金需求等因素 [2] - 统筹考虑股东的短期利益和长期利益，建立持续、稳定、科学的分红回报机制 [2] 未来三年股东回报规划 利润分配方式 - 利润分配形式包括现金、股票、现金与股票相结合三种方式，优先适用现金分红 [2] 利润分配时间 - 股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东会召开后二个月内完成股利派发 [2] - 董事会可根据资金状况提议进行中期现金分红 [2] 现金分红的条件和比例 - 2025年至2027年每年分配的现金股利不低于当年实现的可分配利润的50% [3] - 具体年度现金分红比例由董事会根据盈利状况和未来资金使用计划提出预案 [3] 利润分配的决策、监督和披露 - 董事会和股东会充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见 [4] - 提供网络形式的投票平台，并在定期报告中披露未分配利润的原因及资金用途 [4] 发放股票股利的具体条件 - 在满足现金分红条件下，综合考虑累计可供分配利润、公积金及现金流状况 [4] - 董事会认为发放股票股利有利于全体股东整体利益时，可采用股票股利方式 [4] 差异化的现金分红政策 - 公司董事会根据行业特点、发展阶段、盈利水平等因素提出差异化现金分红政策 [5] - 发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到80% [5] - 发展阶段属成长期且有重大资金支出安排时，现金分红比例最低应达到20% [5] 制定周期和相关决策机制 - 股东回报规划由董事会拟定，审议通过后提交股东会审议 [5] - 董事会原则上每三年为一个周期制订股东回报规划，必要时可调整 [5] 规划其他事宜 - 本规划自股东会审议通过之日起生效，未尽事宜依照相关法律法规执行 [6] - 本规划由公司董事会负责解释 [6]

未来三年股东分红回报规划核心观点 - 公司制定2025-2027年股东分红回报规划，旨在建立持续稳定的利润分配机制，优先保障现金分红并兼顾股票股利分配 [1][2] - 分红政策需符合法律法规要求，同时平衡公司长期发展需求与股东整体利益，尤其重视中小股东诉求 [2][3] - 现金分红比例设定最低30%的刚性要求，并根据公司发展阶段动态调整（成熟期无重大支出时占比需达80%） [4] 规划制定因素与原则 - 制定依据包括公司实际经营状况、发展战略、融资环境及投资者意愿，强调回报机制的连续性和稳定性 [1] - 分配原则要求每年按可供分配利润的规定比例向股东分配，优先采用现金分红方式 [1][2] 利润分配形式与条件 - 分配形式包括现金、股票或组合方式，具备条件时优先现金分红，每年至少分配一次且可追加中期分红 [2] - 现金分红需满足两大前提：当年盈利且累计未分配利润为正值，审计报告为标准无保留意见 [4] - 股票股利分配条件为营收和净利润持续增长，且董事会认为股本与净资产规模不匹配时 [4] 决策与监督机制 - 董事会需专项论证分红方案合理性，独立董事需发表意见并可直接征集中小股东提案 [2][3] - 股东大会审议时需提供网络投票渠道，调整分红政策需三分之二以上表决权通过 [3][5] - 监事会对董事会执行分红政策的情况进行监督，发现违规需督促整改 [3][4] 差异化分红政策 - 成熟期无重大资金支出时现金分红占比最低80%，有重大支出时降至40% [4] - 成长期有重大资金支出时现金分红占比最低20%，难以区分发展阶段时参照执行 [4] 政策调整与生效 - 当外部环境或公司经营发生重大变化时，可调整分红政策，但需经独立董事审议并提交股东大会特别决议 [5] - 规划自股东大会通过后生效，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [5]