担保事项概述 - 公司为控股孙公司华荣科技中东北非有限公司提供最高额不超过500万美元的履约担保额度 [2] - 2025年8月实际担保金额为4.19万美元 已实际担保余额为4.19万美元 [4] - 本次担保提供反担保 且无对外担保逾期情况 [4] 被担保人基本情况 - 华荣科技中东北非有限公司注册于阿联酋迪拜杰贝阿里自由贸易区 注册资本100万美元 [5] - 经营范围涵盖灯杆贸易、电器及部件贸易、灯具贸易、电缆电线贸易、空调贸易及组装业务 [6] - 该公司成立于2018年1月11日 主要从事中东地区从生产组装到销售的本地化业务 [5][6] 担保背景与合理性 - 担保是为满足中东市场本地化需求 支持孙公司业务发展和履约需求 [6] - 孙公司因资信限制无法独立申请银行保函 需由母公司提供履约担保 [6] - 少数股东按持股比例向公司提供反担保 担保风险较小 [6][7] 担保额度审批 - 担保事项经2025年3月26日第五届董事会第十八次会议审议通过 [2] - 2025年4月17日经2024年年度股东会审议通过 [2] - 根据上交所最新披露要求 公司对担保进展进行月度汇总披露 [2][3] 担保总体情况 - 公司对控股孙公司担保总额4.19万美元 占最近一期经审计净资产0.01% [8] - 公司及控股子公司对外担保总额为0元 对关联人担保总额为0元 [8] - 公司不存在担保逾期情况 [9]

对外担保情况 - 2025年8月1日至8月31日期间公司为子公司提供的担保合同金额为50,000万元人民币 [2] - 截至2025年8月31日公司担保余额为456,595.43万元人民币 占最近一期经审计净资产的58.17% [2][18] - 2025年度担保计划总额不超过1,477,700万元人民币 其中新增担保不超过363,459.4万元人民币 [4] 被担保子公司财务数据 - 江苏友发钢管有限公司2024年经审计营业收入931,257.45万元人民币 净利润9,940.67万元人民币 [7] - 唐山友发新型建筑器材有限公司2024年经审计净利润-14,262万元人民币 2025年上半年未经审计净利润-3,780.09万元人民币 [10] - 陕西友发钢管有限公司2025年上半年未经审计营业收入225,147.53万元人民币 净利润4,845.84万元人民币 [11] - 天津友发管道科技有限公司2024年经审计净利润11,621.18万元人民币 [13] - 天津友发不锈钢管有限公司2024年经审计净利润-791.03万元人民币 [15] 资产抵质押情况 - 2025年8月1日至8月31日抵质押资产账面价值52,456万元人民币 [21] - 截至2025年8月31日累计抵质押资产账面价值263,412.94万元人民币 占最近一期经审计净资产的33.56% [21][25] - 资产抵质押主要涉及江苏友发、陕西友发和天津友发管道科技三家子公司 [24] 对外投资进展 - 公司收购吉林华明管业有限公司70.96%股权并增资事项获得国家市场监督管理总局反垄断审查不予禁止决定 [30][32] - 交易完成后公司将持有吉林华明70.96%股权 标的公司注册资本将达到29,737万元人民币 [30] - 该交易将使吉林华明管业有限公司纳入公司合并报表范围 [30]

担保情况概述 - 公司为控股孙公司华荣科技中东北非有限公司提供最高额不超过500万美元的履约担保额度 [1] - 本次实际担保金额为4.19万美元 已实际担保余额为4.19万美元 [1] - 担保事项已经2024年年度股东会审议通过 [1] 被担保人基本情况 - 华荣科技中东北非有限公司注册于阿联酋迪拜杰贝阿里自由贸易区 注册资本100万美元 [2] - 经营范围涵盖灯杆贸易 电器及部件贸易 灯具贸易 电缆电线贸易 空调贸易及组装业务 [2] - 公司通过全资子公司华荣科技中东有限公司持有被担保人100%股权 [3] 财务指标表现 - 被担保人2024年经审计总资产1.22亿元 2025年未经审计总资产增至1.83亿元 [3] - 净资产从4678.84万元增长至5692.01万元 [3] - 营业收入从7791.64万元大幅提升至13462.46万元 [3] - 净利润从1906.64万元下降至1066.62万元 [3] 担保协议具体内容 - 2025年8月新增两笔担保协议 担保金额分别为1.77万美元和2.42万美元 [3] - 担保方式均为保函形式 担保期限分别至2029年1月30日和2026年10月15日 [3] - 担保范围限定于合同履约 且均设有反担保措施 [3] 担保必要性说明 - 担保旨在满足中东市场本地化需求 通过孙公司完成产品组装后销售 [3] - 当地交易需开具银行保函 孙公司因资信限制无法独立申请 [3] - 担保符合公司整体发展战略 有助于获取更多市场份额 [3] 担保风险控制 - 被担保人为合并报表范围内控股孙公司 公司具有充分控制力 [4] - 少数股东按持股比例提供反担保 担保风险可控 [3][4] - 担保总额仅占公司最近一期经审计净资产的0.01% [4]

对外担保额度批准情况 - 2025年4月23日董事会及5月20日股东大会批准2025年度新增对外担保额度人民币278,000万元 [1] - 担保额度包含三部分：为资产负债率70%以上子公司担保32,900万元、70%以下子公司担保155,100万元、子公司为公司担保90,000万元 [1] - 担保额度合并计算且涵盖控股及全资子公司 [1] 2025年8月担保动态 - 2025年8月公司及下属子公司无新增对外担保业务 [2] 累计担保状况 - 截至2025年8月31日公司及控股子公司对外担保总额人民币377,776.99万元 [2] - 对控股子公司担保额242,748.86万元 占最近一期经审计归母净资产比例136.66% [2] - 无合并报表外主体担保、无关联方担保、无逾期及涉诉担保 [2]

对外担保额度批准情况 - 2025年4月23日董事会及5月20日股东大会批准年度新增对外担保额度人民币278,000万元 [1] - 担保额度分配包括为资产负债率70%以上子公司担保32,900万元 为70%以下子公司担保155,100万元 子公司为公司担保90,000万元 [1] - 担保额度合并计算且按月披露进展 [1] 月度担保发生情况 - 2025年8月公司及下属子公司无新增对外担保业务 [2] 累计担保状况 - 截至2025年8月31日公司及控股子公司对外担保总额人民币377,776.99万元 [3] - 对控股子公司担保额242,748.86万元 占最近一期经审计归母净资产比例136.66% [3] - 所有担保均限于合并报表范围内主体 [3][4] 担保安全边界 - 公司未对合并报表外主体提供担保 [3] - 未向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保 [4] - 不存在逾期对外担保及涉及诉讼的担保 [4]

公司治理与运营 - 公司全体董事出席董事会会议 [2] - 半年度报告未经审计 [3] - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要、中期财务报表、中期预算调整方案、二级单位负责人考核方案、工资总额管理办法等多项议案 [16][17][19][20][22] - 调整董事会安全健康环保委员会委员 房小兵接替修龙 [23] - 修订董事会审计与风险管理委员会等四项议事规则及信息披露管理办法等四项制度 [25][26][27] 财务与担保状况 - 2025年第二季度实际发生担保金额14.41亿元 涉及12家全资子公司和2家参股公司 [6] - 截至2025年6月30日累计担保余额922.45亿元 其中差额补足承诺411.53亿元 [6][10] - 对外担保总额控制在公司净资产40%以内 对全资和控股子公司担保占比净资产26.0% [7][10] - 被担保人资产负债率基本超过70% [7] - 公司存在多笔续期选择权债券 包括3年、5年及10年期品种 [4][5] 重要事项披露 - 报告期内无控股股东或实际控制人变更 [4] - 公司无逾期对外担保情况 [7][10] - 担保事项主要为满足项目建设及日常经营需要 包括贷款、保函、票据及履约担保 [8][9] - 担保事项经董事会和股东大会审议通过 额度预算2,036.78亿元 [8]

公司治理与会议决议 - 第六届董事会第十七次会议于2025年8月29日以通讯表决方式召开，全体9名董事出席并审议通过多项议案 [7][8][9] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》，内容真实准确完整 [8][9] - 审议通过全资子公司丰元锂能终止在个旧市建设的5万吨锂电池高能正极材料一体化项目，需提交股东会审议 [11][12][13] - 董事会同意召开2025年第三次临时股东会，审议终止对外投资事项 [14][15] 对外投资终止事项 - 终止投资源于政策环境变化导致项目前期审批手续未完成，项目无实质性进展且前期投入资金较小 [22] - 终止行为经与合作方个旧市人民政府协商一致，旨在控制投资风险并保障股东利益 [21][22] - 项目仍处前期筹备阶段，终止不会对生产经营及财务状况产生重大影响 [23] 财务与资产状况 - 2025年半年度计提信用和资产减值准备合计37,985,714.58元，减少归属于上市公司股东净利润27,682,347.54元 [50][57] - 信用减值损失为-8,022,534.48元，资产减值损失为46,008,249.06元 [50][54] - 计提涵盖应收账款、存货等多类资产，符合会计准则要求 [49][57] 担保业务进展 - 公司为全资子公司丰元锂能提供5,000万元担保，为控股孙公司丰元汇能提供4,950万元担保 [63] - 担保总额占最近一期经审计净资产比例达169.61% [60][85] - 截至公告日，公司及控股子公司对外担保总余额为289,950万元，均为合并报表范围内担保 [85] 股东会安排 - 2025年第三次临时股东会定于2025年9月26日召开，采用现场与网络投票结合方式 [28][29] - 股权登记日为2025年9月19日，审议事项包括终止对外投资议案 [29][34] - 会议地点为山东省青岛市崂山区香港东路88号海信国际中心B座28楼 [32]

公司治理结构变更 - 公司拟撤销监事会并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 同时修订《公司章程》及相关议事规则 [10][11] - 因限制性股票回购注销导致注册资本由930,957,413元减少至929,267,213元 减少169.02万股 [10] - 变更注册资本及撤销监事会事项已通过第六届董事会第二十二次会议审议 尚需提交股东会批准 [10][11] 对外担保情况 - 为全资子公司鼎福铝业提供10,000万元连带责任保证担保 担保期限为债务履行期满后三年 [2][5] - 担保事项经2024年年度股东会授权 由董事长签批实施 [3] - 截至公告日公司及子公司实际担保余额320,665.10万元 占最近一期经审计净资产48.08% [9] 子公司经营状况 - 被担保子公司鼎福铝业处于平稳发展阶段 经营稳健且财务状况稳定 [7][8] - 公司对全资子公司具有充分控制力 担保风险可控 [7][8] - 担保行为符合上市公司监管指引要求 无逾期担保情形 [8][10] 股东会议程安排 - 计划于2025年9月16日召开第二次临时股东会 [1] - 会议议案已获董事会全票通过 9票同意占比100% [1]

资金占用与清偿情况 - 报告期内无新增控股股东及其他关联方非经营性资金占用情形 [1] - 2021年9月至2022年7月期间实际控制人及关联方通过预付货款、对外股权投资等名义累计发生非经营性资金占用15580万元 [1] - 截至报告期末累计归还资金14710.64万元 尚未归还金额为869.36万元 [1] 对外担保情况 - 报告期内不存在为股东及关联方提供担保的情况 [2] - 未发生任何形式对外担保事项 [2] - 不存在以前年度发生并累计至2025年6月30日的对外担保 [2] 产业基金事项调整 - 同意延长与关联方共同投资产业基金工商登记经营期限 [2] - 更新产业基金合伙人及联系人相关信息 [2] - 事项调整基于产业基金整体运作情况且不会对公司生产经营产生重大影响 [2]

会议基本情况 - 中粮科工股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议于2025年8月27日以现场表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月18日通过电子邮件方式送达全体独立董事 [1] - 应出席独立董事3名 实际出席3名 全体独立董事以现场表决方式出席会议 [1] - 全体独立董事共同推举陈良先生召集并主持本次会议 [1] 关联金融业务风险评估 - 审议通过《关于公司与中粮财务有限责任公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告的议案》 [1] - 对中粮财务有限责任公司截至2025年6月30日的《金融许可证》《营业执照》等证件资料及相关财务资料进行查验和审阅 [1] - 财务公司经营业绩良好 内控健全 资本充足率较高 [1] - 未发现财务公司风险管理存在重大缺陷 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 资金占用与对外担保情况 - 审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的议案》 [2] - 根据《上市公司监管指引第8号》和《公司章程》等规定进行核查 [2] - 报告期内公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资金的情况 [2] - 不存在非经营性占用公司资金的问题 [2] - 公司不存在违规担保 也不存在为控股股东及关联方、非法人单位或个人提供担保的情形 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [3]