公司治理结构调整 - 公司拟撤销监事会和监事并废止《公司监事会议事规则》《公司监事会印章管理办法》等制度 公司各项制度中涉及监事会和监事的规定将不再适用 [2] - 免去夏爱东监事会主席职务 免去康春丽 王斌 何进元 金久峰监事职务 [2] - 该议案以5票同意 0票反对 0票弃权获得监事会全票通过 尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议 [2] 监事会会议情况 - 公司第四届监事会第七次会议于2025年8月8日以现场和通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席监事5人 实际出席5人 由监事会主席夏爱东主持 [1] - 会议召集 召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 改革依据 - 调整基于《中华人民共和国公司法》 国资委《深化国有企业监事会改革实施方案》 中国证监会《上市公司章程指引》等规定 [2] - 符合中国证监会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》的相关要求 [2] - 旨在进一步规范和优化公司治理结构 健全内部监督体系 [2]

公司治理结构优化 - 多家上市公司包括国力股份、新经典近期召开股东大会并通过取消监事会的议案 [1] - 自2025年3月以来已有超1000家上市公司取消监事会 其中600余家明确发布修改《公司章程》的公告 [1] 政策法规调整 - 新《公司法》第一百二十一条允许股份有限公司在董事会下设审计委员会 替代监事会的职权 [1] - 证监会要求上市公司在2026年1月1日前完成公司章程修订 明确设立审计委员会并赋予其原监事会职权 [1] 调整动因 - 取消监事会有利于优化公司治理结构并降低管理成本 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关制度同步废止 [3][49][57] - 系统性修订18项内部管理制度，涵盖股东会议事规则、关联交易管理、重大投资决策等核心领域 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 新增《董事及高管离职管理制度》，规范人员变动程序 [27][28][29] 董事会架构优化 - 董事会席位从7名增至9名，其中非独立董事5名、独立董事3名、职工代表董事1名 [30][31][32] - 提名王敏强等5人为第四届非独立董事候选人，均来自控股股东仙鹤控股 [33][34][35][36] - 提名周子学、杨旭、简德三为独立董事候选人，具备专业资质并通过资格审查 [37][38][39][40] 战略投资项目 - 通过林浆纸一体化高性能纸基新材料项目，延伸上游产业链，丰富产品品类 [41][42][43] - 项目选址四川合江县，利用当地竹资源优势和区位条件，符合"十五五"发展规划 [53][54] - 战略委员会及监事会均认为项目将增强产业竞争力，助力循环经济发展 [41][53] 公司章程修订 - 根据新《公司法》及配套规则全面修订章程，删除监事会相关条款，调整职权归属 [57][58] - 统一将"股东大会"表述改为"股东会"，更新审计委员会职能条款 [58] - 修订涉及条款序号及引用关系调整，不改变实质内容 [58] 股东大会安排 - 所有议案将提交2025年第二次临时股东大会审议，包括治理调整、投资计划等 [5][15][29][32][36][40][43][50][52][54] - 会议通知及议案详情已通过法定信披渠道披露 [44][45]

董事会结构调整 - 董事会席位由5名增加至7名 其中非独立董事由2名增加至4名（含1名职工代表董事） 独立董事人数保持3名不变 [2] - 变更注册资本并修订公司章程 相关议案获董事会全票通过（同意5票 反对0票 弃权0票） [1][2] 股权激励计划行权影响 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期行权18,868,000份期权 截至2025年6月30日累计行权8,991,900份 导致股本增加8,991,900股 [2] - 2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属 新增股本16,593,000股 [2] - 公司总股本从984,845,711股增加至相应数量（具体增加后总数需结合数据计算） [3] 董事会换届安排 - 提名陈迪清、黄益全、刘福东为第六届董事会非独立董事候选人 由持有3%以上表决权股份股东提名 [4] - 提名陈靖丰、曹惠民（会计专业人士）、刘维为独立董事候选人 需经深交所审核任职资格 [5] - 新一届董事任期自2025年第一次临时股东大会通过后三年 现任董事将履职至新董事就任 [4][5] 公司治理制度修订 - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《内部审计制度》 [3][6][7] - 除《内部审计制度》外 其他修订事项均需提交股东大会以特别决议方式审议 [6][7] 股东大会安排 - 定于2025年8月22日14:00在上海市青浦区汇联路召开2025年第一次临时股东大会 [8] - 采用累积投票制对董事候选人进行逐项表决 工商变更授权期限至相关手续办理完毕 [3][4][5]

公司治理变动 - 董事沈松仁因公司治理结构优化提前离任 原定任期至2028年4月21日 实际离任时间为2025年7月31日 [1] - 离任不会导致董事会成员低于法定人数 且未持有公司股票 不影响董事会正常运作 [3] - 公司董事会由9名董事组成（6名非独立董事+3名独立董事） 预计将很快完成董事补选 [3] 财务表现 - 2024年营收114.68亿元 同比增长18.65% 归母净利润7.197亿元 同比增长5.04% [4] - 2024年末总资产103.03亿元 资产负债率31.22% [4] - 2025年第一季度营收29.49亿元 同比减少5.69% 净利润1.36亿元 同比增长6.19% [4] - 2025年Q1资产负债率升至34.22% 仍处行业较低水平 [4] 业务背景 - 公司成立于1998年1月 2004年8月在上交所上市 总部位于杭州萧山区 [3] - 聚焦纺织印染与黄金饰品双主业 为国内印染行业龙头企业之一 [3] 市场反应 - 公告发布日开盘价7.12元/股 较前日收盘价7.16元/股小幅下跌 [4]

董事离任情况 - 公司董事沈松仁先生提交书面辞职报告 自愿辞去董事职务 以助力公司治理结构优化工作的有序推进 [2] - 沈松仁先生确认与公司董事会和公司无任何意见分歧 亦无与其辞任有关的事宜需提请公司股东关注 [2] - 沈松仁先生离任后 将继续在杭州航民热电有限公司担任总经理职务 [2] 离任影响 - 沈松仁先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定人数 辞职报告自送达公司董事会时生效 [2] - 沈松仁先生未持有公司股票 离任不会影响公司董事会的正常运作 [3] - 公司将尽快完成董事的补选工作 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程以优化治理结构 提升规范运作水平 [1] - 根据《中华人民共和国公司法(2023年修订)》和《上市公司章程指引(2025年修订)》进行此次全面修订 [1] - 废止《监事会议事规则》并对《董事会议事规则》作出相应修订 [1] 法定代表人变更 - 法定代表人由总经理变更为董事长 [1] - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [2] - 法定代表人职务行为造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [3] 股份与股本结构 - 公司总股本754,502,998股 均为面值1元的普通股 [5] - 股份发行实行公开、公平、公正原则 同类别股份具有同等权利 [4] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的 [15] 股东权利与义务 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等材料 [18] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可行使派生诉讼权 [18][23] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益应依法承担赔偿责任 [25][27] 股东大会机制变更 - 股东大会更名为股东会 成为公司最高权力机构 [32] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [32] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [51] 股份回购规则 - 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"的回购情形 [9] - 回购股份可通过集中竞价交易、要约等方式进行 [10] - 因特定情形回购的股份合计不得超过已发行股份总额10% 且应在3年内转让或注销 [14] 控股股东规范 - 控股股东、实际控制人应维持公司控制权和生产经营稳定 [31] - 明确禁止控股股东占用公司资金、要求违规担保等行为 [30] - 控股股东不担任董事但实际执行公司事务的适用董事忠实勤勉义务规定 [30] 表决机制优化 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [69] - 对影响中小投资者利益重大事项实行单独计票 [67][71] - 允许董事会、独立董事等主体公开征集股东投票权 [69][71]

经营范围变更 - 公司经营范围从多元化业务大幅聚焦至旅游及相关服务领域 变更前涵盖百货、纺织品、摩托车、普通机械、电器设备、塑料制品、化工产品及原料、烟酒、食品、粮油制品、日用杂品、金属材料、木材、五金交电、音像制品、钻石珠宝、黄金首饰、冷饮、建材、汽车、汽车配件销售、柜台租赁、饮食服务、房地产开发、广告、路桥收费、图书报刊零售、项目投资与资产管理及旅游管理服务 [1] - 变更后经营范围分为许可项目和一般项目 许可项目仅保留旅游业务 一般项目包括旅游开发项目策划咨询、游览景区管理、会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕咨询、休闲观光活动、文化场馆管理服务、组织文化艺术交流活动、旅客票务代理、组织体育表演活动、园区管理服务、票务代理服务、市场营销策划、供应链管理服务、以自有资金从事投资活动、信息咨询服务、企业管理及咨询 [2] 公司治理结构优化 - 取消监事会及董事会风控委员会 监事会相关职权由董事会审计委员会行使 [2] - 同步废止《监事会议事规则》及《董事会风控委员会实施细则》 [2] - 修订《公司章程》以适配新《公司法》配套制度规则及监管要求 包括深交所上市规则和自律监管指引 [2] 公司章程修订核心内容 - 明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 章程或股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人 法定代表人因执行职务造成他人损害由公司承担民事责任 公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 调整财务资助规则 允许公司经股东会或董事会授权为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事三分之二以上通过 [7] - 增加股东权利条款 允许连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅会计账簿和会计凭证 [9] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开会议作出决议、未对决议事项进行表决、出席会议人数或所持表决权数未达法定要求、同意决议事项人数或所持表决权数未达法定要求 [12] - 强化控股股东及实际控制人义务 要求其维护上市公司利益 不得占用资金、强令违规担保、泄露未公开信息、从事内幕交易、通过非公允关联交易损害公司利益 并保证公司资产完整和独立性 [17] - 调整股东会职权 删除审议监事会报告事项 增加审议员工持股计划事项 明确股东会职权不得授权董事会或其他机构和个人行使 [20] - 新增须经股东会审议的财务资助情形 包括单笔金额超最近一期经审计净资产10%、被资助对象资产负债率超70%、最近12个月内累计金额超最近一期经审计净资产10% [20] - 完善董事忠实义务条款 明确禁止侵占公司财产、挪用资金、将公司资金以个人名义存储、利用职权收受贿赂、未经报告与公司交易、谋取公司商业机会、自营同类业务、接受交易佣金归己、擅自披露公司秘密及利用关联关系损害公司利益 [33] - 新增董事勤勉义务条款 要求董事谨慎勤勉行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况、保证披露信息真实准确完整、如实向审计委员会提供资料 [36] - 建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕的公开承诺及未尽事宜追责追偿保障措施 董事离职后忠实义务在三年内仍然有效 [39] - 新增独立董事章节 规定独立性要求、任职条件、职责及特别职权 要求独立董事专门会议对关联交易等事项事先认可 [48][49][50][51] - 设立董事会专门委员会 审计委员会行使原监事会职权 成员为3名不在公司任高管的董事 其中独立董事2名且由会计专业人士担任召集人 [52]

公司注册资本变更 - 公司因2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期条件达成，新增股份752,280股，已于2025年5月13日完成登记，注册资本变更为人民币145,600,816元 [1] 取消监事会及治理结构调整 - 拟撤销监事会和监事，废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合至董事会审计委员会，以优化法人治理结构和提升决策效率 [2] - 修订《公司章程》以反映取消监事会及注册资本变更事项，修订内容详见附件对照表 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款更新为14,560.0816万元 [7] - 法定代表人条款调整为"代表公司执行事务的董事"，并明确辞任规则 [7] - 股东权利条款新增查阅会计账簿、会计凭证的权利，同时要求连续180日持股3%以上股东需书面说明目的 [7] - 删除原监事会相关条款，新增审计委员会履职规定 [7] 治理制度修订及制定 - 修订《股东会议事规则》《关联交易管理制度》等8项制度，其中6项需提交股东大会审议 [3][4] - 制定《内幕信息知情人登记管理制度》等新制度，部分已通过董事会审议 [4] 股东会及表决机制调整 - 股东大会统一调整为"股东会"，特别决议事项新增"向他人提供担保超过总资产30%"的情形 [7] - 明确股东会可同时采用现场与电子通信方式召开，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00 [7] - 调整临时股东会召集规则，单独或合计持股10%以上股东可向审计委员会提议召开 [7]

公司治理结构变更 - 首创证券拟不再设立监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 本次章程修订涉及217项条款 需提交股东会审议并经监管部门核准 [2] - 现任监事会成员履职至新章程经股东会审议通过之日 [1] 公司章程修订内容 - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法规 [2][3] - 明确股东会职权包括选举董事 审议利润分配 重大资产交易等事项 [30] - 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议的规定 [30] 股东权利与义务 - 股东享有查阅公司文件 参与利润分配 转让股份等权利 [53] - 股东需遵守不得抽逃出资 不得滥用股东权利等义务 [57][58] - 控股股东质押股份比例不得超过所持股份的50% [42] 股份管理规定 - 公司不得接受本公司股票作为质押标的 [31] - 董监高任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [31] - 禁止短线交易 6个月内买卖股票收益归公司所有 [32] 关联交易与对外担保 - 3000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准 [30] - 单笔担保额超净资产10%或担保总额超总资产30%需股东会审议 [68] - 不得为股东或关联方提供融资融券外的融资或担保 [68] 股东会召开规则 - 年度股东会应于会计年度结束后6个月内召开 [70] - 临时股东会可在董事不足 亏损达股本1/3等情形下召开 [71] - 股东会可采用现场与网络投票相结合的方式召开 [72]