一、重组方案重大调整的认定标准 调整交易对象所 持标的资产份额 （1）交易各方同意交易对象之间"转让"标的资产份额； （2）转让份额不超过交易作价20%。 同时满足以下条件，不构成重大调整： 调整募集配套资 （1）调减或取消配套资金不构成重大调整； （2）新增或调增配套资金直接构成重大调整。 二、重组方案重大调整的审议程序 1.股东会作出重大资产重组决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对 原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议。 调整事项 不构成重大调整 减少交易对象 同时满足以下条件，不构成重大调整： 通常而言，如果补充评估结果高于原有评估结果，由于对上市公司及其中小股东更加有利，一般不会调 整交易作价，这也是目前上市公司重大资产重组中相对常见的一种情形。 金 （增加交易对象 （1）交易各方同意将该交易对象"及"其持有的标的资产份额"剔除"； 直接构成重大调 整） （2）剔除相关标的资产后按下述交易标的变更规定不构成重大调整。 同时满足以下条件，不构成重大调整： 增加或减少交易 标的 （1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原 ...

交易概述 - 中国神华拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源投资集团持有的煤炭、坑口煤电以及煤制油煤制气煤化工等相关资产，并于A股募集配套资金 [1] - 本次交易涉及资产属于同一交易方所有或控制，需根据《重组管理办法》第十四条纳入累计计算范围 [1] 历史交易核查 - 公司在本次交易前12个月内以自有资金85,264 95万元向国家能源集团收购杭锦能源100%股权，评估备案值为85,264 95万元 [1] - 杭锦能源的工商变更登记已于2025年2月24日完成，中国神华成为其100%控股股东 [1] - 该交易与本次交易标的资产属于同一交易方控制，因此纳入重大资产重组累计计算范围 [1] 其他交易情况 - 除上述交易外，公司在本次交易前12个月内未发生其他需纳入累计计算范围的交易 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 保密制度执行 - 严格控制内幕信息知情人范围 仅限少数核心管理层参与方案筹划 禁止非参会人员进入相关会议场地 [1] - 对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务 防止信息泄露 [1] - 董事会会议期间保密信息仅限于董事、高级管理人员及核心经办人员 相关人员严格履行诚信义务未泄露信息 [2] 信息管控措施 - 与交易相关方沟通时均要求严格保密 禁止告知第三方交易信息 禁止利用筹划信息买卖上市公司股票 [2] - 为防范信息泄露导致股价异动 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 并于当日公告相关停牌事项 [1] 合规依据 - 严格遵循《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》及监管指引第5号等规定要求 [1] - 已制定严格有效的保密制度 采取必要充分的保密措施 限定敏感信息知悉范围 履行依法披露前的保密义务 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 合规性声明 - 交易相关主体均不存在因涉嫌本次交易内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 最近36个月内交易相关主体未因重大资产重组相关内幕交易受到证监会行政处罚或司法机关刑事责任追究 [1] - 交易相关主体完全符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条的参与资格要求 [2]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策及环保、土地管理、反垄断等法律法规要求 [1] - 交易不会导致公司不符合股票上市条件且资产定价公允无损股东权益 [1] - 标的资产权属清晰且过户无法律障碍债权债务处理合法 [1] 财务与治理合规性 - 公司最近一年财务报告被出具标准无保留意见审计报告 [2] - 公司及现任董事高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案情形 [2] - 交易不存在违反证监会其他规定条件的情形 [2] 资产与协同效应 - 交易提升公司资产质量且不会导致财务重大不利变化或新增同业竞争 [2] - 发行股份购买的资产为权属清晰经营性资产可按期完成转移 [2] - 所购资产与现有主营业务具备显著协同效应 [2]

交易主体合规性核查 - 交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形 [1] - 交易相关主体最近36个月不存在因重大资产重组相关内幕交易被行政处罚或追究刑事责任的情况 [1] 交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 交易对手方为陈旺等19名交易对手方 [1] - 交易同时包含募集配套资金安排 [1] 核查机构 - 中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] - 核查意见由财务顾问主办人王家骥、曹晴来、潘杰克签署 [2] - 核查结论符合《上市公司监管指引第7号》第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条规定 [2]

交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为宏联电子100%股权 不涉及立项环保行业准入用地规划建设施工等报批事项 [1] - 交易完成后上市公司将完全持有标的公司股权并实际控制其生产经营 [2] 合规性状况 - 交易对方确认合法拥有标的资产完整权利 不存在限制或禁止转让情形 [2] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 资产过户无法律障碍 [2] - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] 交易影响 - 有利于提高上市公司资产完整性 保持人员采购生产销售知识产权等方面的独立性 [2] - 改善上市公司财务状况 增强持续盈利能力和主业突出性 [2] - 增强抗风险能力 不会新增显失公平关联交易 避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序 - 已在交易报告书中详细披露已履行及尚需履行的审批程序 [1] - 对可能无法获得批准的风险已作出特别提示 [1]

交易背景与结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对交易前十二个月内资产购买及出售情况进行核查 [1] 资产交易合规性核查 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 上市公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入累计计算范围的重大资产购买或出售行为 [1][2] - 独立财务顾问确认无相关交易行为需纳入重大资产重组计算范围 [2]

交易概述 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%股权 对应14,312,500股 交易完成后持股比例从66.23%提升至79.73% [9] - 交易对方包括上海云鑫创业投资有限公司 张育宏和张伟三名 分别持有思迅软件9.86% 2.56%和1.08%股权 [9] - 本次交易不涉及募集资金 且不改变对标的公司的控制权 [9] 交易结构 - 采用发行A股普通股方式支付对价 每股面值1.00元 在深交所上市 [9] - 发行价格确定为6.53元/股 根据定价基准日前60个交易日股票均价8.12元的80%计算 并因2024年度权益分派每10股派0.1元而调整 [11][12] - 总交易对价21,607.62万元 通过发行33,089,770股支付 上海云鑫 张育宏 张伟分别获得15,332.39万元 4,103.56万元和1,727.67万元对价 [9][12] 标的资产估值 - 以2025年4月30日为评估基准日 标的公司合并报表归母净资产32,135.55万元 [9] - 采用收益现值法评估 13.50%股东权益评估值为21,627.10万元 交易价格以此为基础协商确定 [9] 股份锁定安排 - 上海云鑫获得股份自发行结束日起12个月内不得转让 [13] - 张育宏和张伟获得股份同样锁定12个月 若监管要求变化将相应调整 [13] 过渡期损益处理 - 过渡期指评估基准日至资产交割日期间 收益归上市公司享有 亏损由交易对方按出售比例现金补足 [14][15] - 与原方案相比 从上市公司承担亏损调整为交易对方补足 符合监管要求 [16] 标的公司背景 - 思迅软件为全国股转系统挂牌公司 证券代码838758 2016年8月9日起挂牌交易 [24][25] - 曾计划在北京证券交易所上市 2023年通过辅导验收 但2024年1月终止上市申请 [25][26] 历史沿革 - 思迅软件前身为深圳万国思迅软件有限公司 2004年4月设立 2015年12月整体变更为股份有限公司 [26][31] - 经历多次增资和股权转让 2022年9月石基信息将67.21%股份划转至全资子公司石基海南 [32][33] 监管合规 - 标的公司曾因2019-2022年购买理财产品未及时披露 被全国股转系统采取口头警示 [25] - 本次交易需经深交所审核同意 中国证监会注册 以及全国股转系统合规性确认 [22]

交易背景 - 石基信息拟通过发行股份方式收购深圳市思迅软件股份有限公司13.50%的股份 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问对交易前12个月内资产购买出售情况进行核查 [1] 监管依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 12个月内连续对同一或相关资产进行交易需按累计数计算 [1] - 已披露重大资产重组报告书的交易行为无须纳入累计计算范围 [1] - 同一交易方所有或控制资产 或相同相近业务范围资产可能被认定为相关资产 [1] 核查结论 - 最近12个月内未发生其他与本次交易相关的资产购买出售行为 [2] - 不存在需纳入累计计算范围的交易情形 [2] - 未发生与同一交易方或相同相近业务范围资产的交易行为 [2]