重组方案重大调整的认定标准 - 交易对象之间转让标的资产份额且转让份额不超过交易作价20%不构成重大调整 [1] - 调减或取消配套资金不构成重大调整 但新增或调增配套资金直接构成重大调整 [1] - 拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%且对生产经营不构成实质性影响不构成重大调整 [5] - 增加交易对象或剔除交易对象及其持有的标的资产份额直接构成重大调整 [5] 重组方案重大调整的审议程序 - 股东会决议后对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更构成重大调整的需重新提交股东会审议 [2] - 交易所审核或证监会注册期间对原交易方案作出重大调整需在股东会决议后3个工作日内向交易所重新提出申请 [2] - 交易所审核期间董事会决议撤回申请需说明原因并向交易所提出申请 董事会决议终止交易需提交股东会审议 [2] - 并购重组委员会可提出符合重组条件的审议意见但要求调减或取消配套募集资金 [2] 补充评估结果对交易作价的影响 - 现行规定未明确补充评估结果变化必须调整交易定价 交易作价更多由双方协商确定 [3] - 补充评估结果高于原有作价通常不调整交易作价 因对上市公司更有利 [4] - 补充评估结果增值超过20%不一定需要调整交易作价 早期案例显示即便增值超20%也未调整作价 [6] - 补充评估结果低于原有评估结果时 若原有交易作价仍低于补充评估结果通常不调整作价 [6] - 采用收益法评估时过渡期损益归上市公司 评估值降低对上市公司不构成实质性不利影响 [7] - 少数案例因评估结果大幅变化调整作价 多见于资产基础法评估且评估周期较长或减值幅度较大情形 [8] - 披露文件通常阐明补充评估结果不作为价格调整依据 价格调整基于交易各方协商及合理性等因素确定 [9]