核心观点 报告核心观点认为，自2024年起，中国并购重组市场迎来一系列积极政策信号，确立了以产业整合为核心的并购逻辑，监管包容度提升，交易设计更加灵活[12]。在此背景下，定位为服务创新型中小企业主阵地的北京证券交易所，能够及时把握并购机遇，成为中小企业并购重组的首选地[3][20]。北交所公司的并购活动以“强链补链”、产业协同为主要目标，重点关注同一集团内资源整合、新质生产力行业外延并购及“强链补链”式扩张[3][21]。报告通过创远信科收购微宇天导等具体案例，阐述了北交所公司通过并购实现技术协同、拓展新兴市场的战略路径[4][38]。 政策汇总及北交所并购新动态 - 自2024年起，从新“国九条”到“并购六条”，一系列政策密集出台，确立了以产业整合为核心的上市公司并购逻辑，推动审核机制向“小额快速”和“提高包容度”方向发展[12] - 2025年10月29日，中共北京市委金融委员会办公室发布《关于助力并购重组促进上市公司高质量发展的意见》，明确提出支持北京证券交易所发挥服务创新型中小企业主阵地优势，成为中小企业并购重组交易首选地[3][17] - 随着监管包容度提升，并购重组在支付方式、融资渠道和定价机制等方面更加灵活，交易设计创新层出不穷，“首单”、“首创”案例不断涌现[12] - 产业并购成为市场主流趋势，上市公司围绕产业链上下游开展战略合作与并购以强化协同效应，同时围绕产业升级的跨界并购案例也逐渐增多[13] - 截至2025年12月14日，北交所共发生43家次重要投资并购事件[3][23] - 北交所对外并购特点鲜明：以“强链补链”为主要目标，目标公司业务与收购方主营业务存在整合协同关系；现金并购为主要形式[21] - 北交所公司并购应重点关注三大趋势方向：同一集团内优质资源整合、新质生产力行业外延并购、“强链补链”扩张版图式并购[3][21] 案例：创远信科微宇天导重组方案 微宇天导业务概况与协同效应 - 上海微宇天导技术有限责任公司是一家专注于卫星导航测试技术革新的企业，全资控股湖南省专精特新中小企业湖南卫导信息科技有限公司[4][26][27] - 公司核心业务为定位导航授时仿真测试和导航电磁环境测试，提供卫星导航模拟器、低轨卫星模拟器等产品和解决方案[26] - 2023年、2024年和2025年1-6月，其定位导航授时仿真测试业务收入分别为14,018.46万元、16,773.34万元和5,659.82万元，是公司最稳定的收入来源[5][44] - 导航电磁环境测试业务收入增长迅速，同期分别为1,923.33万元、4,383.35万元和1,879.88万元[44] - 截至2025年6月30日，微宇天导在手订单23,102.38万元，其中2025年7-12月预计能确认收入的订单为17,349.24万元[5][44] - 2024年末，微宇天导总资产4.17亿元，净资产2.80亿元；2025年上半年末，总资产4.53亿元，净资产3.22亿元[42] - 2024年微宇天导实现营收2.12亿元，扣非净利润4,719.62万元；2025年上半年实现营收7,539.70万元，扣非净利润1,880.11万元[42] - 国家政策鼓励通信和卫星导航行业融合发展，为产业整合带来积极影响[4][37] - 创远信科与微宇天导在战略、产品、研发、供应链、市场存在五大协同效应，交易有助于上市公司分散主业波动风险、优化收入结构[4][38] - 双方产品可深度融合，打造覆盖“通信连接+定位导航”全场景的测试解决方案，并联合针对6G通信、低轨卫星互联网、低空经济等新兴领域开发定制化测试方案[4][38][39] 交易方案具体细节 - 创远信科拟向创远电子等14名交易对方发行股份并支付现金，购买其合计持有的微宇天导100%股权，交易对价确定为88,630.00万元[4][46] - 支付方式为现金加股份，其中现金对价13,117.24万元，股份对价75,512.76万元[46][49] - 股份支付部分按发行价18.88元/股计算，发行股份数量为39,996,160股，占发行后总股本的比例为21.88%[4][46] - 不考虑配套募集资金的情况下，重组后创远信科总股本为1.83亿股[51] - 本次交易拟配套募集资金总额不超过14,000.00万元，用于支付现金对价及相关费用，配套融资成功与否不影响本次购买资产行为的实施[4][48] 业绩承诺 - 若交易在2026年内实施完毕，微宇天导业绩承诺期为2026年度、2027年度和2028年度[5][52] - 承诺期内，微宇天导扣非归母净利润分别不低于6,027万元、6,543万元和7,553万元，三年承诺净利润总和不低于20,123万元[5][52] 重要公告：中航泰达收购陕西海皓等 - 中航泰达投资3,600万元收购陕西海皓48%股权，自2025年12月起将其纳入合并报表范围[3][53] - 陕西海皓拥有约40吨/年的金属镓提取产能，预计每年产值可达6,000余万元[6][53] - 五新隧装董事会审议通过了关于发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募集配套资金的相关议案[6][54] - 绿亨科技、易实精密、海能技术、中裕科技等公司的募投项目已达到预定可使用状态[6][53]

A股市场并购重组终止潮概况 - 2025年11月13日至12月13日期间，A股市场已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划 [2] - 终止案例覆盖芯片、医药、化工、信息技术等多个热门行业 [2] - 密集的终止公告反映出并购市场面临共同挑战，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈 [2] 半导体行业成为终止重灾区 - 半导体领域是此轮并购重组终止案例的重要板块，多家代表性企业近期接连终止交易 [2][3] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划 [3] - 芯原股份宣布终止收购芯来智融97.0070%股权 [2][3] - 帝奥微决定终止以发行股份及支付现金方式购买荣湃半导体100%股权 [4] - 思瑞浦公告终止收购宁波奥拉半导体股权，该计划从发起到终止仅隔半个月 [4] 并购终止的核心原因 - 大多数公司披露的终止原因包括“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化” [5] - 交易核心条款无法达成一致是近期案例中最普遍的原因，关键商业条款存在分歧难以调和 [5] - 估值问题是核心条款分歧的普遍原因之一，买卖双方在估值立场上差异明显 [5] - 市场环境发生较大变化是另一关键原因，海光信息与中科曙光即以此为由终止重组 [6] - 估值方法选择上的分歧以及业绩承诺与对赌条款的分歧也是导致谈判失败的核心因素 [6] 并购交易对股价的影响 - 并购消息对股价的影响总体呈现“短期脉冲、长期分化”的特征 [5] - 海光信息从首次发布重组公告到宣布终止，股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元 [6] - 中科曙光在同期股价亦刷新历史高点 [6] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元刷新历史高点，较公告前涨幅近50% [6] - 市场波动可能导致已谈好的交易对价和方案在股价波动后只利好其中一方，科技股波动显著尤其容易引发估值分歧 [6] 其他行业的终止案例 - 除了半导体行业，计算机、化工、农业、家居等多个领域也有上市公司终止重组 [3] - 智能硬件配件制造商杰美特于12月宣布终止今年6月发起的收购思腾合力控制权的计划 [4] - 海泰发展也在12月发布了终止重组公告 [4]

文章核心观点 - 临近2025年末，A股市场出现一波并购重组“终止潮”，自11月13日至12月13日，已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划[3] - 密集的终止公告反映出当前并购市场面临共同挑战，折射出在宏观环境变化、市场估值定价与产业整合深化的多重背景下，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈[4] 半导体行业并购终止概况 - 半导体领域成为此轮并购重组终止案例的重要板块，多家半导体上市公司在近期接连终止并购[3] - 海光信息与中科曙光于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划[6] - 芯原股份宣布终止收购芯来智融97.0070%股权[3][6] - 模拟芯片厂商帝奥微决定终止收购荣湃半导体（上海）有限公司100%的股权[7] - 模拟芯片厂商思瑞浦公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项，该计划从发起到终止仅隔半个月[7] 其他行业并购终止案例 - 除半导体外，行业覆盖计算机、化工、农业、家居等多个领域[6] - 智能硬件配件制造商杰美特宣布终止收购思腾合力（天津）科技有限公司控制权，该计划始于今年6月，半年后终止[7] 并购终止的核心原因 - 大多数公司披露的终止原因包括“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化”[9] - 交易核心条款无法达成一致是近期案例中最普遍的原因，交易双方在关键商业条款上存在分歧[9] - 估值问题是普遍的核心条款问题之一，买卖双方在估值立场差异明显，买方追求保守估值并关注协同效应，而卖方则要求溢价并偏好现金支付[10] - 估值方法与业绩承诺也是影响并购失败的核心条款，双方在估值方法选择（如收益法、市场法）及业绩对赌条款上存在分歧[11] 市场环境变化的影响 - 海光信息与中科曙光在公告中说明市场环境较交易筹划之初发生较大变化，实施条件尚不成熟[10] - 2025年A股行情波动较大，科技股波动显著，高成长性行业并购容易引发估值分歧[10][11] - 市场波动可能导致已谈好的交易对价和方案在股价波动后只利好其中一方，引发争议[11] - 从首次发布重组公告到宣布终止，海光信息股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元；同期，中科曙光股价亦刷新历史高点[10] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元，刷新历史高点，较公告前涨幅近50%[10]

文章核心观点 - 临近2025年末，A股市场出现一波并购重组“终止潮”，自11月13日至12月13日，已有至少20家上市公司密集公告终止或停止实施重大资产重组计划 [1] - 密集的终止公告反映出并购市场面临的共同挑战，交易双方在估值、条款、整合预期等方面正经历艰难博弈 [1] - 从披露的终止原因来看，大多数公司提及“交易双方未能就核心条款达成一致”、“交易条件尚未成熟”或“市场环境发生变化” [4] 并购终止概况与行业分布 - 2025年11月1日至12月13日期间，A股市场共有超过20家上市公司公告终止并购重组事项，行业覆盖半导体、计算机、化工、农业、家居等多个领域 [2] - 半导体领域成为此轮并购重组终止案例的重要板块 [2] - 除了半导体行业，杰美特、海泰发展等公司也在12月发布了终止重组公告 [3] 半导体行业具体终止案例 - **海光信息与中科曙光**：于12月10日同步公告终止合计交易价值约千亿规模的换股吸收合并计划，原因是“交易相关事项无法在预计时间内达成一致” [1][2] - **芯原股份**：于12月12日晚宣布终止收购芯来智融97.0070%股权，原因是标的公司提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差 [1][2] - **帝奥微**：决定终止以发行股份及支付现金的方式购买荣湃半导体100%的股权，原因是双方就交易方案、价格、业绩承诺等核心条款未能达成一致 [3] - **思瑞浦**：于近日公告终止收购宁波奥拉半导体股份有限公司股权事项，原因是“目前实施重大资产重组的条件尚未完全成熟”，该计划从发起到终止仅隔半个月 [3] 并购终止的核心原因分析 - **估值分歧**：估值问题是普遍的核心条款问题之一，买卖双方在估值立场差异明显，买方追求保守估值并关注协同效应，而卖方则要求溢价并偏好现金支付 [5] - **市场环境变化**：今年A股行情波动较大，科技股波动显著，高成长性行业并购容易引发估值分歧，已经谈好的交易对价和方案可能在股价波动后只利好其中一方 [5][6] - **核心条款无法达成一致**：交易双方在关键商业条款上存在分歧，最终难以调和，是近期并购终止案例中最普遍的原因 [4] - **估值方法与业绩承诺分歧**：卖方倾向于选择能最大化自身利益的估值方法，而买方通常采用收益法、市场法或资产基础法进行评估 [6] - **业绩承诺与对赌条款分歧**：科技股的业绩成长周期长且不确定性较高，如果卖方对标的未来业绩增长的确定性没有足够信心，或不愿接受买方提出的严苛承诺条款，也可能导致谈判无法推进 [6] 并购事件对股价的影响 - 并购消息对股价的影响总体呈现“短期脉冲、长期分化”的特征，其影响的核心取决于交易质量和收购标的协同效应的实现程度 [5] - 从首次发布重组公告到宣布终止，海光信息股价累计上涨51.64%，区间最大涨幅超过100%，并在9月末刷新历史高点277.98元 [5] - 同期，中科曙光股价亦刷新历史高点 [5] - 芯原股份宣布筹划并购后，股价一度冲上216元，刷新历史高点，较公告前涨幅近50% [5]

芯原股份终止收购芯来智融并转向新投资 - 公司于12月12日公告，终止收购芯来智融半导体科技(上海)有限公司97.0070%股权并募集配套资金的事项[1] - 终止原因为标的公司管理层及交易对方提出的核心诉求与市场环境、政策要求及公司和全体股东利益存在偏差[3] - 公司承诺自公告日起至少一个月内不再筹划重大资产重组，并将于12月18日召开投资者说明会[3] - 在宣布终止交易的同时，公司公告拟联合投资人对特殊目的公司天遂芯愿科技(上海)有限公司进行投资，并以该公司为收购主体，收购逐点半导体(上海)股份有限公司的控制权[3] 交易背景与公司业务概况 - 本次交易自2025年8月28日签署意向协议起推进，公司曾于8月29日至9月12日停牌[3] - 公司此前表示，收购芯来智融旨在完善其核心处理器IP+CPU IP的全栈式异构计算版图，强化AI ASIC的设计灵活度和创新能力[3] - 芯来智融成立于2018年，是中国本土首批RISC-V CPU IP提供商之一，拥有员工100余人，已开发数十款IP产品，2024年其CPU IP业务收入在中国RISC-V IP企业中位居前列[4] - 芯原股份是一家提供芯片定制服务和半导体IP授权服务的企业，拥有GPU、NPU、VPU、DSP、ISP、Display Processing等六类自主处理器IP，以及超过1600个数模混合IP和射频IP[4] 公司近期财务与市场表现 - 2025年前三季度，公司实现营收22.55亿元人民币，同比增长36.64%[4] - 2025年前三季度，公司归属母公司股东净利润为-3.47亿元人民币，较上年同期亏损减少4915.88万元人民币[4] - 2025年第三季度，公司新签订单金额为15.93亿元人民币，同比大幅增长145.80%，其中AI算力相关订单占比约65%[4] - 2025年前三季度，公司新签订单总额达32.49亿元人民币，已超过2024年全年新签订单水平[4] - 根据IPnest统计，2024年公司半导体IP授权业务市场占有率位列中国第一、全球第八；知识产权授权使用费收入排名全球第六[5] - 公司股价年内表现亮眼，截至12月12日收盘，年内涨幅超过184%，总市值升至783.7亿元人民币[5] 近期A股并购重组终止潮概况 - 近一个月（11月13日至12月13日），共有21家A股上市公司公告终止并购重组事项[7] - 部分终止案例包括：*ST步森因交易价格等核心条款未达成一致终止出售资产[8]、青岛港因标的公司被美国列入特别指定国民清单而终止收购[8]、海光信息与中科曙光因交易规模大、涉及方多、市场环境变化导致条件不成熟而终止换股吸收合并[8]、思瑞浦终止收购宁波奥拉半导体股权[8]、帝奥微终止收购荣游半导体100%股权[8]等 - 公告次日股价表现各异，例如蓝盾光电下跌6.76%[8]、海泰发展跌停[8]、梦天家居涨停（10.00%）[8]、国科微上涨9.98%[8]

核心观点 - 在政策与市场的双重驱动下，并购重组预计将成为贯穿2026年全年的核心投资主线之一，尤其是科技与并购的结合，将是资本市场的重大发展机遇 [1][4] 政策驱动分析 - 2024年9月“并购六条”提出要进一步强化并购重组资源配置功能，标志着新一轮并购政策放松周期已经开启 [3] - 政策重点支持科技并购与国资重组 [3] - 上海、深圳、广州、北京等地方政府随后单独发文支持企业并购重组 [3] 市场表现与效率 - “并购六条”落地一年以来累计新披露交易已达163起，数量较此前一年实现翻倍以上增长 [3] - 重大资产重组项目从过会到完成注册的平均用时已大幅缩短至仅22天 [3] - “并购六条”发布一周年的统计中，A股市场涨幅前十的公司里，有六家是并购重组标的 [4] 并购动机与行业趋势 - “并购六条”发布后并购重组市场以产业整合和新质生产力并购为主导 [3] - “并购六条”落地一年以来产业并购占比近七成 [3] - 以电子行业为代表的硬科技行业正引领新一轮并购浪潮 [3] - 科创板并购重组活跃度显著提升，已成为硬科技企业重组的重要试验田 [3] - 2025年以来半导体行业并购活动显著升温，呈现出以产业协同为核心、龙头企业主导的产业链整合特征 [3] 2026年投资主线展望 - 投资布局可沿三条主线挖掘机会：产业并购、控制权变更与国资重组 [4] - 随着政策对跨界并购的适度松绑，上市公司围绕产业转型与寻求第二增长曲线的跨行业并购有望增多 [4] - 湖北、安徽等地推进的国有“三资”改革可能向全国推广，资产证券化成为改革重点 [4] - 相比直接上市、REITS、ABS等其他工具，并购重组在现阶段更具优势，有望推动新一轮国资并购浪潮 [4]

监管处罚概览 - 2025年内截至12月12日，证监部门已对49名涉及并购重组的内幕交易者作出行政处罚，合计罚没2.2亿元 [2] - 上述49人占年内内幕交易处罚总人数（123人）的39.8%，罚没金额占总额（7.69亿元）的28.6% [2][5] - 安徽证监局于12月5日对吕晓峰内幕交易富煌钢构股票的行为作出处罚，没收违法所得231.05万元，并处以924.19万元罚款，合计罚没1155万元 [1][3][4] - 同日，宁波证监局对周文娟、周娟娟的内幕交易行为分别作出处罚，合计罚没111万元和126万元 [1][4] - 年内最大罚单由江苏证监局发出，对陈芹燕内幕交易行为“没一罚五”，合计罚没4928.38万元，其获利金额为821.40万元 [6][7] 内幕交易特征与案例 - 近期公布的处罚案例显示，内幕信息均与上市公司并购重组事项相关 [1][2] - 吕晓峰案的内幕信息涉及富煌钢构拟发行股份购买合肥中科君达视界技术股份有限公司资产 [3] - 周文娟、周娟娟案涉及同一家上市公司筹划发行股份购买资产停牌事项 [5] - 除交易者外，监管也对信息泄露者进行处罚，例如林淑钰向林淑嫔泄露内幕信息，二人分别被罚款50万元 [7] - 上海证券交易所向园林股份发出问询函，因其在披露收购华澜微公告前股价出现涨停，要求公司自查是否存在内幕信息提前泄露 [8][9] 内幕交易的危害 - 内幕交易被业内专家称为并购重组市场的“毒瘤”，破坏“公开、公平、公正”的市场原则 [2][10] - 内幕交易通过信息不对称牟利，助长投机炒作风气，干扰市场定价功能 [10] - 内幕交易扭曲资产定价机制，可能导致并购定价失准、交易流程受阻甚至失败，损害并购重组的效率与成功率 [10] - 内幕交易侵蚀市场秩序与信誉，会抑制上市公司和投资者参与并购的积极性，阻碍市场长期健康发展 [10] - 内幕交易极易导致股价异常波动，误导投资者决策，使处于信息弱势的中小投资者蒙受损失 [11] 监管行动与市场净化 - 证监部门对并购重组内幕交易采取“零容忍”监管，旨在震慑违规行为，遏制“打探消息、精准交易”乱象 [10] - 监管行动有助于保障并购重组交易按市场化原则有序推进，避免因内幕交易导致重组失败的资源浪费 [10] - 严厉打击内幕交易能增强市场主体对并购重组市场的信心，营造规范透明的市场环境 [10] - 监管部门通过没收违法所得、高额罚款等行政处罚，并结合民事赔偿与刑事追责，构建“三位一体”追责体系 [11] - 交易所层面也在严防内幕交易，上交所提示内幕信息防控不当可能影响重组进程，严重的可能导致重组失败 [9] 并购重组的市场价值 - 并购重组是资本市场优化资源配置的核心功能之一，对企业发展与资本市场高质量发展具有双重战略价值 [2][12] - 从企业层面看，合理的并购重组能帮助上市公司快速拓展业务边界、弥补技术短板、实现产业链整合 [12] - 就市场层面而言，并购重组能促进优质资产向优势企业集中，推动产业结构优化升级，增强资本市场服务实体经济的能力 [13] - 丰富的并购重组活动能提升市场流动性与活跃度，为投资者提供更多价值投资机会 [13] - 一个规范、高效的并购重组市场是企业成长的重要路径，也是资本市场服务实体经济、优化资源配置功能的关键体现 [13] 全链条监管建议 - 专家建议从“事前防控、事中监管、事后追责”三个维度强化全链条监管体系 [2][13] - 事前防控要求上市公司建立健全内幕信息管理制度，严格控制知情人范围，减少信息传递环节，缩短决策时间 [13] - 事中监管建议依托大数据、人工智能等技术构建“穿透式”监测体系，对敏感期内的异常交易进行精准识别，并建立跨部门协作机制 [13] - 事后追责应落实“零容忍”导向，加大行政处罚力度，确保罚没款足额执行，强化震慑效应 [13] - 需健全行政处罚与刑事追责、民事赔偿的衔接机制，对达到刑事立案标准的行为及时移送司法机关 [14] - 应细化内幕交易民事赔偿的因果关系认定、损失计算等实操规则，畅通投资者集体诉讼等维权渠道 [14] - 利用技术手段对信息流转进行全流程留痕与监控，并加强对关键人员的合规培训与警示 [14] - 探索建立对主要责任人的市场禁入、诚信档案联动等长效惩戒机制，大幅提高违法综合成本 [14]

并购重组 - 摩尔线程拟使用不超过75亿元闲置募集资金进行现金管理 [3] - 天康生物拟12.75亿元收购羌都畜牧51%股权 [3] - 格林美拟4亿元收购河南循环集团16.38%股权 [3] - 重庆水务所属公司拟3.82亿元收购污水处理项目 [3] - 欧菲光拟购买控股子公司安徽车联8.46%股权 [3] - 恩捷股份拟收购中科华联100%股份 股票复牌 [3] - 容百科技拟收购贵州新仁部分股权并增资 实现对其控股 [3] - 嘉化能源拟吸收合并全资子公司浙江嘉化双氧水有限公司 [3] 再融资 - 广州发展收到80亿元中期票据及60亿元超短期融资券接受注册通知书 [3] - 保利发展拟发行可转债募集资金不超50亿元 [3] - 辽宁成大30亿元中期票据获准注册 [3] - 天域生物2025年度向特定对象发行A股股票申请获上交所受理 [3] - 统联精密向不特定对象发行可转债申请获上交所审核通过 [3] 股权变动 - 西测测试实控人拟协议转让5%公司股份 [3] - 中国高科控制权拟发生变更 股票12月15日起停牌 [3] 增减持与回购 - 欧派家居实控人之一致行动人拟5000万元至1亿元增持公司股份 [3] - 迈得医疗拟2000万元至4000万元回购股份 [3] - 西陇科学靖戈私募拟减持不超1%公司股份 [3] - 金辰股份实控人之一致行动人拟减持不超过0.97%股份 [3] 经营数据 - 招商港口11月集装箱吞吐量1724.8万标箱 同比增长6.4% [4] - 天马科技11月鳗鱼出池约1197.15吨 [5] - 赣粤高速11月车辆通行服务收入为3.09亿元 [5] 重大投资与合同 - 中远海能签订78.82亿元船舶建造合同 [5] - *ST智胜中标1.04亿元智慧城市治理（四期）项目 [5] - 新凤鸣拟2.8亿美元在埃及投建36万吨/年功能性纤维项目 [5] - 天顺风能拟定增募资不超过19.5亿元 用于长风新能源装备制造基地扩建等项目 [5] - 雷赛智能拟定增募资不超11.44亿元 用于智能装备运动控制核心零部件项目 [5] - 动力新科将出资6.66亿元与联合体其他各方一起参与上汽红岩重整 [5] - 健盛集团拟8.18亿元在埃及投建项目 [5] - 雪祺电气拟5亿元投建电子科技园及高端智能家居工业园项目 [5] - 大洋生物拟5亿元投建碳酸钾及其他新材料项目 [5] - 大洋生物拟1.9325亿元投建PEEK及核心中间体项目 [5] - 精测电子控股子公司拟3.5亿元投建二期实验室扩建项目 [5] - 海南发展下属公司拟2.15亿元投建珠海生产基地二期项目 [5] - 国电电力控股公司拟投建国能谏壁八期2×100万千瓦扩建项目 [5] 战略合作与运营进展 - 富信科技应用于数通400G/800G高速率光模块的Micro TEC已批量出货 收入占比较小 [3] - 维尔利签署战略合作框架协议 拟共同搭建工业机器人合作平台 [5] - 隆盛科技公司及控股子公司拟投建具身智能机器人创新中心项目 [5] - 江苏国信子公司国信马洲100万千瓦机组投产 [5] - 铁科轨道子公司拟签署能源管理协议 [6] 资本运作与公司治理 - 首药控股筹划发行H股股份并在香港联交所上市 [3] - 鹏辉能源筹划发行H股股份并在香港联交所上市 [3] - 设计总院选举沈国栋为公司董事长 [5] - 金陵饭店董事长毕金标因工作变动原因辞职 [6] - 贝斯美实际控制人陈峰被取保候审 [6] 其他事项 - 永鼎股份控股子公司东部超导不直接生产制造可控核聚变装置 [3] - 中源家居股票可能存在短期涨幅较大后的大幅下跌风险 [3] - 大禹节水子公司预中标两个高标准农田建设项目 [5] - 国睿科技子公司预中标GXLF项目片放泵浦源项目 [5] - 尚纬股份收到221.2万元与收益相关的政府补助 [5] - 百联股份拟与友谊物流签订交地补偿协议 支付补偿款共计1.03亿元 [5] - 宝兰德收到与收益相关的政府补助款项1000万元 [5]

并购重组 - *ST步森终止筹划以现金方式向南通二纺机出售陕西步森35%股权的重大资产重组 交易终止原因为各方未能就交易价格、方案等核心条款达成一致 [1] - 重庆水务所属公司拟以3.82亿元人民币收购重庆水务环境控股集团建设的3个污水处理厂二期扩建工程资产及相关债权债务 [2] - 容百科技拟使用自有资金3.42亿元人民币收购贵州新仁54.9688%股份 并使用自有资金1.4亿元人民币对贵州新仁进行增资 交易完成后持股比例将升至93.2034% 贵州新仁将成为控股子公司并纳入合并报表 [3] - 格林美拟以4亿元人民币收购河南投资集团全资子公司河南循环集团16.38%股权 交易完成后河南循环集团将成为参股公司 不纳入合并报表范围 [4] 股东增减持 - 西陇科学持股5.98%的股东靖戈私募计划通过集中竞价交易方式减持不超过585.21万股 即不超过公司总股本的1% [5] - 梦百合持股8.68%的股东中阅聚焦9号计划通过集中竞价或大宗交易方式减持不超过571万股 即不超过公司总股本的1% [6] - 金辰股份控股股东一致行动人北京金辰映真企业管理有限公司计划通过集中竞价交易方式减持不超过133.75万股 减持比例不超过公司总股本的0.97% [7] 监管与风险事项 - 贝斯美实际控制人陈峰被绍兴市公安局取保候审 取保候审期限从2025年12月11日起算 [8] - 超讯通信因收入核算不准确、定期报告收入跨期核算、内部控制不规范等问题收到广东证监局警示函 公司及董事长梁建华、总经理钟海辉、时任财务总监胡红月被采取监管措施 [9] - *ST沪科因涉嫌信息披露违法违规 收到中国证券监督管理委员会的立案告知书 [10]

文章核心观点 - 证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，作为我国首部上市公司监管行政法规，旨在通过覆盖上市公司“全生命周期”的全链条监管，提升监管的精准性和有效性，以促进上市公司高质量发展 [1] - 该条例是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，在总结监管实践经验的基础上，明确了监管总体要求，并将在征求意见后择机正式发布 [7] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理，关注基本治理架构，并对控股股东、实际控制人及董事高管等“关键少数”行为进行直接规范 [2] - 具体规范内容包括：公司章程和基本治理架构、控股股东与实际控制人行为、董事高管的忠实勤勉义务、激励与约束机制、独立董事与董事会秘书职责定位，以及股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 条例细化补充了《公司法》和《证券法》的要求，旨在加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘的职责，促进各方归位尽责 [2] 规范并购重组行为 - 条例进一步释放了对并购重组的支持力度，明确了收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准，并完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制 [3] - 条例完善了财务顾问监管制度，细化了财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以促使其在并购重组、破产重整等领域更好发挥“把关”作用 [3] - 该条例在强化重点规范的同时保持制度包容性与适应性，旨在发挥资本市场并购重组主渠道作用，成为产业升级“催化剂” [3] 强化信息披露与打击违法行为 - 条例强化关联交易监管，强调关联交易的公允性、必要性和合规性，以防范操纵利润或系统性造假 [4] - 要求上市公司建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，并规定造假分红、薪酬退回机制 [4] - 禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [4] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，同时要求董事会积极追偿，审计委员会对涉嫌违法违规开展调查 [4] - 加大对违规规避退市行为的监管力度，禁止任何人干扰退市决定，并发挥证监会与最高人民法院的协作机制，防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 强调上市公司要依法真实披露信息，并就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题强化信息披露要求 [5] 加强投资者保护 - 设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值，严禁操纵市场等违法违规行为，并健全现金分红、股份回购制度机制以增强投资者回报意识 [6] - 另一方面坚决防范退市公司规避退市并利用重整程序损害投资者利益，要求主动退市公司提供现金选择权或其他异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [6] 监管条例出台背景与意义 - 当前中国上市公司数量已超过5000家，但部分公司董事高管诚信规范意识不高，内部监督制约机制时有失效，亟需在行政法规层面进行全面规范 [7] - 上市公司监管领域此前缺少一部上承《证券法》《公司法》、下接证监会和交易所规则的行政法规，此次条例填补了该空白 [7] - 条例的修订既贴合上市公司高质量发展的诉求，从并购重组、市值管理、回报投资者方面进行规范鼓励，也强化了严监严管的法治基调，明确监管底线要求 [7]