公司战略与资本运作 - 贵研铂业为全资子公司贵研电子引入战略投资者怡上电子 该交易为增资扩股项目 怡上电子作为唯一意向投资方出资约1.25亿元认购新增注册资本 获得增资后49%股权 其中1.057亿元计入注册资本 1902.6万元溢价计入资本公积金 [1][3] - 贵研电子设立于2022年底 初始投资1.1亿元 旨在培育电子元器件行业表面金属化材料供应企业 提升贵金属浆料核心竞争力 [3] 标的公司财务表现 - 贵研电子2023年营收2115.09万元 净利润亏损37.26万元 2024年前三季度营收大幅增长至约1.27亿元 但净利润仅148万元 净利润率低至1.17% [3] - 根据资产评估报告 贵研电子投资前估值约1.29亿元 对应估值1.18元/注册资本 实际成交价格与估值持平 [3] 战略投资者背景 - 战略投资者怡上电子成立于2019年12月 注册资本1000万元 参保人数仅7人 属于小微企业 主要从事专业技术服务业 [1][4] - 怡上电子历史投资记录显示 曾投资两家企业 其中深圳市颖尚电子材料有限公司已注销 另一家深圳市艾高科电子材料有限公司持股100% 认缴出资500万元 [4] - 2024年4月30日 怡上电子法定代表人由黄涛变更为黄绍文 2024年年报登记座机号处于"暂停服务"状态 [1][5] 交易动机与公司回应 - 公司表示对投资方已完成尽职调查 引入战投将带来业务资源包括技术及现金出资 [1][5] - 公司持股比例降至51%后仍保持控股权 强调战略投资者对子公司业务发展的协同价值 [5]

交易概述 - 公司全资子公司贵研电子材料（云南）有限公司通过公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者上海怡上电子科技有限公司 [1] - 本次挂牌成交价格为12,472.60万元 交易完成后公司持股比例由100%降至51% [2] - 本次增资不构成关联交易及重大资产重组 [3] 交易对方信息 - 投资方上海怡上电子科技有限公司成立于2019年12月 注册资本1000万元 主要从事电子专用材料研发制造业务 [2] - 该公司股权结构为自然人黄少文持股90%、龙小吉持股10% [2] 交易定价细节 - 根据资产评估报告 目标公司投资前估值为1.18元/注册资本 [3] - 投资方出资12,472.60万元认购10,570万元新增注册资本 对应增资后49%股权 [3] - 增资完成后目标公司注册资本由11,000万元增加至21,570万元 [3] 公司治理结构 - 增资后目标公司董事会由5名董事组成 公司方提名3名 投资方提名2名 [4] - 董事长由公司提名的董事担任并任法定代表人 [4] - 财务负责人由公司推荐人员担任 双方均可提名总经理及副总经理人选 [5] 业务约束条款 - 投资方承诺五年内不对外转让股权 [5] - 投资方及相关方不得从事与目标公司存在竞争关系的业务 [5] - 违反同业竞争条款所获利润全部归目标公司所有 [5] 交易影响分析 - 本次增资有利于优化电子材料业务布局 增强产业竞争力 [6] - 将提升目标公司盈利能力并加速业务结构转型 [6] - 目标公司由全资子公司变更为控股子公司 合并报表范围不变 [6]

公司战略举措 - 全资子公司贵研电子材料通过云南省产权交易所公开挂牌方式增资扩股引入战略投资者上海怡上电子科技有限公司 [1] - 成交价格为1.25亿元 交易完成后公司持股比例由100%降至51% [1] - 增资扩股符合公司战略发展规划 有利于提升盈利能力并加速业务结构转型和产品结构升级 [1]

交易概况 - 控股子公司致根医药增资扩股引入战略投资者 增资金额合计6,999.8684万元人民币 投前估值4亿元人民币 [1][3] - 交易已通过董事会及股东大会审议 并于近日正式签署投资协议 [1] 投资方构成 - 引入8家战略投资者 包括湖南鹊山迢望创业投资合伙企业（有限合伙）投资1,999.9787万元 宁波甬元鸿德股权投资合伙企业（有限合伙）投资999.9779万元 以及6名自然人投资者 [2][3] - 鹊山迢望与公司存在关联关系 其基金管理人持有公司控股子公司股份 [2] 股权结构变化 - 增资后华纳药厂持股比例由原控股地位降至32.43% 仍为单一最大股东 [4] - 创始人团队（王佩、陈义朗、吴金韦）通过一致行动协议合计持股40.53% 成为实际控制方 [6][7] - 新引入投资者合计获得17.78%股权 其中鹊山迢望持股4.26% 甬元鸿德持股2.13% 六名自然人投资者持股比例在1.06%-2.13%之间 [3][4] 公司治理调整 - 董事会重组为5席 创始股东团队委派2名董事 华纳药厂委派1名董事 鹊山迢望委派1名董事 [5] - 投资方委派董事的更换需经投资方同意 [5] 财务影响 - 致根医药不再纳入合并报表范围 转为权益法核算的参股公司 [7] - 预计产生投资收益8,800-10,200万元人民币 计入非经常性损益 [7] 交易条款 - 投资款支付需在收到付款通知后10个工作日内完成 [5] - 工商变更需在收款后20个工作日内完成 最长宽限期40个工作日 [5] - 过渡期内禁止分红 [6]

董事会会议情况 - 第六届董事会第二十次会议于2025年7月25日以现场与通讯结合方式召开，应出席董事8人，实际出席8人（含4人通讯表决）[2] - 会议审议通过《关于控股子公司增资扩股暨引入新投资人的议案》（关联董事回避表决，4票同意）及《关于公司放弃对子公司优先认购权的议案》（8票同意）[3][4][6] 增资扩股核心条款 - 中国航油拟以261,444,444元认购连云港嘉澳新增注册资本261,444,444元，持股比例10%，增资后注册资本从2,353,000,000元增至2,614,444,444元[11][13] - 增资款分两期支付（各130,722,222元），需满足包括股东实缴出资、项目验收、证照获取等先决条件[19][20][21] - 公司放弃优先认购权，仍保持控股地位（实际控制权未变化）[11][12][13] 标的公司业务与财务 - 连云港嘉澳主营危险化学品生产、再生资源加工及生物质燃料研发，注册资本235,300万元[16] - 2025年一季度未经审计合并报表显示总资产1,234,567万元，净资产789,012万元，营收345,678万元，净利润56,789万元[16][17] 股东权利与治理结构 - 董事会由8名董事组成：嘉澳环保提名3名，嘉澳绿色2名，嘉澳基金1名，BP与中国航油各1名[30] - 利润分配按实缴出资比例执行，法定盈余公积提取至法规上限后全额分配[22] - 投资方享有回购权（触发条件包括连续亏损、政策变化等）、反稀释、知情权等特殊权利[24][25][26][28] 交易影响与会计处理 - 增资增强子公司资本实力，推动新项目开展，不改变合并报表范围[36] - 公司需同时确认少数股东权益与金融负债（因潜在回购义务）[37] - 定价依据前次股东增资价格，未进行单独评估[35] 协议执行与争议解决 - 违约赔偿涵盖陈述失实、未履行承诺等导致的直接损失[32] - 争议优先协商，未果则提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁[33]

关联交易情况概述 - 公司全资子公司中天金投有限公司与中天海洋产业核心经营管理层及骨干员工成立员工持股平台，向控股子公司中天海洋系统有限公司增资2,000万元，增资价格为2.4372元/注册资本，合计增资金额为4,874.40万元 [1] - 本次增资完成后，中天海洋系统注册资本由人民币10,000万元增至12,000万元 [1] - 该议案已于2025年7月10日经公司第九届董事会第二次会议审议通过 [1] 工商变更登记进展 - 中天海洋系统于2025年7月23日完成工商变更登记，变更后注册资本为12,000万元 [2] - 变更后公司经营范围涵盖水质监测系统、浮标监测系统、水下安防系统、海缆监测系统、海底接驳盒等海洋工程相关产品及技术服务 [2] - 公司注册地址为江苏省南通市经济技术开发区新开南路3号，法定代表人为薛建林 [2]

增资扩股项目 - 国网新源控股有限公司增资扩股项目签约规模达365亿元 [1] - 募集资金将全部用于抽水蓄能业务开发建设 [1] 资金用途与经济效益 - 预计365亿元增资可撬动抽水蓄能项目投资超3000亿元 [1] - 资金投入将带动装备制造、建筑安装、科技研发等关联产业发展 [1] - 项目将拉动关联产业投资并增加就业岗位 [1] 投资者构成 - 参与增资的投资者包括中国石油、中国人保、农银投资、交银投资、中银资产等大型央国企和金融机构 [1]

弥补亏损方案 - 公司计划使用风险准备金、法定盈余公积、资本公积合计61.21亿元全额弥补亏损，其中一般风险准备7.07亿元、交易风险准备7.07亿元、盈余公积7.07亿元、资本公积39.99亿元 [1] - 弥补后一般风险准备余额降至170.78元，交易风险准备及盈余公积清零，资本公积剩余56.29亿元，母公司报表未分配利润归零 [1] - 相关账务处理已在股东会审议通过当月完成 [1] 历史经营状况 - 公司前身为华融证券，2020年营收11.86亿元（同比降63.66%），净利润亏损82.35亿元，未分配利润-78.59亿元 [3] - 2022年中国华融将71.99%股权转让给国新资本，同年更名为国新证券 [3] - 2022-2024年净利润分别为5.01亿元、4.84亿元、3.2亿元，实现连续三年盈利 [3] 增资扩股动态 - 2024年8月计划增资不超过10亿股（投资方持股≤15%），截至2024年9月23日未完成 [5] - 2025年5月再度启动增资，拟新增不超过24亿股，募集金额待定 [6] - 当前注册资本58.41亿元，下设18家分公司、64家营业部，控股3家子公司，参股1家公募基金 [6] 资产规模变化 - 母公司口径总资产从2022年末361.22亿元（同比降8.63%）降至2024年末354.76亿元 [6] - 扣除客户资金后总资产从2022年307.52亿元（同比降7.48%）降至2024年283.54亿元 [6]

国新证券弥补亏损方案 - 公司计划使用风险准备金、法定盈余公积、资本公积合计61.21亿元全额弥补亏损，包括一般风险准备7.07亿元、交易风险准备7.07亿元、盈余公积7.07亿元及资本公积39.99亿元 [2] - 弥补亏损后，公司一般风险准备余额降至170.78元，交易风险准备及盈余公积清零，资本公积剩余56.29亿元，母公司报表累计未分配利润归零 [2] - 相关账务处理已在股东会审议通过当月完成 [3] 公司历史经营状况 - 公司前身为华融证券，2020年营业收入11.86亿元（同比降63.66%），净利润亏损82.35亿元，未分配利润-78.59亿元 [5] - 2022年中国华融将71.99%股权转让给国新资本，同年公司更名为国新证券 [5] - 更名后连续三年盈利：2022年净利润5.01亿元，2023年4.84亿元，2024年3.2亿元 [6] 增资扩股动态 - 2024年8月计划增资不超过10亿股（投资方持股≤15%），但截至披露未完成 [8] - 2025年5月再度启动增资，拟新增股份不超过24亿股，募集金额待定 [9] - 增资目的为提升注册资本金和资本充足率，增强抗风险能力及业务扩张韧性 [9] 财务与业务结构 - 截至2024年末母公司总资产354.76亿元（扣除客户资金后283.54亿元），较2022年361.22亿元呈下降趋势 [9] - 公司注册资本58.41亿元，下设18家分公司、64家营业部，控股3家子公司并参股1家公募基金 [9]

核心观点 - 国联水产全资子公司国美水产拟通过增资扩股方式引入海洋基金作为新股东，海洋基金以9,500万元增资，其中1,714.98万元计入注册资本，7,785.02万元计入资本公积 [1] - 增资完成后，国美水产注册资本从6,590万元增至8,304.98万元，公司持股比例从100%降至79.35%，海洋基金持股20.65%，国美水产仍为公司控股子公司 [2] - 增资资金将用于优化升级产能、拓展营销渠道及补充运营流动资金，旨在提升子公司资金实力和综合竞争力，降低公司资产负债率 [1][4] 增资扩股事项概述 - 增资定价依据为2024年12月31日经审计的国美水产净资产36,512.26万元 [4] - 公司放弃优先认购权，实际控制人李忠为交易提供分红差额补偿及连带责任担保 [1][2] - 交易已通过董事会审议（9票同意），无需提交股东大会，不构成重大资产重组 [1][2] 交易对方及标的 - 海洋基金与公司无关联关系，非失信被执行人，出资方包括乡村振兴投资、湛江海洋牧场基金等 [2][3] - 国美水产2024年营收93,383.66万元，同比增2.1%，但净利润亏损2,477.45万元（2023年盈利3,044.94万元） [4] - 标的公司总资产109,288.41万元，负债72,775.95万元，资产负债率66.6% [4] 协议核心条款 - 海洋基金享有转股限制、反稀释、随售权等特殊权利，重大事项需全体股东一致通过 [10][12] - 业绩对赌要求2025-2029年可分配利润分别不低于1,242万元、1,367万元、1,504万元、1,654万元、1,820万元 [10] - 若业绩未达标，李忠需补足分红差额；违约方需按日万分之三支付违约金 [11][12][14] 交易影响 - 预计降低公司合并报表资产负债率，优化资本结构，增强水产行业竞争力 [16] - 国美水产仍纳入合并报表范围，控制权未变更，对财务和经营无不利影响 [16] - 海洋基金可在18个月后要求公司发行股份购买其持股，或在60个月后协商延长投资条件 [13][14]