募集资金用途变更 - 公司调整原可转债募集资金使用计划 不再投入营销运营中心与信息化建设项目 将剩余资金全部投入新增的汽车轻量化零部件华东生产基地项目 [1] - 项目实施主体为全资孙公司安徽豪美汽车零部件有限责任公司 相关议案经董事会、监事会及2025年第一次临时股东大会审议通过 [1][3] 募集资金基本情况 - 公司2022年1月公开发行824万张可转换公司债券 每张面值100元 募集资金总额82,400万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为81,316.57万元 [2] - 募集资金已于2022年1月28日存入专项账户 并经容诚会计师事务所验资确认 [2] 新开立专项账户情况 - 全资孙公司安徽豪美在兴业银行芜湖分行开立募集资金专项账户 账号498040100102592789 截至2025年8月26日账户余额为0万元 [5] - 该专户仅用于汽车轻量化零部件华东生产基地项目的资金存储与使用 不得挪作他用 [5] 三方监管协议核心条款 - 协议方包括公司及安徽豪美（甲方）、兴业银行芜湖分行（乙方）、保荐机构光大证券（丙方） 丙方有权每半年进行一次现场检查 [3][5][6] - 银行需按月提供对账单并抄送保荐机构 当专户单次或12个月内累计支取超5000万元或募集资金净额20%时需及时通知保荐机构 [6] - 协议自三方签署盖章之日起生效 至专户资金全部支出并销户后失效 [7]

减资事项概述 - 公司控股子公司洪湖安井注册资本由人民币67,000万元减少至52,000万元 减资总额为15,000万元 [2] - 减资仅针对全体股东尚未实缴的注册资本部分 各股东持股比例保持不变 [2] - 减资事项不构成关联交易或重大资产重组 属董事长办公会审批权限 无需提交董事会及股东会审议 [2] 减资主体基本情况 - 洪湖安井成立于2022年3月15日 注册资本减至52,000万元 注册地址位于湖北省洪湖市 [3] - 经营范围涵盖食品生产销售、农产品加工、低温仓储及进出口业务等许可及一般项目 [3] 减资背景及影响 - 洪湖安井曾作为2022年非公开发行股票募投项目"年产10万吨预制菜肴生产项目"实施主体 该项目已结项且募集资金专户完成注销 [4] - 减资不涉及已投入募投项目的资金 不影响现有资产状况及正常运营 不导致合并报表范围变更 [4] - 减资不产生实际资金流转 不会对公司当期损益造成重大影响 符合相关法律法规要求 [4]

发行概况 - 向特定对象发行人民币普通股(A股)287,997,067股 发行价格为6.82元/股 [4] - 募集资金总额1,964,139,996.94元 扣除发行费用16,531,206.06元后净额为1,947,608,790.88元 [4] - 发行承销总结及相关文件已在深圳证券交易所备案通过 新增股份将办理登记托管事宜 [1] 资金监管安排 - 在中国农业银行深圳分行和中国银行深圳分行开设募集资金专项账户 [5][6] - 与开户银行及保荐机构国信证券签订《募集资金三方监管协议》 [5][6] - 专户仅用于募集资金存放和使用 不得用作其他用途 [6] 监管协议条款 - 保荐机构可指定保荐代表人王玮、戴卫兵随时查询专户资料 [7] - 银行需按月提供对账单 并在大额支取(单次或累计超5,000万元或募集净额20%)时邮件通知保荐机构 [7] - 协议持续至专户资金全部支出并销户 保荐机构义务至2026年12月31日持续督导期结束 [8][9] 信息披露 - 发行情况报告书等相关文件已在巨潮资讯网披露 [1] - 立信会计师事务所于2025年9月10日出具验资报告(信会师报字[2025]第ZL10345号) [4]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月30日首次公开发行A股40,010,000股 发行价格为23.10元/股 募集资金总额为924,231,000元 扣除发行费用（不含税）118,603,997.87元后 募集资金净额为805,627,002.13元 [2] - 募集资金于2023年9月5日全部到账 经天健会计师事务所审验并出具验资报告 公司及子公司对募集资金实行专户存储管理 并与保荐机构及银行签署监管协议 [2] 四方监管协议签订背景 - 为保障募投项目顺利实施并提高资金使用效率 公司于2025年8月18日召开董事会 同意子公司安吉热威电热科技有限公司及杭州热威汽车零部件有限公司开立募集资金专项账户 [3] - 子公司安吉热威与热威汽零分别与中国农业银行杭州滨江支行及招商银行杭州钱塘支行签订四方监管协议 协议内容符合上交所范本要求 [4] 募集资金专户使用规范 - 专项账户仅用于"年产4,000万件电热元件生产线扩建项目"或闲置资金补充流动资金 不得用于非募集资金用途 [5] - 保荐机构可随时查询专户资料 银行需按月提供对账单 若单次或12个月内累计支取超5,000万元且达募集资金净额20% 需立即通知保荐机构 [6][7] 协议执行与终止条款 - 协议自四方签署盖章之日起生效 至专户资金全部支出并销户后失效 若银行三次未及时提供对账单或拒绝配合调查 公司可单方面终止协议 [7][8] - 协议终止后需在两周内签订新协议 协议一式八份 四方各持一份 并向交易所及监管局报备 [8]

前次募集资金情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为282,629,217.78元，扣除发行费用后募集资金净额为234,621,519.82元，发行价格为每股19.11元，共发行1,478.9598万股 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金存放专项账户余额未披露具体数值，但公司已对募集资金进行专户存储并与相关机构签署监管协议 [2] 前次募集资金实际使用情况 - 公司多次变更募投项目实施主体、地点及投资规模，包括2022年将"新建智能切割设备生产线项目"实施主体变更，并将"智能装备产业化基地(研发中心)建设项目"投资规模从20,800.00万元缩减至6,550.00万元 [3] - 2023年公司为"营销服务网络升级建设项目"新增海外实施地点及实施主体，2024年又减少该项目的实施主体 [4][5] - 2021年公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,568.68万元及已支付发行费用554.92万元，合计8,123.60万元 [5] 闲置募集资金使用情况 - 公司自2021年至2025年多次使用闲置募集资金进行现金管理，额度从20,000万元逐年递减至1,000万元，投资于安全性高、流动性好的保本型产品 [6][7][8][9][10] - 截至2025年6月30日，公司闲置募集资金投资的理财产品已全部赎回 [10] 募集资金投资项目效益情况 - "新建智能切割设备生产线项目"于2022年8月达产，2023年和2024年实际效益低于承诺效益，主要因宏观经济影响及市场竞争加剧 [12] - "智能装备产业化基地(研发中心)建设项目"和"营销服务网络升级建设项目"无法单独核算效益，因前者效益体现在研发成果转化，后者旨在提升服务能力和品牌形象 [10][13] - 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺收益20%以上的情况 [11] 募集资金使用其他情况 - 2025年6月11日，公司决定将"智能装备产业化基地(研发中心)建设项目"延期至2026年3月 [11] 监管措施及处罚情况 - 2022年公司因窗口期回购股票被上海证券交易所口头警示及浙江证监局出具警示函，涉及回购金额277,000元 [15][16] - 除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施或处罚的情形 [14][18]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票41,319,475股，每股发行价格人民币87.18元，募集资金总额人民币3,602,231,830.50元 [2] - 扣除发行费用人民币317,677,388.48元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币3,284,554,442.02元 [2] - 毕马威华振会计师事务所对募集资金到账情况进行审验并出具验资报告 [2] 募集资金专户设立与监管 - 武汉华大智造科技有限公司作为"华大智造研发中心项目"实施主体增设募集资金专户 [3] - 公司与武汉智造、招商银行武汉分行及中信证券签署《募集资金专户存储四方监管协议》 [3] - 专户账号127909412510001，截至2025年8月4日余额为0万元，仅用于研发中心项目募集资金存储使用 [4] - 专户内闲置募集资金可进行现金管理，需符合监管规定并通知保荐机构 [5] - 现金管理不得影响募投项目正常进行，产品不得质押，银行需按月提供产品受限情况报告 [6] - 保荐机构可随时查询专户资料，银行需按月提供对账单 [6][7] - 单次或12个月内累计支取超5000万元且达募集资金净额20%时需在5个工作日内通知保荐机构 [8] 现金管理安排与账户设立 - 公司获准使用不超过人民币17亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月 [10] - 现金管理资金限投资安全性高、流动性好的存款类产品或保本型产品 [10] - 分别与浙商银行深圳分行、广发银行深圳分行及中信证券签署四方和三方监管协议 [11] - 浙商银行专户5840001310120100017231（截至2025年9月10日余额0万元）用于智能制造及研发基地项目现金管理 [12] - 浙商银行三方专户5840001310120100017362（截至2025年9月10日余额0万元）用于同一项目现金管理 [17] - 广发银行专户9550889900016290227（截至2025年8月4日余额0万元）用于智能制造及研发基地项目现金管理 [22] - 广发银行三方专户9550889900016287142（截至2025年8月4日余额0万元）用于同一项目现金管理 [27] 监管协议核心条款 - 所有现金管理专户仅限投资存款类或保本理财产品，不得存放非募集资金 [12][17][22][27] - 银行需按月5日前提供对账单和产品受限情况报告 [13][18][23][28] - 保荐代表人肖少春、路明可随时查询账户资料 [14][19][24][29] - 大额支取（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%）需5个工作日内通知保荐机构 [15][20][25][30] - 协议生效至资金全部支出且督导期结束，可申请注销专户 [16][21][26][31]

董事会及监事会会议召开情况 - 第五届董事会第二十三次会议于2025年9月9日以现场方式召开 全体9名董事出席 由董事长段容文主持[2] - 第五届监事会第十九次会议于2025年9月9日以现场表决方式召开 全体3名监事出席 由监事会主席黄烈宵主持[8] 募集资金基本情况 - 2025年4月股东大会决议将原跨境电商智慧物流中心项目剩余募集资金23,988.82万元变更用于"自贸港云智国际分拨中心"项目[13][24] - 募集资金实行专户存储管理 并与保荐机构、商业银行签署监管协议[14][25] 闲置募集资金使用方案 - 批准使用不超过2.5亿元闲置募集资金临时补充流动资金 使用期限12个月且可滚动使用[12][15] - 批准使用不超过2.8亿元闲置募集资金进行现金管理 投资银行低风险理财产品 期限不超过12个月[23][28] - 前次2024年9月使用的闲置募集资金已全部归还至专户[14][26] 资金使用合规性保障 - 资金使用方案经董事会、监事会全票通过 保荐机构国泰海通证券出具无异议核查意见[3][4][9][16][34] - 明确要求现金管理产品必须符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月的标准[23][31] - 建立财务台账管理、内部审计监督及定期信息披露机制[32][33] 资金使用目的 - 临时补充流动资金旨在降低财务费用和经营成本[15] - 现金管理旨在提高资金使用效率及投资收益[27][34]

监管违规事件 - 公司因募投项目"广东江门幕墙智能化生产基地建设项目"发生重大变化时未重新论证可行性及风险揭示不充分 收到上海证券交易所监管警示[1] - 截至2025年半年报披露日 该项目投入金额和投入进度均为0[1] - 公司在2023年度和2024半年度募集资金专项报告中未重新论证项目可行性且风险提示不充分[1] 违规行为认定 - 公司行为违反《上市公司监管指引第2号》《上海证券交易所股票上市规则(2025年4月修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号(2025年5月修订)》等规定[1] - 时任总经理周祖庆作为日常经营管理负责人 时任董事会秘书华凤娟作为信息披露事务负责人 对违规事项承担主要责任[1] 从轻考虑因素 - 公司在专项报告中已披露因未取得满足项目建设要求的土地导致项目未投入建设 正在筹划调整建设用地方案等情况 一定程度上向市场揭示了项目推进风险[2] 监管处理决定 - 上交所对公司及时任总经理周祖庆、时任董事会秘书华凤娟予以监管警示[2] - 要求公司及董监高人员采取有效措施整改违规事项 深入排查合规隐患并制定防范措施[2] - 要求收到决定书一个月内提交全体董监高人员签字确认的整改报告[2]

核心违规事项 - 公司因四项重大违规行为收到深交所监管函 包括未披露非经营性关联资金往来 未及时披露同业竞争问题 募集资金使用未履行审议程序 以及三会运作不规范[1][3][4] - 与控股股东河南神火集团及其他关联方发生非经营性资金往来但未如实披露[3][4] - 控股股东与公司存在同业竞争关系但未及时披露 该问题涉及资本市场监管红线和潜在利益输送风险[3][4] - 部分募集资金置换自筹资金未履行必要审议程序及信息披露义务[4] - 公司股东大会 董事会 监事会运作存在不规范情形 决策监督机制存在缺陷[3][4] 管理层责任认定 - 7名现任及前任董监高被认定未恪尽职守 包括董事长李宏伟 总经理张文章 董事会秘书李元勋 总会计师陈光 时任总会计师刘德学 时任总经理李仲远 时任董事会秘书吴长伟[1][5][6] - 深交所明确划分高管责任 指出其违反《股票上市规则》相关条款 特别点名董事长及关键岗位人员[6] - 监管要求公司及全体管理层吸取教训 严格遵守《证券法》《公司法》及交易所规定 切实履行信息披露义务[6] 公司基本信息 - 公司为神火股份 股票代码000933 SZ 股价19.50元 市值438.62亿元[1]

总则 - 公司制定募集资金管理制度旨在规范资金管理使用并保护投资者权益 依据包括公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则等法律法规及公司章程 [2] - 募集资金指通过发行股票及衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划金额的部分 [2] - 董事会需建立募集资金存储 使用和管理的内部控制制度 明确存储 使用 变更 监督 责任追究及审批权限 决策程序 风险控制措施和信息披露程序 [2] - 董事和高级管理人员需勤勉尽责 督促规范使用募集资金并维护资金安全 不得参与或协助擅自改变募集资金用途 [2] - 控股股东和实际控制人不得直接或间接占用或挪用募集资金 不得利用募集资金及投资项目获取不正当利益 [3] 募集资金存储 - 公司需审慎选择商业银行开设募集资金专项账户 资金需集中存放于专户 专户不得存放非募集资金或用作其他用途 [3] - 存在两次以上融资时需分别设置募集资金专户 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐人或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包括资金集中存放 专户账号 项目及金额 大额支取通知 对账单抄送 查询权限 职责和违约责任等内容 [3] - 商业银行三次未及时出具对账单或通知大额支取 或未配合查询时 公司可终止协议并注销专户 [3] - 通过控股子公司实施投资项目时 需由公司 子公司 商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议 [3] - 三方协议提前终止时需在一个月内签订新协议并及时公告 [3] 募集资金使用 - 募集资金需按招股说明书或其他公开发行募集文件所列用途使用 不得擅自改变用途 原则上用于主营业务 不得用于证券投资 衍生品交易等高风险投资或为他人提供财务资助 也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 不得用于质押 委托贷款或其他变相改变用途的投资 [5] - 公司需确保资金使用真实性和公允性 防止被控股股东 实际控制人等关联人占用或挪用 并采取有效措施避免关联人获取不正当利益 [5] - 发现控股股东 实际控制人及其他关联人占用募集资金时 需及时要求归还 披露占用原因 影响 清偿整改方案及进展 董事会需追究法律责任 [6] - 募集资金投资项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过完成期限且投入金额未达计划金额50%或其他异常情形时 需重新论证可行性及预计收益 决定是否继续实施 需及时披露 需调整投资计划时披露调整后计划 改变投资项目时适用变更审议程序 需在定期报告中披露重新论证情况 [6] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金 使用闲置资金进行现金管理或暂时补充流动资金 变更用途 改变实施地点 使用节余资金 超募资金用于在建项目及新项目 回购股份并依法注销时 需经董事会审议并通过保荐人或独立财务顾问同意 [6] - 改变募集资金用途和使用超募资金 以及使用节余资金达到股东会审议标准时 需经股东会审议通过 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时 需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [7] - 单个或全部募投项目完成后 节余资金低于该项目募集资金净额10%时 使用需履行董事会审议等程序 达到或超过10%时需经股东会审议通过 低于500万元或低于项目募集资金净额1%时可豁免程序 使用情况需在年度报告中披露 [8] - 以募集资金置换预先投入的自筹资金时 需经董事会审议通过 保荐人发表意见 及时披露 原则上在资金转入专户后六个月内实施置换 实施过程中原则上以募集资金直接支付 支付人员薪酬 购买境外产品设备等确有困难时可在以自筹资金支付后六个月内实施置换 发行申请文件中已披露且金额确定的 需在置换实施前公告 [8] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途 不得影响投资计划正常进行 开立或注销账户时需及时公告 现金管理产品需符合安全性高 流动性好 期限不超过12个月 不得质押等条件 使用闲置资金进行现金管理时需在董事会后及时公告募集资金基本情况 使用情况 闲置原因 投资额度及期限 收益分配方式 投资范围 安全性分析 风险控制措施及保荐人或独立财务顾问意见 [9] - 出现现金管理产品发行主体财务状况恶化 所投资产品面临亏损等重大风险时 需及时披露风险提示公告并说明风险控制措施 [10] - 使用闲置募集资金暂时补充流动资金时 需通过专户实施 仅限于与主营业务相关的生产经营使用 需符合不变相改变用途 不影响投资计划 已归还前次补充资金 单次补充时间不超过12个月 不用于高风险投资等条件 需在董事会审议通过后及时公告募集资金基本情况 使用情况 补充金额及期限 预计节约财务费用金额 流动资金不足原因 变相改变用途行为保证措施 保荐人或独立财务顾问意见及深交所要求的其他内容 到期日前需归还资金至专户并公告 预计无法按期归还时需在到期日前履行审议程序并公告资金去向 无法归还原因 继续补充原因及期限等 [10][11] - 超募资金需根据实际生产经营需求 按补充募投项目资金缺口 暂时补充流动资金 进行现金管理的顺序有计划地使用 需提交董事会或股东会审议通过 [11] - 超募资金用于在建项目及新项目时 需按项目进度使用 保荐人或独立财务顾问需出具专项意见 涉及关联交易 购买资产 对外投资等时需按上市规则履行审议程序和信息披露义务 [12] - 使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补充流动资金时 需说明必要性和合理性 额度 期限等需经董事会审议通过 保荐机构发表意见 及时披露 [12] 募集资金项目变更 - 取消或终止原募投项目并实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体 变更实施方式或被中国证监会及深交所认定为变更的情形属于募集资金用途变更 [12] - 实施主体在上市公司及全资子公司之间变更 或仅涉及实施地点变更时不视为改变募集资金用途 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见 及时披露 [13] - 依据相关规定使用募集资金时超过董事会审议确定的额度 期限等且情节严重的视为擅自改变募集资金用途 [13] - 董事会需科学 审慎选择新投资项目 进行可行性分析 确信具有较好市场前景和盈利能力 能有效防范投资风险并提高资金使用效益 [13] - 将募投项目变更为合资经营方式实施时需充分了解合资方 慎重考虑必要性 且公司需控股以确保有效控制 [14] - 变更募集资金项目用于收购控股股东或实际控制人资产时需确保有效避免同业竞争及减少关联交易 [14] - 全部募投项目完成前因项目终止出现节余资金并将部分募集资金用于永久补充流动资金时需符合资金到账超过一年 不影响其他项目实施 按变更要求履行审批程序和信息披露义务等条件 [14] 募集资金管理与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展情况 出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告 并聘请会计师事务所对年度存放与使用情况出具鉴证报告 需将鉴证报告与定期报告同时披露 [14] - 实际投资进度与投资计划存在差异时需解释具体原因 年度实际使用金额与最近一次披露的计划金额差异超过30%时需调整投资计划 并在专项报告和定期报告中披露最近一次年度投资计划 实际投资进度 调整后分年度计划及变化原因 [15] - 会计师事务所需对董事会专项报告是否按规定编制并如实反映年度存放与使用情况进行合理鉴证并提出结论 鉴证结论为保留结论 否定结论或无法提出结论时 董事会需分析原因 提出整改措施并在年度报告中披露 [16] - 保荐人或独立财务顾问需至少每半年度进行一次现场核查 每个会计年度结束后需出具专项核查报告并披露 募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具非无保留鉴证结论时 需在核查报告中分析原因并提出明确核查意见 发现公司或商业银行未按约定履行三方协议或存在重大违规情形或风险时需督促整改并向深交所报告 [16] 附则 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施时适用本制度 [16] - 本制度未尽事宜按国家有关法律 行政法规 部门规章和公司章程执行 与本制度抵触时按国家规定和公司章程执行 [17] - 本制度所称元 万元指人民币 [17] - 本制度由董事会负责解释 [17] - 本制度由股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 生效之日原制度同时废止 [18]