公司治理与会议决议 - 百大集团第十一届监事会第十次会议于2025年8月27日在杭州以现场方式召开 全体3名监事均出席 会议符合法定程序[1] - 会议审议通过四项议案 包括半年度报告、会计师事务所变更、公允价值变动及信用减值损失确认、取消监事会设置 所有议案均获3票同意且无反对或弃权票[1][2][3] 财务报告与审计 - 监事会审核确认2025年半年度报告符合信息披露规定 真实反映公司经营管理和财务状况[1] - 变更会计师事务所为天健会计师事务所 2025年度审计费用总额53万元 其中年报审计40万元 内控审计13万元[2] - 2025年半年度公允价值变动收益及信用减值损失计提导致归属于母公司所有者净利润减少1,217.82万元[2] 公司章程与架构调整 - 取消监事会及监事设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权 同步修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[3] - 会计师事务所变更及取消监事会设置两项议案需提交股东大会审议[3]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 三位原监事会成员陈德、涂婧、杨园不再任职 且均未持有公司股份[2] 注册资本变更 - 因可转换公司债券转股导致股份总数增加 自2024年4月29日至2025年8月20日累计转股19,186,941股[2] - 股份总数由190,952,305股增至210,139,246股 注册资本相应由190,952,305元变更为210,139,246元[2][3] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[3] - 更新第六条注册资本为210,139,246元 并调整第八条关于法定代表人辞任的规定[3] - 新增第九条明确法定代表人行为的法律后果及追偿机制[3] - 第十条删除监事相关表述 第十一条细化高级管理人员定义[3] - 第十七条将"普通股"改为"面额股" 第二十条更新股份总数为210,139,246股[3] - 第二十一条增加为他人取得股份提供财务资助的例外情形及额度限制[7] - 第二十二条补充可转换公司债券转股相关程序[8] - 第二十九条调整股份转让限制条款 明确董事、高管持股变动申报要求[9] - 第三十三条股东权利条款增加复制权及会计凭证查阅权[9] - 新增第三十七条明确股东会、董事会决议不成立的情形[11] - 第三十八条调整股东诉讼条款 将监事会职权转移至审计委员会[13] - 第四十条完善股东义务条款 新增第四十一条和第四十三条强化控股股东责任[15][18] - 第四十六条股东会职权条款取消监事会相关表述 并细化交易审议标准[21] - 第四十七条对外担保条款优化审议标准 新增反担保要求[24] - 第四十八条股东会召开条款增加电子通信方式[25] - 第五十二条调整临时股东会提议程序[25] - 第五十六条股东名册获取条款补充证券登记结算机构申请路径[25] - 第五十九条股东提案权持股比例要求从3%降至1%[26] - 第六十七条授权委托书内容要求更具体[27] - 第七十二条股东会主持规则调整 新增审计委员会主持情形[29] - 第八十四条关联股东定义更详尽 新增八种需回避情形[30] - 第八十六条董事提名规则调整 允许投资者保护机构提名独立董事[31] - 第九十九条董事任职资格增加失信被执行人及公开认定不适格情形[32] - 第一百条增设职工代表董事 并规定每年更换董事人数上限[33] - 第一百〇一条董事忠实义务条款更细化 增加关联交易报告要求[33] - 第一百〇二条简化董事勤勉义务表述[35] - 第一百〇四条董事辞职生效时点明确为收到报告之日[35] - 新增第一百〇六条股东会可决议解任董事及赔偿机制[37] - 第一百〇九条董事会组成增至9名 含1名职工代表董事[39] 管理制度更新 - 根据最新法律法规全面修订公司章程及内部管理制度[1] - 新制定部分管理制度以完善公司治理体系[1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 免去王晓明先生和黄晔先生监事职务 [3] - 董事会成员由7名增加至8名 新增1名职工董事由职工代表大会选举产生 [4] - 将"股东大会"表述统一调整为"股东会" 删除所有"监事会"、"监事"、"监事会主席"相关表述 [4] 注册资本变更 - 因110名激励对象不再具备激励资格 回购注销1,173,900股限制性股票 [4] - 回购注销后总股本由47,690.0681万股变更为47,572.6781万股 注册资本由人民币47,690.0681万元变更为47,572.6781万元 [4] 公司章程修订要点 - 法定代表人由董事长变更为总经理 并明确法定代表人辞任程序 [5] - 增加股东查阅会计账簿和会计凭证的权利 但需说明目的且公司可拒绝不正当查阅 [9] - 明确股东会决议无效和撤销的情形 包括程序瑕疵和内容违法等情况 [9][10] - 新增控股股东和实际控制人行为规范 包括不得占用资金、不得强令违规担保等要求 [16] - 调整对外担保审议标准 将"连续12个月累计计算"改为"一年内" [19] - 降低临时提案股东持股比例要求 从3%降至1% [19] - 完善累积投票制操作细则 明确选举轮次和特殊情况处理方式 [31] 会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月5日14:00 采用现场与网络投票相结合方式 [1] - 现场会议地点在浙江省衢州市东港四路1号二楼会议室 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25 [1]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，以提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订《公司章程》以反映治理结构调整，包括职权转移和条款更新 [1][2] 公司章程条款修订 - 更新公司宗旨条款，明确维护股东、职工和债权人合法权益，并增加制订章程的法律依据 [2] - 调整法定代表人规定，由总经理变更为董事长，并明确辞任后的程序及时限 [5] - 修订高级管理人员定义，明确包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他规定人员 [6] - 扩展经营范围，新增实验分析仪器制造销售、塑料制品制造销售、机械零部件销售及专用化学产品制造销售等业务 [6][7] - 调整股份发行原则，明确同类别股份具有同等权利，同次发行需条件价格相同 [7] - 修改股份回购情形，增加"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并明确回购方式及后续处理要求 [7][8] - 更新股份转让限制，区分董事、高级管理人员与股东规定，并细化变动申报要求 [9] - 修订股东权利条款，增加股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利，并调整起诉权利范围 [13][14] - 完善股东会决议效力规定，新增决议不成立情形及争议解决程序 [17] - 调整股东会职权，取消监事会相关审议内容，增加发行股票和可转换债券的授权规定 [26] - 修订担保审批规则，明确董事会和股东会审批权限及表决要求，新增累计担保计算原则 [27] - 更新股东会召集规定，将监事会提议召开改为审计委员会提议召开，并调整股东自行召集程序 [28][29][32][33] - 完善股东会议事规则，明确现场会议地点变更要求及网络投票时间安排 [30][31] 公司基本信息披露 - 明确公司股份总数507,153,517股，全部为普通股 [7] - 规定公司注册名称为基蛋生物科技股份有限公司，英文名称为Getein Biotech, Inc [3][4] - 确认公司在南京市市场监督管理局注册登记，统一社会信用代码913201007360621166 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会原有职权转移至董事会审计委员会行使 并同步废止《监事会议事规则》等制度 [1] - 调整基于《公司法》及证监会配套制度规则 旨在提升公司规范运作水平 [1] - 在股东会正式审议通过前 第五届监事会将继续履行监督职能以维护股东利益 [1] 注册资本及股本变动 - 因可转债转股导致总股本增加9,512股 由419,706,096股增至419,715,608股 [2] - 注册资本相应由人民币41,970.6096万元调整为419,715,608元 [4][6] - 股本变动触发《公司章程》中对应条款的修订需求 [2][3] 公司章程核心条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 并补充《证券法》作为制定依据 [2] - 明确董事长为法定代表人 并规定辞任程序及30日内确定新代表人的时效要求 [4] - 新增党组织条款 要求为党组织活动提供必要条件 [5] - 调整经营宗旨表述 强调"让时尚创造美好履程"使命及"用户第一"价值观 [5] - 股份发行原则修订为"同类别股份同等权利" 与《公司法》表述保持一致 [6] - 新增财务资助条款 规定四种需提交股东会审议的情形（单笔超净资产10%/负债率超70%/12月累计超净资产10%/交易所规定） [21] - 股东会职权中增加对员工持股计划的审议权限 删除监事会相关表述 [19] - 明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 [19] - 降低临时提案股东门槛 从持股3%调整为1% [29] - 新增决议不成立的情形认定条款（未召开会议/未表决/出席人数不足/同意票数不足） [12] 股东权利与义务调整 - 扩大股东查阅权范围 允许复制章程及会议记录 并规定持股180日且3%以上股东可查阅会计账簿 [10] - 明确股东委托中介机构查阅材料时需遵守保密规定 [10] - 调整股东代表诉讼条款 取消监事会成为请求对象 改为向审计委员会或董事会提出 [13][14] - 新增控股股东行为规范 要求维护公司独立性并避免同业竞争 [17][18] 会议召开及表决机制 - 临时股东会召集情形中增加"审计委员会提议"作为触发条件 [23] - 明确审计委员会或股东自行召集会议时 需向证券交易所备案 [27] - 规定股东会通知需载明网络表决时间及程序 [31] - 会议主持规则中增加审计委员会自行召集时的主持人推举机制 [34]

2025年半年度报告审议 - 公司2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容和格式符合证监会及交易所规定 客观反映报告期财务状况和经营成果 [1] - 报告披露信息真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [1] 监事会结构调整 - 根据证监会2024年12月27日发布的新公司法配套制度 公司拟取消监事会 [2] - 公司将在董事会中设审计委员会行使原监事会职权 现任监事不再任职 [2] - 相关议案以3票同意0票反对0票弃权通过 尚需提交股东大会审议 [2][3] 公司治理制度更新 - 同步废止监事会议事规则 并修订公司章程及相关治理制度 [2] - 修订后章程命名为《上海鸣志电器股份有限公司章程（2025年8月）》 [2] - 具体内容详见公司同日披露的系列公告文件 [2]

公司资本变动 - 公司总股本由977,149,042股增加至1,368,008,658股，增幅为40% [1][2] - 公司注册资本由人民币977,149,042元变更为人民币1,368,008,658元 [2] - 通过资本公积金转增股本390,859,616股，并派发现金红利390,859,616.80元（含税） [1] 公司章程修订 - 修订《公司章程》以适配新设职工代表董事及废除监事会架构 [2] - 董事会审计委员会将直接行使原监事会职权 [2] - 同步废止《监事会议事规则》并调整"股东大会"等相关表述 [2] 治理规则调整 - 根据《公司法》《上市公司治理准则》修订《股东会议事规则》和《董事会议事规则》 [2] - 股东会议事规则修订内容通过对照表具体呈现 [2] - 董事会议事规则因差异显著未进行逐条对比，以修订后全文为准 [2] 程序进展 - 变更注册资本及章程修订事项需提交股东会审议 [2] - 授权公司经营管理层办理注册资本变更登记及章程备案 [2] - 最终变更内容以市场监督管理部门核准结果为准 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除所有涉及"监事会"、"监事"等表述，统一修改为"审计委员会"相关表述 [2] - 该调整基于2024年7月1日实施的新《公司法》及证监会配套制度规则，需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [1][3] 公司章程修订内容 - 明确法定代表人产生及变更规则，规定董事长辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人 [4] - 新增党组织条款，规定公司根据中国共产党章程设立党组织并为其活动提供必要条件 [6] - 修订股份转让规则，将董监高持股变动申报范围调整为董事和高级管理人员，删除监事相关要求 [11] - 完善股东权利条款，增加股东可查阅复制会计账簿和会计凭证的权利 [14] - 新增股东会/董事会决议不成立的情形认定标准 [17] 制度体系更新 - 同步修订22项公司治理制度，其中7项需提交股东大会审议 [3] - 制度修订内容涵盖董事高管持股管理、股东会规则、审计委员会运作等多个方面 [3] - 所有修订后的制度文件已在上海证券交易所网站及指定媒体披露 [3] 股东会机制优化 - "股东大会"统一修改为"股东会"表述 [2] - 降低股东提案权门槛，单独或合计持有1%以上股份的股东即可提出提案 [34] - 明确审计委员会在股东会召集中的职责，规定董事会不能履行召集职责时由审计委员会召集主持 [28] - 完善股东会决议效力争议处理机制，要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [16]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 免去厉国平监事及监事会主席职务和葛向全监事职务[10] - 董事会人数从7名增至9名 新增1名职工代表董事和1名非独立董事 调整后非独立董事6名 独立董事3名[11] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 修订《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》[13] 经营范围扩展 - 新增技术服务、技术开发、技术咨询等数字文化业务 包括数字内容制作服务、数字文化创意软件开发等[7] - 增加玩具、动漫及游艺用品销售等衍生业务 最终以市场监督管理部门核准内容为准[7][8] - 保留原有电影发行、电影放映等核心业务许可项目 扩展互联网销售及零售业务范围[7][8] 资本结构优化 - 使用母公司盈余公积100,343,963.32元弥补累计亏损 使未分配利润归零[16] - 截至2024年末母公司累计未分配利润为-100,343,963.32元 资本公积为577,395,435.82元[16] - 弥补亏损后盈余公积减少 提升公司利润分配能力 符合法律法规要求[16] 董事会人事变动 - 提名吕跃龙为第四届董事会非独立董事候选人 现任横店集团控股有限公司董事、党委书记、副总裁[14][15] - 董事候选人曾任江山市委书记、衢州市副市长 具备政府及企业管理经验[15] - 新任董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满[14] 股东大会安排 - 现场会议于2025年9月9日15:00在浙江横店影视大楼召开 网络投票通过上交所系统进行[5] - 股权登记日为2025年9月4日 股东可授权代理人参会[6] - 采用现场投票与网络投票结合方式 推举股东代表和监事负责计票监票[4][9]

公司治理结构调整 - 取消监事会并相应废止《监事会议事规则》 监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 调整基于2024年7月1日实施的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订内容 - 所有"股东大会"表述调整为"股东会" [2] - 删除"监事"及"监事会"相关描述 部分职权描述调整为"审计委员会" [2] - 所有"董事、监事、高级管理人员"表述调整为"董事、高级管理人员" [2] - 公司合并、减资、分立等债权人通知公告渠道新增"国家企业信用信息公示系统" [2] - 股东会职权条款删除选举监事相关事项 原15项职权调整为13项 [7] - 对外担保决策权限重新划分 明确需经股东会审议的七类担保情形 [8] - 临时股东会触发条件中"监事会提议召开"调整为"审计委员会提议召开" [9] - 股东自行召集会议持股要求从"连续九十日以上持有10%股份"调整为"连续九十日以上持有10%股份" [11] - 董事资格要求中新增"被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等"的禁止情形 [32] - 职工代表董事设置标准明确为"公司职工人数达到三百人及以上" [40] 股东权利与义务变更 - 股东权利条款删除"请求人民法院撤销董事会、股东大会决议"项 增加"查阅会计凭证"权利 [3] - 股东诉讼权行使对象从"监事会"调整为"审计委员会" [6] - 累积投票制适用范围明确为"选举董事" 且单一股东及其一致行动人持股30%及以上时必须采用 [26] 董事会职权优化 - 董事会成员构成明确为8名董事（含3名独立董事） 并设定职工代表董事的设立条件 [40] - 董事会决策权限增加"管理公司信息披露事项"及"向股东会提请更换会计师事务所"等职权 [40] - 交易事项审批标准细化 明确需提交董事会审议的七类重大交易金额阈值 [42] 会议召开与表决机制 - 股东会召开形式新增"电子通信方式" [13] - 股东会通知时间要求明确网络投票开始时间不得早于现场会议前一日下午3:00 [13] - 会议记录签署人员删除"监事" 保存期限仍为不少于十年 [22]