核心观点 - 南微医学通过收购CME公司51%股权加速海外布局，交易金额不超过3,672万欧元，不构成重大资产重组[4][12] - 收购旨在拓宽欧洲自有销售渠道，提升市场份额，CME公司覆盖西欧近5000家医疗机构客户[4][10] - 南微医学海外收入占比达四成，直销收入从2017年5.68%提升至2023年19.09%[4][5] 交易背景与目的 - 国内医疗器械市场竞争激烈，海外市场因商业保险支付体系稳定成为增长重点[5] - 公司2015-2023年通过设立子公司及收购持续扩张海外渠道，包括美国MTU、欧洲MTE等[5][6] - CME公司销售产品中70%为内镜下耗材和一次性内镜，与南微医学产品高度协同[10] 交易方案细节 - 采用现金收购方式，通过全资子公司南微荷兰实施，预计人民币约28,948.21万元[12] - CME公司2023年资产总额3,145万欧元，净利润157.4万欧元，EBITDA 250.3万欧元[11] - 南微医学2023年总资产43.93亿元，净利润4.95亿元，2024上半年营收13.34亿元[8] 交易特点 - 审议程序简易，仅需董事会决议，未达股东大会审议标准[13] - 科创板公司并购上下游企业时，重点考察协同效应而非机械套用科创属性指标[14] - 南微医学论证收购将强化欧洲销售能力，且不削弱公司"硬科技"属性[15] 行业趋势 - 医疗器械行业海外并购成为突破国内红海市场的重要策略[5] - 发达国家医疗渠道并购具有效率优势，新建渠道成本较高[6] - 科创板允许产业链整合型并购，体现监管灵活性[14]

交易方案概述 - 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成 发行股份购买资产部分拟收购益阳橡机100%股权和北化机100%股权 标的资产交易价格将以评估结果为准 目前审计评估工作尚未完成 [54][55] - 募集配套资金总额不超过标的资产交易对价的100% 发行股份数量不超过交易后总股本的30% 资金用途包括补充流动资金、偿还债务及支付交易费用 [55][24] - 发行股份购买资产的发行价格为6.12元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [11] 交易性质与审批进展 - 交易预计构成重大资产重组 但不构成重组上市 因交易前后控股股东均为装备环球 实际控制人均为国务院国资委 [57][58] - 交易构成关联交易 因交易对方装备公司、蓝星节能均为间接控股股东中国中化控制的企业 [7][59] - 已履行程序包括董事会审议通过及交易对方内部决策 尚需国资备案、股东会批准、交易所审核及证监会注册等 [36][60] 标的资产与业务影响 - 标的公司益阳橡机、北化机属于专用设备制造业 主营橡胶机械和化工装备 产品应用于轮胎、石化等领域 [66][65] - 交易将增强公司在橡胶机械和化工装备领域的市场地位 完善产品矩阵 提升战略客户资源与盈利能力 [25][50] - 2024年公司营收96.12亿元 净亏损22.02亿元 标的注入有助于扭亏并改善财务状况 [48][27] 股份发行与锁定期安排 - 发行股份购买资产的锁定期为36个月 若股价低于发行价将自动延长6个月 [14] - 募集配套资金发行对象的锁定期为6个月 期间因送转股新增股份同样锁定 [23] - 交易对方若因信息披露违规被立案调查 其股份将被锁定直至调查结论明确 [4][14] 行业政策背景 - 国家近年出台多项政策鼓励并购重组 支持上市公司通过产业整合提升质量 2024年证监会修订《重组管理办法》简化审核程序 [46][47] - 本次交易响应国企改革要求 提高国有资产证券化率 同时履行控股股东避免同业竞争的承诺 [49][52]

全球经济与并购重组趋势 - 2025年全球经济格局加速重构 国内产业升级与资本市场改革进入关键期 上市公司并购重组作为资源配置与价值创造的核心引擎战略地位显著提升 [1] - 当前市场面临多重挑战：国资改革催生新型参与模式 外资准入与监管框架动态调整 私募基金角色创新且活跃 控制权博弈加剧 [1] - 专业风险点集中显现：知识产权 税务合规 反垄断审查及跨境监管等对交易架构设计 执行效率与风险管控提出更高要求 [1] 论坛核心议题 - 北京专场重点议题：私募基金参与重组 外资战略投资动向 控制权收购要点 知识产权风险防控 对赌协议争议 税务筹划 跨境监管 反垄断及数据合规 [1][5] - 成都专场新增议题：国资参与上市公司并购重组 私募基金并购最新政策与实践解析 [11] - 上海专场特色议题：对赌协议法律争议与实务焦点 控制权争议非诉解决方案 并购重组税务筹划实务 [16][17] - 深圳专场特色议题：A股并购重组趋势 跨境并购监管 反垄断典型案例 数据合规热点问题 [22] 活动组织与参与方 - 主办方为环球律师事务所与伦敦证券交易所集团（LSEG） 论坛为四地巡回形式 覆盖北京 成都 上海 深圳 [1][10][15][21] - 演讲嘉宾包括环球律师事务所合伙人及LSEG分析师 深圳专场获深圳市法学会证券法学研究会指导 [5][11][17][22] - 各专场议程包含全球及中国大陆并购市场回顾 外资战略投资 控制权收购 知识产权风险等共性议题 同时设置地域特色专题 [5][11][17][22] LSEG专业服务能力 - 提供定制化投资银行工作流解决方案 支持多终端同步 覆盖全球225个国家/地区330万笔交易数据 包含120万笔并购交易 [29][30][31][33] - 后市场研究资料库含1982年以来的3000万份报告 由近2000家研究团队支持 盈利预期数据覆盖87个国家/地区22000家公司 [34][35] - M&A尽职调查服务支持200+司法管辖区 60+语言 500+研究员 覆盖20+风险因子 包含ESG 网络安全等新兴领域 [36][37][40][42]

证监会2025年年中工作会议核心内容 - 会议于7月24日召开，证监会党委书记、主席吴清出席并讲话 [1] - 强调紧扣防风险、强监管、促高质量发展主线，推动新"国九条"和"1+N"政策落地 [2] - 提出经济高质量发展、宏观政策预期、中国资产估值修复三大确定性支撑市场稳定 [2] 今年以来重点工作总结 - 推动中长期资金入市、公募基金改革、科创板"1+6"政策等标志性改革突破 [2] - 强化监管打击财务造假、操纵市场、内幕交易等违法违规行为 [2] - 推进债券违约、私募基金、融资平台等重点领域风险化解 [2] 未来七大建设方向 方向一：市场稳定机制 - 健全稳市机制，加强市场监测监管和风险应对的前瞻性 [5][6] 方向二：多层次市场改革 - 推动科创板改革落地，深化创业板一揽子举措，创新债券期货产品 [7] 方向三：资产与资金端优化 - 落实上市公司"并购六条"和重大资产重组管理办法 [8] - 培育长期资本，推动中长期资金入市，改革公募基金 [8] - 畅通私募股权创投基金"募投管退"循环 [8] 方向四：监管执法强化 - 重点打击重大违法违规行为，提升科技监管能力 [9][10] 方向五：重点领域风险防控 - 统筹化解房企债券违约风险与支持房地产新模式 [11] - 推动融资平台债务风险市场化转型 [11] - 打击私募违法违规和非法证券期货活动 [11] 方向六：制度型开放 - 完善资本市场对外开放布局，推动在岸与离岸市场协同发展 [12][13] 方向七：研究服务国家战略 - 增强重大问题研究权威性，服务监管需求 [14] 廉洁建设要求 - 完善"过紧日子"制度，加强公权力监督制约 [14] - 推进风腐同查同治，锻造"三个过硬"监管队伍 [14]

国资并购基金入主上市公司 - 上海生物医药产业并购基金通过旗下万可欣生物收购康华生物21.9064%股份，并通过表决权委托协议获得总计29.9893%表决权，成为控股股东 [5][6] - 万可欣生物由上海生物医药并购基金（持股99.9%）与上海医药集团（持股0.1%）共同设立 [6] - 上海生物医药产业并购基金成立于2025年3月26日，首关规模达50.1亿元，出资方包括上海国投先导母基金、浦东嘉定区出资平台及多家产业龙头 [7] 并购市场政策与资本动态 - 上海市2024年末发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案》，设立100亿元生物医药产业并购基金 [9] - 2025年3月上海市国资委发布总规模500亿元以上的国资并购基金矩阵 [9] - 2025年6月中国太保设立总规模500亿元的战新并购基金与私募证券投资基金 [10] 全国并购市场趋势 - 2025年以来地方国资收购引发上市公司控制权变更案例达20起，创近年新高 [11] - 广州、深圳、南京等多地出台并购基金政策，北京、上海等省市相继设立并购基金 [11] - 启明创投、德弘资本等知名GP/CVC及地方国资纷纷参与上市公司收购 [11] 市场环境与预期 - 当前政策窗口期推动上市公司积极联络资本开展并购 [12] - 修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》等政策预计将进一步提升A股并购重组活跃度 [12] - 并购正从"备选项"转变为驱动行业进化和产业升级的"主航道" [14]

行业活动与政策背景 - 浙江省上市与并购联合会、金杜律师事务所、文艺馥欣联合举办“解锁上市公司并购重组的多元维度”专题研讨会 汇聚众多行业人才、金融机构、上市公司及第三方服务机构代表 共同探讨当前上市公司并购重组新形势与新机遇 [1] - 金杜律师事务所杭州办公室负责人指出 “并购六条”出台后 行业虽面临变化 但“机遇仍是主旋律” [1] 市场趋势与动态 - 文艺馥欣创始合伙人分享指出 当前政策下 科创板重组热度持续升温 优质非上市公司通过并购退出趋势明显 市场正加速优胜劣汰 推动并购生态良性发展 [2] - 一村资本有限公司副总经理指出 当下是国内上市公司通过并购重组实现转型升级的良机 [1] - 研讨会实践互动环节 嘉宾围绕“并购六条”后的市场趋势、跨境并购合规挑战等议题展开深度对话 [2] 专业实践与案例分享 - 金杜律师事务所合伙人分别就重组新规解读及创新案例盘点、上市公司并购重组中税务规划和典型案例分享进行主题分享 [1] - 一村资本有限公司副总经理以案例展示如何利用并购基金协调各方利益、促进交易成功 [1]

全球经济与并购重组趋势 - 2025年全球经济格局加速重构 国内产业升级与资本市场改革进入关键期 上市公司并购重组作为资源配置与价值创造的核心引擎战略地位日益凸显 [1] - 当前市场面临多重挑战：国资改革深化催生新型参与模式 外资准入与监管框架动态调整 私募基金角色创新且活跃 控制权博弈激烈 [1] - 专业风险点集中显现：知识产权 税务合规 反垄断审查及跨境监管等对交易架构设计 执行效率与风险管控提出更高要求 [1] 论坛核心议题 - 重点涵盖私募基金参与重组 外资战略投资动向 控制权收购要点 知识产权风险防控等关键议题 [1] - 深入探讨对赌协议争议 税务筹划 跨境监管 反垄断及数据合规等热点领域 [1] - 论坛旨在汇聚业界智慧 促进专业交流与合作 探索市场机遇 推动并购重组实践的规范与创新 [1] 北京专场议程 - 全球及中国大陆地区并购市场回顾（徐畅 LSEG） [3] - 私募基金参与上市公司并购重组（刘成伟） 外国投资者战略投资（任建南） [5] - 控制权收购重点关注事项（祝芹） 知识产权"爆雷"重灾区与破局之道（闫世晔） [5] 成都专场议程 - 国资参与上市公司并购重组（刘成伟） 外资战略投资（任建南） [10] - 私募基金并购最新政策与实践解析（刘宪来） 知识产权风险防控（闫世晔） [10] 上海专场议程 - 上市公司对赌协议法律争议与实务焦点（牛磊） 控制权争议非诉解决方案（程烨玲） [15] - 并购重组税务筹划实务要点与风险防范（马晓煜） [15] 深圳专场议程 - 上市公司跨境并购监管与实务（郭仕芳） 外资战略投资（任建南） [19] - 并购重组反垄断问题（刘淑珺） 数据合规热点问题（王艺） [19] LSEG解决方案 - 提供全球交易和市场分析 覆盖225个国家/地区330万笔交易 包括120万笔全球并购交易 [27] - 后市场研究资料库包含1982年以来的3000万份报告 近2000家研究团队支持 [28] - I/B/E/S盈利预期数据覆盖87个国家/地区22000家公司 包含15个行业202个基本面KPI [29] LSEG尽职调查服务 - 覆盖200+司法管辖区 60+语言 500+研究员提供本地化情报 [35] - 20+风险因子覆盖 包括ESG 网络安全及传统监管违规等 [33] - 数据来源包括官方注册机构 法庭记录 World-Check数据库及人工情报 [36]

交易方案概述 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成，互为前提且同步实施 [8] - 重大资产置换涉及以公司持有的南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应部分资产及全部负债与金浦东裕持有的利德东方91%股权等值部分进行置换 [8][41] - 发行股份及支付现金购买资产针对置入资产与置出资产之间的差额部分，向金浦东裕购买置换差额，并向恒誉泰和购买其持有的利德东方9%股权 [8][10][41] 标的资产情况 - 拟置出资产包括南京钛白、徐州钛白、金浦供应链对应的部分资产及全部负债，主营业务为钛白粉研发生产销售，所属行业为化学原料和化学制品制造业(C26) [11] - 拟置入资产为利德东方100%股权，主营业务为橡胶管路、密封、减震、套管等橡胶制品研发生产销售，所属行业为橡胶制品业(C291) [11] - 标的资产审计评估工作尚未完成，最终交易价格将以评估值为基础由交易各方协商确定 [9][11][43] 发行股份安排 - 发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日(2025年7月)，发行价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的80% [13] - 向交易对方发行股份数量计算公式为：支付股份对价金额/发行价格，最终数量以证监会核准为准 [13] - 金浦东裕认购股份锁定期36个月，恒誉泰和锁定期12个月(若持续拥有权益时间不足12个月则锁定期36个月) [13][14] 募集配套资金 - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% [15] - 发行数量不超过交易前公司总股本的30%，锁定期6个月 [15][17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用、交易税费、利德东方在建项目建设及补充流动资金 [8][15] 交易影响分析 - 交易完成后公司主营业务将从钛白粉生产销售变更为橡胶制品业，实现战略性行业转型 [18][39] - 控股股东仍为金浦集团(持股22.36%)，实际控制人仍为郭金东先生，不会导致控制权变更 [18][42] - 通过置出持续亏损业务并置入盈利能力强的新业务，从根本上改善公司经营状况和盈利能力 [39] 行业背景 - 钛白粉行业受产能过剩、成本高企、需求疲软及环保政策限制，行业盈利空间缩窄且公司连续多年大额亏损 [34][38] - 橡胶制品业下游应用领域发展迅速：2024年新能源汽车产销分别完成1288.8万辆和1286.6万辆，同比增长34.4%和35.5% [35] - 轨道交通领域2024年铁路固定资产投资8506亿元同比增长11.3%，风电领域预计2027年新增装机量达78.9GW [36] 交易审批程序 - 已履行程序：第八届董事会第四十二次会议审议通过 [26] - 尚需履行程序：交易对方审议正式方案、公司再次召开董事会、股东会审议、深交所审核及证监会注册 [26][43]

交易方案调整核心内容 - 希荻微拟通过发行股份及支付现金方式收购诚芯微科技100%股份，交易对价31,000万元[1] - 调整主要涉及业绩补偿方案、配套募集资金及股份解锁安排，不构成重组方案重大调整[2][10] 业绩补偿方案调整 - 新增补偿触发条件：2026-2027年度累计净利润未达5,300万元（2,500+2,800）需补偿[4][6] - 取消配套募集资金对净利润计算的影响，不再剔除研发项目相关资金收益及费用[4] - 2025年超额净利润不累计计入承诺期，若未达标则按（承诺数-实现数）/承诺数×31,000万元计算补偿[5] - 减值补偿计算时剔除2025年补偿金额（如适用），并扣除股东权益变动影响[6] 配套募集资金调整 - 募资总额从17,050万元调减至9,948.25万元，降幅41.7%[7] - 取消"第三代功率器件电源管理芯片研发项目"资金用途[7] - 调整后资金全部用于支付现金对价（7,500万元）和中介费用（2,448.25万元）[8] 股份解锁安排 - 分三期解锁：2025年达标90%（1,980万元）可解锁30%，2026年达标90%（2,250万元）再解锁30%[8] - 最终解锁数量=总对价股份-业绩补偿股份-减值补偿股份[9] 法律合规性 - 调整符合《证券期货法律适用意见第15号》规定，未触及交易对象/标的/价格变更[10] - 调减配套募资不构成重大调整，已履行董事会审议及独立董事专门会议程序[11]

收购交易概述 - 公司以现金形式收购亿联无限56.03%股权，取得控制权，第一轮涉及现金3.5亿元 [1] - 此次收购标志着公司正式切入通信设备制造领域 [1] - 收购将助力公司突破90%业务依赖国内市场的现状，加速全球化战略布局 [1] 政策与战略意义 - 收购恰逢证监会大力支持上市公司并购重组的政策窗口，鼓励科技企业收购强链补链资产 [2] - 亿联无限在巴西、印度等共建"一带一路"国家已建立完善的销售网络，帮助公司规避单一市场风险 [2] - 收购具有特殊战略意义，实现业务多元化发展 [2] 标的公司技术实力与业绩承诺 - 亿联无限为曾筹备IPO的高新技术企业，技术实力与全球化布局受市场认可 [3] - 交易约定2025—2027年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，累计承诺净利润达1.8亿元 [3] - 目标公司2025—2027年累计经营活动现金流量净额不低于扣非后净利润的50% [3] 全球化布局与资金支持 - 公司90%以上业绩来自国内市场，收购将快速建立全球化业务架构 [4] - 截至2024年末公司货币资金达3.84亿元，资金储备充足 [4] - 公司已启动定增募资补充流动资金，控股股东全额认购，彰显对全球化战略的信心 [4] - 收购是公司从"中国制造"向"全球智造"转型的关键一步，长期将提升抗风险能力和盈利水平 [4]