交易方案 - 公司拟以现金方式收购海南空港持有的天羽飞训100%股权，交易价格为7.9907亿元人民币 [2][7] - 交易标的评估采用收益法，增值率为34.37%，对应2024年末账面净资产5.95亿元 [3][9] - 交易完成后天羽飞训将成为公司全资子公司，其主营业务包括飞行训练、客舱训练、模拟机维护及飞行体验 [2][7] 协同效应 - 收购标的与公司主营业务具有协同效应，属于航空产业链必备企业 [2][8] - 交易有助于公司完善航空产业链布局，降低飞行员和乘务员训练成本 [9][14] - 标的公司可承接其他航司训练业务，为公司拓展新收入来源 [14] 财务影响 - 公司同时与海南空港共同增资子公司海航技术，合计增资25.5亿元，使海航技术净资产从0.39亿元增至25.89亿元 [7][10] - 天羽飞训2024年营业总收入3.85亿元，净利润6986.45万元，主营业务毛利率达41.04% [14] - 收购预计将平滑公司业绩波动，2025年一季度公司归母净利润2.72亿元 [14][15] 行业意义 - 本次交易是新"国九条"后航空运输行业首单并购重组，具有行业指导意义 [13] - 航空辅业经营利润一般优于航空主业，结合海南自贸港政策有望创造新业绩增量 [13] - 交易体现公司聚焦航空主业的发展方向，为其他航司资产重组提供参考 [13][15] 历史背景 - 标的公司2015年由海航集团组建，2020年以7.49亿元出售给海南空港 [9][10] - 2022年新海航重整后航空板块归辽宁方大集团，机场板块归海南省国资委 [10] - 本次收购相比2020年出售价多支付0.5亿元，考虑资质牌照等无形资产价值 [9][12]

并购市场现状与政策环境 - 2025年一季度国内并购交易规模达7782亿元，同比增长109%，重大资产重组预案达90单（去年同期仅27单）[1] - 证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，通过分期支付对价、放宽同业竞争要求释放政策红利[1] - 在IPO竞争加剧背景下，企业转向并购重组趋势明显，但操作复杂且风险高[1] 并购重组实务课程内容 - 课程涵盖上市公司并购重组全流程，包括现状分析、政策解读（"新国九条""并购六条"）、案例解析（科华生物、平安银行等）[3][5] - 借壳上市专题：分析中交设计借壳祁连山、中联高机借壳路畅科技等7案例，对比国企与民企审核差异[7] - 类借壳模式：拆解4大合规路径（如思林杰收购科凯电子），对比"类借壳"与"真重组"区别[9] 控制权收购与要约收购 - 控制权收购15种方式及对应案例，包括适用场景与操作要点[11] - 要约收购实务：解析全面要约与部分要约区别，涵盖先决条件、交易流程与信息披露[16][17] 并购整合与法律实务 - 并购整合策略：通过4案例解析团队、业务、文化整合要点及退出方式[20] - 重大资产重组法律实务：对比常规发行股份与重组上市红线，分析12条核心条款及3类业绩补偿陷阱[21][22] 并购谈判与课程促销 - 谈判实战技巧：以百事可乐收购魁克等案例解析谈判流程与攻守策略[24] - 课程限时5折优惠（原价899元，活动价449.5元），包含7大模块深度讲解[3][15][28]

交易概述 - 海航控股拟以7.9907亿元人民币现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易完成后天羽飞训将成为海航控股全资子公司 [1] 标的公司业务 - 天羽飞训主营飞行、乘务等航空特业人员的模拟机训练及维护维修业务 [1] - 拥有海口、三亚、北京等训练基地及CCAR-60/61/142部资质认证 [1] - 具备A320/A330/B737/B787/E190五大机型训练能力及ATPL/ACPC等培训资质 [1] - 拥有20余台D级全动飞行模拟机及FTD/IPT训练器等配套设备 [2] - 业务覆盖飞行员、乘务员培训及模拟机维护等航空产业链配套环节 [3] 财务表现 - 2023年营业收入4.21亿元，归母净利润1.85亿元，毛利率39.96% [3] - 2024年营业收入3.85亿元，归母净利润6986.45万元，毛利率41.04% [3] 战略协同 - 收购将提升海航控股对模拟机培训资源的自主可控能力 [3] - 预计可降低公司飞行员、乘务员训练成本并提升训练效率 [3] - 天羽飞训现有客户包括天津航空、西藏航空等第三方航司，未来可拓展外部业务 [3] - 标的公司与海航控股历史合作紧密，可快速融入集团经营体系 [4] 行业意义 - 本次交易为新"国九条"后航空运输行业首单并购重组 [5] - 符合海南自贸港政策导向，有望受益于税收优惠、航权放开等政策 [5] - 与公司现有航空维修、航空贸易等辅业形成协同效应 [5]

鸿合科技控制权变更交易 - 合肥瑞丞私募基金拟设立基金以15.75亿元收购鸿合科技25%股份并取得控制权 [1] - 本次交易是"并购六条"发布后首单产业资本CVC发起的上市公司收购案 [1] - 交易主体为合肥瑞丞设立的瑞丞基金 该基金由奇瑞资本与团队共同出资设立 [1] - 合肥瑞丞聚焦新能源汽车 智能网联汽车产业链等新兴产业领域 [1] - 控股股东资源优质 未来可注入上市公司的优质标的较多 [1] 鸿合科技基本面分析 - 公司是教育智能交互平板市场龙头企业 经营和财务状况良好 现金流充沛 [2] - 行业发展空间受限 需引入产业资本助力转型开拓新增长空间 [2] 母基金研究中心动态 - 母基金研究中心正式开启2025专项榜单评选 [3] - 将于7月发布2025专项榜单 鼓励私募股权行业优秀机构与人才 [3]

菲林格尔控制权变更 - 菲林格尔实控人丁福如及其一致行动人将8887.29万股（占总股本25%）以7.88元/股转让给安吉以清，总价约7亿元，转让后安吉以清实控人金亚伟将持股25%，原实控人持股降至19.56% [2][5][6] - 菲林格尔控股以6.73元/股转让9676.46万股（占总股本27.22%）给乐盈267号信托、渤源达朗基金、和融联基金，转让后其持股比例降至0% [7][8] - 安吉以清与乐盈267号信托等受让方相互独立，无一致行动关系 [9] 金亚伟背景与资本动作 - 金亚伟曾任职房利美投资组合经理、中国央行外汇管理局执行董事，现任南京中益仁（管理规模50-100亿元）和日照中益仁私募基金（管理规模5-10亿元）执行董事 [15][16][17] - 2024年通过日照中益仁以2.28亿元收购实朴检测9.5%股份，该企业连续三年亏损（2022-2024年累计亏损1.77亿元） [20][21] - 持有雷迪克8.95%股权，投资回报率达529.6%，浮盈5.29亿元 [3][21][22] 菲林格尔股东矛盾与治理问题 - 中德股东因经营理念不合矛盾加剧，董事长Jürgen Vhringer无法保证2024年报真实性，公司存在未披露关联交易等违规事项 [11][12] - 安吉以清入主后将改组董事会，席位从5席增至7席，安吉以清提名6名董事，原实控人仅提名1名 [13][14] 家居行业整合趋势 - 2024年菲林格尔、帝欧家居、*ST亚振密集变更控制权，反映房地产调整周期下行业洗牌加速 [23][24] - 帝欧家居2021-2024年营收从61.47亿元降至27.41亿元，连续三年亏损超25亿元 [23] - 行业同质化竞争、渠道成本高企及需求疲软倒逼整合，政策支持私募基金参与并购重组 [24]

公司收购方案 - 某创业板上市公司拟通过发行股份及支付现金方式收购一家科技公司89.7145%的股权，旨在推动战略转型 [1] - 收购案引发市场关注的核心原因是该公司为典型的上市后业绩变脸企业 [1] - 公司2022年在创业板上市，上市前业绩持续增长：2019-2022年营业收入分别为10.49亿元、14.5亿元、18.54亿元和18.87亿元，净利润分别为0.87亿元、1.14亿元、1.07亿元和1.29亿元 [1] - 上市后业绩显著下滑：2023年及2024年营业收入分别为20.37亿元和27.64亿元（同比增长7.96%和35.69%），但归母净利润大幅下滑至0.77亿元和0.46亿元（同比下降40.33%和40.13%） [1] - 2024年净利润4596万元，较2022年1.29亿元累计降幅达64% [1] 行业现象分析 - 上市即变脸现象在A股市场并不罕见，负面影响不容小觑 [2] - 现象背后可能存在为满足IPO条件对上市前业绩进行技术性调整，甚至系统性财务造假行为 [2] - 上市后业绩骤降损害投资者利益，破坏市场诚信基础 [2] - 部分企业业绩下滑可能源于经营环境变化，但总体不能排除与上市前业绩粉饰或财务造假存在关联 [2] 监管建议 - 建议建立上市后业绩变脸企业专项监管制度，明确定义量化标准（如上市后前三年内年度营收或净利润同比下滑30%及以上、三年累计业绩下滑50%及以上、出现业绩亏损） [3] - 重点核查业绩变脸原因，聚焦是否存在上市前业绩粉饰或财务造假行为，如涉及造假则升级为欺诈发行专项调查 [3] - 对经查实存在财务造假或虚假披露的企业应实施严厉处罚，包括启动退市程序、移送司法机关、落实投资者赔偿机制 [3]

万达广场收购交易 - 太盟投资集团联合腾讯控股、阳光人寿、京东系资本等组建500亿元基金收购万达商业旗下48家万达广场 [1] - 收购通过专项基金平台完成，太盟注资50亿元认购次级份额，国有大行提供300亿元贷款授信，剩余150亿元通过夹层融资募集 [1] - 48家目标公司涉及北京、广州、成都等一二线城市万达广场项目，交易已获国家市场监管总局无条件批准 [2] - 太盟投资管理资产超550亿美元，业务涵盖私募股权、不动产及信贷投资，第三大股东为黑石集团 [3] 私募基金并购趋势 - 2024年私募基金参与并购交易热情高涨，启明创投以4 52亿元收购天迈科技26 10%股份成为控股股东 [4][5] - 天迈科技市值29 68亿元，该交易为"924新政"后首例纯投资机构收购上市公司控股权案例 [5][6] - 2024年其他代表性案例包括临昌投资收购山科智能5%股份、嘉道博文出资5 93亿元控股*ST长药 [7] - 历史案例包括IDG资本2016年控股四川双马、基石资本2019年收购聚隆科技39 4%股份 [8] 政策与市场动态 - 证监会《重组办法》明确鼓励私募基金参与并购，引入"反向挂钩"机制缩短锁定期至6-12个月 [10] - 多地国资成立并购基金，超10个地区发布支持并购重组政策，并购招商成为新趋势 [11] - 2025年多家GP设立并购部门，并购经理年薪达50-120万元，行业人才需求激增 [13] - 国务院常务会议提出发展并购市场，鼓励设立并购母基金促进创投良性循环 [14] 行业活动 - 母基金研究中心启动2025专项榜单评选，计划7月发布以鼓励优秀机构与人才 [16][21]

国科微并购案概述 - 国科微拟通过发行股份及支付现金等方式收购中芯宁波94 37%股权 交易完成后公司将具备高端滤波器 MEMS等特种工艺代工能力 构建"数字芯片设计+模拟芯片制造"双轮驱动体系 [1] - 中芯宁波为未盈利企业 2023年 2024年营业收入分别为2 13亿元 4 54亿元 净利润分别为-8 43亿元 -8 13亿元 [1] 政策背景与行业趋势 - 2024年9月中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》 支持上市公司收购有助于补链强链 提升关键技术水平的优质未盈利资产 [2] - 近期类似案例包括思瑞浦收购创芯微 芯联集成收购芯联越州少数股权 捷捷微电收购捷捷南通等 均涉及未盈利资产收购 [2] 交易方案设计特点 - 设置严格减持限制 交易对方三年内不得减持股份 三年届满后若中芯宁波盈利可依规减持 未盈利则按投资期限(十年为临界点)分阶段限制减持 [3] - 附加股价保护条款 减持价格不得低于本次发行价 [3] 方案优化建议 - 建议强化盈利考核 未盈利状态下无论投资期限均禁止减持 且累计盈利未超过收购对价前不得开启减持 [4] - 盈利标准需与资产质量挂钩 只有盈利超过收购价格才能认定为优质资产并允许减持 [4]

并购重组市场概况 - 2024年证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，推动市场化改革，促进并购重组活跃度提升 [1] - 2024年首次披露的重大资产重组项目达130家，其中竞买方或母公司参与项目89家，披露交易金额的34家合计规模3,554.89亿元 [2] - 交易金额最高为中国船舶吸收合并中国重工100%股权（1,151.50亿元），最低为旭杰科技收购中新旭德47%股权（0.48亿元） [2] 首次披露情况 交易金额分布 - 交易金额>100亿的项目7家（占比20.59%），50-100亿6家（17.65%），<10亿14家（41.18%） [2] - 前十大交易中，吸收合并占比40%（中国船舶、国泰君安、海联讯），发行股份购买资产占比40% [2] 板块分布 - 深交所主板数量最多（28家），上交所主板交易金额最高（2,826.81亿元，平均282.68亿元/家） [3][4] - 科创板平均交易金额最低（6.51亿元），北交所仅1家披露（0.48亿元） [4] 重组形式 - 发行股份购买资产数量最多（47家），吸收合并金额最高（2,239.98亿元，平均746.66亿元/家） [5] - 协议收购29家（平均25.53亿元），要约收购3家（平均43.90亿元） [5] 区域分布 - 广东参与企业最多（20家），上海交易金额最高（2,138.81亿元，含中国船舶、国泰君安） [6][7] - 江苏、浙江、山东分别贡献12家、8家、7家，重庆4家（含赛力斯200.21亿元） [7] 行业分布 - 计算机通信电子设备制造业（9家）、汽车制造业（7家）为前两大行业 [8][9] - 医药制造、仪器仪表、橡胶塑料制品、软件信息技术服务各5家 [9] 企业性质 - 民营企业占比66.29%（59家），地方国企19家（21.35%），央企5家（5.62%） [11] 受理情况 - 2024年受理项目25家（同比-48.98%），交易金额1,961.80亿元 [14][16] - 上交所主板受理10家（金额1,577.81亿元），江苏企业最多（6家） [17][18] - 计算机通信电子设备制造业占比20%（5家），地方国企占比44%（11家） [19][21] 交易所审核 - 审核通过率93.33%（14家通过/15家审核），主板通过率85.71%（6/7） [22][23] - 国资背景企业占比53.33%（8家），非市场化交易占比73.33%（11单） [24][25] 现金支付项目 - 16家现金支付项目合计273.96亿元，紫光股份收购新华三30%股权最高（151.77亿元） [27][28] - 创业板数量最多（6家），江苏企业占比31.25%（5家） [30][32] - 协议收购占比87.5%（14家），民营企业占比62.5%（10家） [31][35] 已完成项目 - 26家完成重组交易金额927.29亿元，配套募资77.51亿元 [36][39] - 国联证券收购民生证券99.26%股权金额最高（294.92亿元） [38] - 上交所主板占比34.62%（9家），发行股份购买资产占比53.85%（14家） [42][43] - 江苏企业数量第一（7家），零售业与有色金属业各3家 [45][46]

资本市场支持科技创新政策框架 - 证监会将深化科技金融体制机制改革，推动科技创新与产业创新深度融合，加强对中小投资者保护[1] - 2023年以来已推动出台多项支持政策，包括创业投资16条、科创板改革8条、并购重组改革意见等[1] - 修订《上市公司重大资产重组管理办法》，联合最高法发布司法保障指导意见，与央行联合推出科创债支持公告[1] 资本市场服务科技创新成效 - 沪深北交易所战略新兴产业上市公司达2700家，市值占比超40%[2] - 2024年科创板/创业板/北交所新上市公司中90%以上属战略新兴产业或高新技术企业[2] - 2025年战略新兴产业上市公司披露资产重组140单，同比翻倍[2] - 截至2025年4月交易所市场累计发行科创债1327只，规模1.35万亿元[2] - 私募股权创投基金在投战略新兴产业项目超10万个，在投本金超4万亿元[2] - 天津市场表现突出：科创板公司数量倍增，重点产业链39家上市公司，并购重组规模175亿元[2] 深化改革六大方向 股票发行注册制 - 增强科创板/创业板制度包容性，支持优质未盈利科技企业上市[3] - 推动科创板第五套上市标准新案例落地[3] - 优化各板块差异化安排，覆盖不同发展阶段科技企业需求[3] 上市公司并购重组 - 落实新修订《重组管理办法》，激发市场活力[4] - 支持收购强链补链关键技术资产，鼓励股份/可转债/现金组合支付[4] - 推动分期支付机制和简易审核程序落地[4] 长期资本培育 - 优化私募股权基金长周期考核机制[4] - 发展S基金，扩大份额转让试点和股票实物分配试点[4] - 完善"长钱长投"制度，优化私募基金与企业法律关系[4] 股债联动服务 - 推动科创债高质量发展，开发更多主题债券[5] - 将优质科创债纳入基准做市品种[5] - 支持AI/数据中心/智慧城市等领域发行REITs[5] 投资者保护 - 加强科创属性与风险信息披露，完善适当性管理[6] - 推动先行赔付机制和特别代表人诉讼常态化[6] - 制定《中小投资者保护若干意见》等综合性政策[6] 法律制度建设 - 参与"金融法"起草，推动制定《上市公司监督管理条例》[6] - 修订《证券公司监督管理条例》，厘清科技企业权责关系[6] 市场环境建设 - 修改《诚信监督管理办法》，充实诚信档案数据库[7] - 建立失信惩戒机制，打击欺诈发行/信披虚假等行为[7] - 提升中介机构把关作用和从业人员操守[7]