监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月28日通过专人送达和微信通知方式发出[1] - 会议于2025年8月7日在公司会议室以现场加通讯方式召开 应出席监事3人 实际出席3人[1] - 监事会主席黄菊保召集并主持 总经理褚浚等多名高管列席会议[1] 半年度报告审议情况 - 监事会认为2025年半年度报告编制程序符合法律法规要求[2] - 报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏[2] - 半年度报告全文及摘要于2025年8月8日通过指定信息披露媒体公开[2] 募集资金使用情况 - 2025年上半年募集资金存放与使用符合证监会和深交所相关规定[2] - 未发现违规使用募集资金的情形[2] - 专项报告于2025年8月8日通过四大证券报及巨潮资讯网披露[2] 股票期权激励计划处理 - 2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就[3] - 拟注销部分股票期权 符合《上市公司股权激励管理办法》规定[3] - 注销决策程序合法合规 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响[3] - 相关公告于2025年8月8日通过指定信息披露媒体发布[4] 表决结果 - 所有议案表决结果均为3票赞成 0票反对 0票弃权[2][3][4] - 会议决议经与会监事签字并加盖监事会印章[4]

本次注销的背景与授权 - 公司2023年股票期权激励计划需注销部分股票期权，主要涉及第二个行权期未达成业绩考核目标及离职人员 [1][3] - 本次注销已通过董事会、监事会及股东会批准，关联董事回避表决，独立董事发表同意意见 [3][4][5] - 注销依据包括《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》 [1][3] 业绩考核目标与结果 - 第二个行权期（2024年）考核目标为营业收入较2022年增长20%且新开门店2000家 [6] - 2024年实际营业收入为17.39亿元，较2022年下降10.98%，且新开门店数未达目标 [8] - 公司层面业绩考核未达成，导致第二个行权期全部股票期权不可行权 [6][8] 注销的具体内容与原因 - 注销股票期权合计406.83万份，包括因业绩未达标部分及离职人员部分 [5][8] - 20名激励对象因离职丧失资格，其89.13万份期权作废 [8] - 注销符合《激励计划（草案）》中关于行权条件未成就及离职处理的条款 [6][8] 法律意见结论 - 本次注销已取得必要批准，程序符合相关法律法规及公司激励计划规定 [3][8] - 注销行为合法有效，无需进一步法律障碍 [8]

股权激励计划执行情况 - 煌上煌2023年股票期权激励计划第二个行权期业绩考核未达标 导致注销4,068,320份股票期权 [6] - 公司2024年营业收入17.39亿元 较2022年下降10.98% 未达到20%增长目标 [6] - 2024年新开门店数量未达到2,000家的考核标准 [6] 股票期权注销具体原因 - 因20名激励对象离职 注销其已获授但尚未行权的891,320份股票期权 [4] - 第二个行权期公司层面可行权比例为0% 注销对应3,177,000份股票期权 [6] - 本次合计注销股票期权4,068,320份 在董事会授权范围内无需股东大会审议 [6] 业绩考核机制 - 行权条件与营业收入增长率及新开门店数双指标挂钩 [5] - 第二个行权期要求2024年营业收入较2022年增长20%且新开门店2,000家 [5][6] - 公司层面行权比例取营业收入增长率与新开门店数考核得分中的较高值 [6] 程序履行情况 - 激励计划已通过董事会、监事会、股东大会审议程序及公示流程 [2][3] - 独立董事对相关议案发表独立意见 律师事务所出具法律意见书 [3][4] - 2023年7月完成首次授予登记 期权代码037379 [4]

董事会会议情况 - 第六届董事会第十六次会议于2025年8月6日以现场结合通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议由副董事长贾双谊主持[2] - 会议审议通过《关于向激励对象授予2024年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，表决结果为7票同意、0票反对[3][4] 股票期权激励计划 - 向395名激励对象授予4,716.25万份股票期权，行权价格为4.44元/股[9][13] - 授予条件包括公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内未违规分红等情形，激励对象需满足12个月内未被监管机构认定为不适当人选等要求[14] - 行权安排分三期，等待期分别为12/24/36个月，有效期最长60个月[18] 激励计划调整情况 - 因33名激励对象离职及2名涉及内幕交易被取消资格，首次授予人数由1,447人调整为1,412人，期权总量由23,800万份调至23,581.25万份[15] - 2024年度利润分配导致行权价格从4.46元/股调整为4.44元/股[16][17] 财务影响 - 采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，参数包括标的股价9.67元/股、无风险利率1.50%-2.75%、股息率0.21%[28] - 期权费用将在等待期内分期摊销，预计对净利润影响有限但正向刺激经营效率[27][29] 审批程序与合规性 - 计划已通过2024年第三次临时股东大会授权，并完成公示及监事会审核[9][10][11] - 法律意见书确认授予程序符合《管理办法》及激励计划草案规定[32] - 独立财务顾问国泰海通证券认为本次授予符合《公司法》《证券法》等法规要求[33]

股票期权激励计划授予登记完成 - 股票期权授予登记完成日为2025年8月5日 [1] - 股票期权授予登记数量为1,765.9962万份 [1] - 股票期权授予登记人数为10人 [1] 激励计划决策程序和信息披露 - 2025年7月1日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案 [1] - 2025年7月2日至7月11日对激励对象名单进行公示且无异议 [2] - 2025年7月21日股东大会审议通过激励计划相关议案 [2] 激励计划授予具体情况 - 授予日为2025年7月21日 [3] - 行权价格为12.84元/份 [4] - 股票来源为定向发行公司A股普通股 [4] 激励计划有效期和行权安排 - 激励计划有效期最长不超过117个月 [5] - 等待期分别为45个月、57个月、69个月、81个月、93个月、105个月 [5] - 行权期内未满足条件则股票期权由公司注销 [5] 行权条件 - 公司需满足财务报告和内部控制审计无否定意见等条件 [6] - 激励对象需满足未被认定为不适当人选等条件 [7][8] - 公司层面业绩考核要求为2025-2033年数据库自主产品和服务业务收入复合增长10% [9] 股票期权授予登记情况 - 股票期权代码分六期行权分别为1000000882至1000000887 [14] - 股票期权名称为海量数据期权 [14] 权益授予对财务状况的影响 - 公司采用Black-Scholes模型确定股票期权公允价值 [16] - 激励成本将在经常性损益中列支 [16] - 股票期权费用摊销对有效期内各年净利润有影响但可能被业绩提升抵消 [17]

股票期权激励计划行权安排 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期已进入自主行权阶段 [1] - 限制行权期为2025年8月13日至2025年8月28日 在此期间全部激励对象将限制行权 [1] - 公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理限制行权相关事宜 [1] 信息披露安排 - 此次限制行权安排与公司2025年半年度报告披露计划相衔接 [1] - 公告发布时间为2025年8月7日 由公司董事会发布 [2] - 公司声明公告内容真实准确完整 不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [1]

股票期权激励计划概述 - 国泰海通证券作为独立财务顾问，就广东领益智造2024年股票期权激励计划出具报告，该计划旨在向激励对象授予购买公司股票的权利 [1] - 激励计划涉及预留授予部分，授予对象为395名核心骨干人员，授予股票期权数量为4716.25万份，占预留授予总额的100%，占公司股本总额的0.673% [10] - 计划有效期自授予日起至激励对象获授股票期权全部行权或注销完毕止，最长不超过60个月 [10] 审批程序与授予条件 - 激励计划已履行必要审批程序，包括董事会、监事会及股东大会审议通过相关议案 [4][6] - 授予条件要求公司及激励对象均未出现法律法规禁止情形，如财务报告被出具否定意见、重大违法违规行为等 [7] - 董事会审核确认公司和激励对象均满足授予条件，同意于2025年8月进行预留授予 [8] 计划调整与行权安排 - 因33名激励对象离职及2名因内幕交易被取消资格，首次授予激励对象人数从1447人调整为1412人，首次授予期权数量从19040万份调整为18583.75万份 [8][9] - 预留授予期权数量从4760万份调整为4716.25万份，总授予数量从23800万份调整为23299.9995万份 [9] - 行权价格因2024年度派息（每10股派0.2元）从5.98元/股调整为5.96元/股 [9] - 行权分三期进行：第一期可行权40%（授予后12-24个月），第二期30%（24-36个月），第三期30%（36-48个月） [11] 业绩考核要求 - 行权条件包括公司层面业绩考核：2024年营业收入或归母净利润较2023年增长率不低于15%，2025年不低于32%，2026年不低于52% [14] - 业绩考核以剔除股份支付费用后的经审计归母净利润为计算依据 [14] - BG层面及个人层面绩效考核结果影响可行权比例，BG考核等级S+/S/E为100%，S-为80%，NI为0%；个人考核S+/S/E为100%，S-为50%，NI为0% [15] 财务影响分析 - 股份支付费用采用Black-Scholes模型测算，参数包括：标的股价9.67元/股，有效期12/24/36个月，波动率39.71%/36.59%/34.25%，无风险利率1.50%/2.10%/2.75%，股息率0.21% [16] - 预计总摊销费用为万元级别，2025-2028年分期确认，对期内净利润影响较小 [18] - 激励成本计入经常性损益，预计对公司业绩的正向作用将高于费用增加 [18]

核心观点 - 公司于2025年8月6日向395名激励对象授予预留股票期权4716.25万份，行权价格为4.44元/股，旨在建立长期激励约束机制，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，共同关注公司长远发展 [1][15] 股权激励计划审批程序 - 公司于2024年召开股东大会、董事会及监事会会议，审议通过《2024年股票期权激励计划（草案修订稿）》《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案，并履行公示程序 [1][2] - 监事会审核认为预留授予激励对象名单公示程序合法合规，激励对象主体资格合法有效 [2] 预留授予条件成就情况 - 董事会审核确认公司及激励对象均未出现不得授予股票期权的情形，满足预留授予条件 [4][5] - 授予条件包括公司未出现财务会计报告被出具否定意见、财务报告内部控制被出具否定意见、未按法规进行利润分配等情形，激励对象未出现被认定为不适当人选、重大违法违规行为等情形 [4][9] 股权激励计划调整情况 - 因33名激励对象离职及2名激励对象涉及内幕信息交易被取消资格，首次授予激励对象人数由1447人调整为1412人，首次授予股票期权数量由19040万份调整为18596.25万份 [5] - 因首次授予调整后激励对象获授期权总量比例超过20%，预留授予股票期权数量由4760万份调整为4716.25万份，授予股票期权数量总计由23800万份调整为23312.5万份 [5] - 公司2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利0.2元，行权价格由4.46元/股调整为4.44元/股 [5] 预留授予具体安排 - 预留授予激励对象395人均为核心骨干，获授股票期权4716.25万份，占预留授予股票期权总数100%，占公司股本总额0.673% [6] - 股票期权激励计划有效期自授予日起至全部行权或注销完毕止，最长不超过60个月 [7] - 等待期分别为授予日起12个月、24个月、36个月，等待期内不得转让、担保或偿还债务 [7] - 行权安排分为三个行权期，第一个行权期可行权比例40%，第二个行权期30%，第三个行权期30% [7] - 行权条件需同时满足公司未出现不得行权情形及激励对象未出现不得行权情形 [9][10] - 行权业绩考核目标为2024-2026年各年度营业收入增长率或归母净利润增长率相比2023年不低于一定比例，具体比例未披露 [10] - 个人层面行权比例根据BG层面及个人层面考核结果确定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度为个人当年计划行权额度乘以BG层面可行权比例乘以个人层面可行权比例 [11] 股票期权费用影响 - 公司按照股份支付准则要求，以Black-Scholes模型计算股票期权公允价值，并进行费用摊销 [12][13] - 预留授予股票期权4716.25万份，需摊销总费用未披露，2025年摊销未披露，2026年摊销未披露，2027年摊销未披露，2028年摊销未披露 [13] - 初步估计股票期权费用摊销对有效期内各年净利润影响程度不大，但激励计划对公司业绩提升作用将远高于费用增加 [13] 中介机构意见 - 董事会薪酬与考核委员会认为激励对象主体资格合法有效，股票期权授予条件已成就，授予安排符合相关规定 [15] - 法律顾问认为本次授予已取得必要批准授权，授予日确定符合规定，授予条件已满足 [15] - 独立财务顾问认为本次授予事项符合相关法律法规及激励计划草案规定 [15]

股票期权注销 - 公司于2025年8月1日召开董事会及监事会会议，审议通过注销部分股票期权的议案，涉及2023年第一期股票期权激励计划中563,344份未行权股票期权 [1] - 注销原因包括33名激励对象离职导致560,064份期权失效，以及2名激励对象因2024年个人业绩考核为C级需注销3,280份期权（占其当期行权额度的50%） [1] - 公司已向中国证券登记结算公司提交申请，563,344份期权注销手续于2025年8月5日完成，该操作不影响公司总股本 [2] 信息披露 - 相关公告文件《关于注销部分股票期权的公告》已于2025年8月2日通过上海证券交易所网站披露 [2]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年7月25日在巨潮资讯网披露《2025年股票期权激励计划激励对象名单》[1] - 公示期为2025年7月25日至8月4日共计10天[1] - 公示期间未收到任何个人或组织对拟激励对象提出的异议[2] 激励对象资格审查 - 核查内容包括拟激励对象名单、身份证件及劳动合同/聘用合同[2] - 激励对象不包括公司监事、独立董事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属[3] - 所有激励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规规定的任职资格[2][3] 激励对象合规性确认 - 激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选[2] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为或市场禁入记录[2] - 激励对象主体资格经董事会薪酬与考核委员会认定合法有效[4]