关联交易核心信息 - 农发种业与中国农业发展集团有限公司及中国华农资产经营有限公司签署附条件生效的股份认购协议 认购总金额为406,961,078元 [1] - 中国农发集团为公司实际控制人 华农资产系中国农发集团全资子公司 本次交易构成关联交易 [2] - 本次发行尚需公司股东大会审议通过 并需上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册 [2][4] 认购方基本情况 - 中国农发集团为国有独资公司 注册资本455,613.591015万元 2025年3月31日总资产4,787,676.97万元 净资产2,265,706.97万元 [3][5][6][7] - 华农资产注册资本70,000.00万元 2025年3月31日总资产119,602.44万元 净资产79,757.45万元 [8][9] - 两家企业均不属于失信被执行人 [7][10] 交易标的与定价机制 - 发行股票数量79,175,306股 不超过发行前总股本30% 发行价格5.14元/股 为定价基准日前20个交易日股票交易均价80% [11] - 若发生除权除息事项 发行价格将按公式调整 认购金额不变 发行数量相应调整 [12] - 中国农发集团认购金额306,961,078元 华农资产认购金额100,000,000元 [13] 交易条款与安排 - 股票自发行结束起36个月内不得转让 衍生股票同样遵守锁定安排 [13][14] - 认购方以现金方式一次性支付认购款 股票在上海证券交易所上市 [11][13][14] - 协议生效需满足董事会、股东大会审议通过及监管审核通过等条件 [14] 交易目的与影响 - 将国拨资金转为中国农发集团对农发种业的直接投资 明确国有资本权益 [15] - 满足业务发展资金需求 优化资本结构 降低财务费用 提升流动性及抗风险能力 [15] - 发行后总资产和净资产规模增加 资产负债率降低 不会导致股权分布不符合上市条件 [15] 审议程序进展 - 独立董事认为交易符合法律法规 定价公允合理 不存在损害中小股东利益情形 [15] - 董事会及监事会审议关联交易议案 关联董事及监事回避表决 [16] - 相关议案将提交公司股东大会审议 [17]

交易审核进展 - 公司于2025年5月29日获深交所正式受理发行股份购买资产并募集配套资金申请[1] - 2025年6月8日收到深交所审核问询函（审核函〔2025〕030003号）[1] - 2025年6月28日已完成问询函回复报告及相关文件更新并提交深交所[1] 交易方案调整 - 因交易方案需要调整 深交所根据《重组审核规则》第五十一条规定于2025年8月2日中止审核[2] - 目前方案调整工作已完成 并履行完毕相关审议披露程序[2] - 公司已于2025年8月16日向深交所提交恢复审核申请[2]

关联交易基本情况 - 公司拟与中国铁路财务有限责任公司签订《金融服务协议》以优化财务管理并提高资金使用效率 该交易已通过第二届董事会第6次会议及第二届监事会第5次会议审议 [1] 关联方介绍 - 中国铁路财务有限责任公司注册资本100亿元人民币 注册于北京市 主要股东为中国国家铁路集团有限公司及中国铁道科学研究院集团有限公司 [2] - 财务公司资产总额达1,027.34亿元（截至2025年6月30日） 经营范围涵盖存款、贷款、结算、票据承兑与贴现等12类金融服务 [2][3][4] - 财务公司与公司受同一实际控制人（中国国家铁路集团有限公司）控制 符合关联关系认定标准 [4] 交易内容与定价机制 - 金融服务包括存款、贷款、结算、票据及其他经批准的业务 协议有效期三年 [4] - 存款利率参考中国人民银行基准利率浮动 且不低于财务公司向其他国铁成员单位提供的同种类存款利率 [4] - 贷款利率参考LPR浮动 且不高于财务公司向其他国铁成员单位提供的同种类贷款利率 结算服务暂不收费 [5] - 公司在财务公司的每日存款及综合授信业务余额上限均为10亿元人民币 [5] 交易影响与审议程序 - 交易旨在提高资金集中度与使用效率 确保资金结算与票据业务顺利开展 定价公允且不影响公司独立性 [5] - 董事会及监事会于2025年8月13日审议通过该议案 关联董事回避表决 独立董事认可交易公平性与合理性 [5][6][7] - 保荐机构对交易无异议 认为程序符合法律法规及公司章程规定 [7]

董事会会议召开情况 - 辽宁和展能源集团股份有限公司第十二届董事会第十六次会议于2025年8月15日以现场和视频方式召开 会议地点为铁岭市凡河新区昆仑山路42号38-1号楼公司会议室 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席董事9人 由董事长王海波主持 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 关联交易合同审议 - 公司二级全资子公司辽宁昌和风电设备有限公司拟与明阳智慧能源集团股份公司签订钢混塔筒销售合同 合同总金额为6205万元人民币（含税） [1] - 合同标的物为17套钢-混凝土塔筒及附件 将应用于昌图润荣新能源有限公司的500MW风电项目 [1][2] - 昌图润荣为公司董事长王海波间接控制的企业 本次交易构成关联交易 [2] 表决与审批程序 - 关联董事王海波、刘建立、杨宇均回避表决 刘建立和杨宇在过去12个月内分别担任昌图润荣的董事长和大股东 [2] - 独立董事专门会议已于2025年8月14日全票通过该议案 根据深交所规则无需提交股东大会审议 [2] - 最终表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露 - 详细交易内容参见同日在巨潮资讯网披露的《关于签订钢混塔筒销售合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-034） [2]

财务造假与审计问题 - 公司2024年通过向贸易客户销售榴莲肉、果汁等商品未能按合同收到货款 同时通过合同加价方式向供应商采购水果原料虚增采购金额 并通过供应商支付佣金、供应链利息及前期欠款等支出 [1] - 公司与部分在建工程供应商存在提前支付款项、供应商规模小或成立时间短且提供大额工程服务等可疑情形 下属子公司被安排代公司采购水果原材料走账 [1] - 中兴会计师事务所对公司2024年财务报表出具保留意见 对内部控制审计报告出具否定意见 北交所对公司董事长和财务负责人给予纪律处分并记入证券期货市场诚信档案 [1] 业绩表现与盈利能力 - 2024年利润总额由3407.73万元下调至1420.52万元 降幅58.3% 归母净利润由2858.51万元降至965.46万元 降幅66.2% 收入小幅提升7.3%但归母净利润下跌71.5% 创2012年以来最低点 [2] - 2025年第一季度营业总收入微增0.7%至8905.70万元 归母净利润453.67万元较2024年同期近乎腰斩 经营活动现金净流出1432.65万元而2024年同期为净流入3214.57万元 [4] - 综合毛利率从2021年29.2%走低至2024年20.5% 2025年第一季度毛利率22.3% 较2024年同期下降2.2% 较2022年一季度最高点27.6%显著下滑 [5] 产品结构与客户依赖 - 原料果汁是核心业务 2023-2024年该细分收入占总营收比例分别为74.3%、90.9% [4] - 芒果汁平均单价从1.02万元/吨降至0.88万元/吨 单位成本上升2.0% 毛利率减少超14个百分点 销量同比下降22.1%导致收入锐减32.5% [4] - 橙汁销量暴涨16倍但平均单价下降18.6% 单位成本仅减少不足10% 毛利率由24.5%降至16.9% [5] - 2021年前五大客户中奈雪的茶、茶百道、一点点和沪上阿姨四家新式茶饮公司采购额合计2.60亿元 占主要客户采购总额82.9% 为总营收贡献56.6% [2] 行业环境与客户风险 - 新式茶饮客户陷入存量竞争、自建供应链以缩减成本 奈雪的茶上市五年累亏18.41亿元 2024年扣非后归母净亏损9.17亿元 市值较巅峰时期蒸发超90% [3] - 茶百道和沪上阿姨2024年营收、净利双降 年内股价累计跌去11.5%、9.8% 一点点近三年门店净减少超450家 [3] - 2023-2024年以新式茶饮品牌为主的前五大客户整体采购额同比分别减少4.7%、25.7% 是公司业绩持续疲软的主要原因 [3] 投资项目与治理问题 - 公司与方富创投于2023年5月合资设立私募股权投资基金嘉兴方富宏熙 最终规模1.04亿元 公司认缴2600万元持股25% 方富创投认缴7800万元持股75% [6] - 基金主要运作方式是与政府引导基金、其他有限合伙人合作设立子基金 投向公司产业链相关项目 已知潜在投资标的包括多家关联公司 [6] - 2024年公司对嘉兴方富宏熙累计投资2600万元 但大股东方富创投出资并未实缴到账 基金未进行直接项目投资 而是参投两只方富创投管理的基金 [7] - 海南自贸港智能工厂建设项目投产日期从2025年10月31日延期至2026年12月31日 同时项目更名为海南田野生物科技有限责任公司食品工厂建设项目 [8] - 2025年4月公司董事会通过决议将注销全资孙公司湖北宜昌田野创新食品有限公司 [8] - 嘉兴方富宏熙基金宣称2024年以1000万元收购恩凯赛药股权 但未办理工商变更登记 恩凯赛药聚焦免疫细胞治疗技术与公司主营业务无关 [8] - 公司已向方富创投发函督促其于2025年8月31日前履行出资义务 逾期仍未履行则退出对基金的投资 [9]

金融服务协议核心条款 - 服务范围包括委托贷款、外币结售汇等国家金融监管批准的业务[1] - 存款利率参照中国人民银行规定执行，允许上浮比例[3] - 贷款服务执行中国人民银行规定的优惠利率[3] - 结算服务收费不高于市场公允价格或央行标准[3] 交易限额与风险控制 - 单日最高存款余额限制为0.45亿元人民币[4] - 年度授信总额不超过6亿元人民币[4] - 建立专门风险管理部门和内部控制制度[5] - 存款实行自愿存取原则，遇重大风险事项需2个工作日内通知[6] 关联交易情况 - 2025年初至披露日累计开具商业汇票4.4亿元，保证金比例10%[12] - 同期存款余额4402.96万元，产生利息0.45万元[12] - 交易定价遵循公平原则，不影响公司独立性[11] 公司治理变更 - 拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接相关职能[52] - 修订28项内部管理制度，包括信息披露、投资管理等制度[54][55][56][57][58][59][60][61][62][63][64][65][66][67][68][69][70][71][72][73][74][75][76][77][78][79][80][81][82][83][84] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开临时股东大会[17] - 采用现场与网络投票结合方式，股权登记日为8月26日[18] - 关联股东美的集团需对金融服务协议议案回避表决[19]

交易基本情况 - 公司拟以发行股份方式购买荣盛控股等7方持有的荣盛盟固利新能源科技股份合计76.45%股权（对应已实缴注册资本3.71亿元），其中荣盛控股持股68.39%（3.32亿元）、北京融惟通持股3.17%（1535.58万元）、河北中鸿凯盛持股1.88%（913.92万元）、天津瑞帆持股0.50%（242.37万元）、高清持股1.43%（693万元）、周伟持股1.02%（495万元）、天津科启持股0.06%（26.99万元）[3] - 交易同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金[3] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组或重组上市[4] 历史披露进程 - 公司股票自2023年5月26日起停牌，并于5月29日披露交易筹划公告[5] - 2023年6月7日董事会审议通过交易预案，股票于6月9日复牌[6] - 2023年6月9日收到深交所问询函，6月17日完成回复并披露[7] - 2023年7月至2025年7月期间累计发布25次进展公告，最近一次为2025年7月5日[8] 当前进展 - 自2023年6月预案披露后持续推进交易工作，未发现可能导致交易撤销或实质性变更的事项[9] - 公司将持续履行信息披露义务，在股东大会通知前每30日发布进展公告[2][9]

公司治理与会议程序 - 巨力索具股份有限公司于2025年8月14日以现场表决方式召开独立董事专门会议 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 董事会秘书列席 会议符合《上市公司独立董事管理办法》及交易所相关规则 [1] - 全体独立董事共同推举梁建敏主持会议 会议以书面通知形式于2025年8月1日发出 [1] - 独立董事梁建敏 崔志娟 董国云签署会议决议文件 [2] 关联交易审议结果 - 独立董事认定日常关联交易基于公司日常经营和业务发展需求 属正常商业交易行为 [1] - 交易定价依据和过程遵循公平公开公正原则 未损害公司及股东利益 不影响公司独立性 [1] - 同意将《关于与关联方签订合同涉及关联交易的议案》提交董事会审议 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [1]

关联交易概述 - 公司为完善生产布局并为热泵、储能热管理等新产品创造生产空间 拟购买控股股东子公司冰山松洋冷链部分闲置厂房及配套构筑物和机器设备、电子设备 [1] - 交易构成关联交易 已通过十届五次董事会议审议 4票同意 关联董事回避表决 [1][2] - 本次交易不构成重大资产重组 不需经过股东大会或有关部门批准 [2] 关联方基本情况 - 交易对方冰山松洋冷链为冰山集团持股70%的子公司 注册资本10,000万元 成立于1994年 主要从事商超冷链设备研发制造 [2] - 冰山松洋冷链非失信被执行人 近年生产经营正常 [2] 交易标的基本情况 - 交易标的包括厂房19,660.60㎡及构筑物、机器设备、电子设备 厂房分属两个不动产权证书 分别建成于2003年和2006年 [3] - 拟购买厂房账面原值3,467万元 账面净值未披露完整 [3] - 厂房位于大连经济技术开发区中心区域 建筑结构良好 配套设施完备 权属清晰 [4] 交易定价与支付 - 通过两家评估机构确定交易标的评估价值为4,800.95万元 评估基准日为2025年4月30日 [4] - 双方协商以评估价值作为合同交易价格 公司将以现金方式支付 [4] 交易目的与影响 - 购买厂房主要为子公司热泵产品生产及储能产品提供空间 解决生产场地不足问题 [1][5] - 交易完成后将在开发区形成第二个产业基地 有利于产品升级和长期发展 [1][5] - 厂房所在土地为租赁性质 租赁期限至2029年10月23日 购买后可续租 控股股东承诺承担无法续租的经济损失 [5] 关联交易累计情况 - 当年年初至披露日与同一关联人累计发生关联交易总金额11,010万元 [5] 独立董事意见 - 独立董事认为交易公平 未损害公司及中小股东权益 交易价格公允且符合法规 [5]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 关联关系认定 - 交易前交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系 [1] - 交易完成后交易对方陈旺及其控制的深圳宏旺投资合伙企业（有限合伙）与一致行动人田必友、张全中、朱建方、梁允志合计持股将超过5% [1] - 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易 [1]