公司股权激励计划进展 - 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第五个限售期解除限售条件已成就 符合解除限售条件的激励对象共236名 可解除限售股票数量为2,256,030股 占公司总股本的0.39% [1] - 第五个限售期将于2025年9月17日届满 解除限售比例为20% 首次授予登记完成日为2020年9月18日 [11] 解除限售条件达成情况 - 公司未发生财务报告被出具否定意见、内部控制失效、违规利润分配或法律禁止实施股权激励等情形 [12] - 激励对象未出现被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规行为或不符合任职资格等情况 [12][13] - 公司层面业绩考核达标：2024年扣非净利润较2019年增长141.57% 远超35%的考核基准线 [14] 激励对象个人考核结果 - 213名激励对象绩效考核得分为S≥100 解除限售比例为100% - 20名激励对象得分为100>S≥85 解除限售比例为80% - 3名激励对象得分为85>S≥70 解除限售比例为50% - 另有4名激励对象因离职失去资格 [15] 历史股份变动记录 - 首次授予1,007.25万股限制性股票于2020年9月18日完成登记 公司总股本由4.01亿股增至4.11亿股 [2] - 历年因激励对象离职或岗位调整累计回购注销约123.47万股 具体包括：2021年注销34万股[3] 2021年注销12.88万股[6] 2022年注销2.8万股[6] 2022年注销35.5万股[6] 2022年注销13.02万股[7] 2023年注销17.43万股[8] 2023年注销14.28万股[9] 2023年注销12.78万股[9] 2024年注销5.43万股[10] 2025年注销3.36万股[11] 股份调整与回购价格 - 因2020年年度权益分派（每股派现2元并转增0.4股） 首次授予限制性股票回购价格由12.51元/股调整为7.51元/股 [5] - 后续因多轮回购注销事项 回购价格统一按8.94元/股加银行同期利息执行 [6][7][8][9][10][11] 治理程序履行 - 独立董事、董事会薪酬与考核委员会及监事会均对解除限售条件达成无异议 [17][18] - 上海市锦天城律师事务所出具法律意见书 确认程序符合《公司法》《证券法》及激励计划规定 [19]

股权激励计划执行 - 公司2024年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票涉及13名激励对象 所有激励对象均符合法律法规及公司激励计划规定的任职资格和激励条件[1] - 监事会审核确认激励对象主体资格合法有效且获授限制性股票的归属条件已成就[1] - 本次归属期对应限制性股票归属数量为212,320股 监事会同意为13名符合条件的激励对象办理归属手续[2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东可通过现场、深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议登记截止时间为2025年9月12日17:00，支持信函、传真及现场登记，不接受电话登记 [3] 审议事项 - 本次会议审议全部提案均为非累积投票提案，包含总议案及10项具体提案，涉及利润分配、治理制度修订、限制性股票激励计划及员工持股计划等关键事项 [2][9] - 提案4至提案9需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托投票，所有提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票并披露结果 [3] 股东参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][7] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，股东需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 会议联系地址为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，联系方式包括电话0769-89266655及邮箱chentianfu@ytot.com [4]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第一次临时股东大会，会议届次为临时会议 [2] - 股东大会召集人为公司董事会 [2] - 现场会议召开时间为2025年9月15日14点45分，地点为北京市丰台区海鹰路1号院2号楼7层会议室 [2] - 股权登记日为2025年9月9日 [5] 投票安排 - 表决方式采用现场投票和网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过上海证券交易所网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日交易时间段9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00 [1] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [1] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [4] - 股东对所有议案均表决完毕才能提交 [4] 会议审议事项 - 审议关于变更注册资本、取消监事会及修订《公司章程》并办理工商登记的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 [2] - 审议关于公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 [2] - 审议关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案 [2] - 审议关于使用部分节余募集资金用于其他募投项目及募投项目延期的议案 [2] - 审议关于修订《董事及高级管理人员薪酬管理制度》的议案 [8] - 审议关于修订《关于规范与关联方资金往来管理制度》的议案 [9] 股东参会安排 - 公司委托上证信息通过"一键通"服务向股东推送股东大会参会邀请和议案信息 [4] - 登记时间为2025年9月10日8:00-11:30和14:00-17:00 [6] - 登记方式包括信函、电子邮件和现场登记 [6] - 登记地点为公司证券部 [6] - 联系人陈富康、何裕恒，联系电话010-83682249-8029，邮箱ir@innovita.com.cn [6] 回避表决安排 - 议案6、议案7需回避表决的关联股东包括叶逢光、张秀杰、陈廷友、张晓刚、赵秀娟等10个股东及合伙企业 [3]

股权激励计划行权安排 - 2023年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期可行权激励对象1,041人，可行权股票期权数量2,462,803份，行权价格50.54元/份 [7] - 预留授予部分第一个行权期可行权激励对象460人，可行权股票期权数量576,147份，行权价格44.46元/份 [8] - 首次授予部分第二个行权期行权比例为获授股票期权总数的24%，等待期于2025年9月12日届满 [9] - 预留授予部分第一个行权期行权比例为获授股票期权总数的22%，等待期于2025年8月28日届满 [10] 公司业绩考核达成情况 - 2024年营业收入实际完成33.47亿元，超过30亿元目标值，触发公司层面100%行权比例 [12] - 2023-2024年两年营业收入累计值达到55亿元目标要求 [12] - 首次授予部分1,038名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] - 预留授予部分458名激励对象个人绩效考核达到"良好"及以上，2名考核为"合格" [12] 股票期权注销安排 - 因7名激励对象离职注销32,651份股票期权 [13] - 因3名激励对象绩效考核为"合格"注销1,872份股票期权 [13] - 合计注销2023年激励计划首次授予部分34,523份股票期权 [14] 限制性股票作废安排 - 2021年激励计划预留授予部分17名激励对象因离职作废限制性股票 [15] - 1名激励对象因绩效考核为"合格"作废限制性股票 [15] - 合计作废40,906股限制性股票 [15] 法律程序合规性 - 本次行权、注销及作废事项已经第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过 [5] - 事项属于股东大会对董事会的授权范围，已取得必要批准和授权 [5] - 行权条件满足《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划相关规定 [12]

股权激励计划实施概况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件已成就 董事会同意为41名激励对象办理归属事宜 本次可归属限制性股票共计437,691股 占公司总股本0.66% [1][14][20] - 激励计划授予总量为186.80万股 占计划公布日公司股本总额6,606.2951万股的2.83% 其中首次授予176.80万股占比2.68% 预留授予10.00万股占比0.15% [2] - 首次授予激励对象共49人 包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术和业务骨干 董事长袁玉宇获授16万股占比8.57% 董事兼副总经理王建华获授16万股占比8.57% [2] 归属安排与时间节点 - 首次授予限制性股票第二个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日 归属比例为30% 首次授予日为2023年8月24日 [14] - 激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至全部归属或作废失效止 最长不超过60个月 [3] - 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确认 [3] 业绩考核达成情况 - 2024年营业收入较2022年增长高于触发值36% 达到公司层面业绩考核要求 归属比例为94.68% [17][18] - 公司层面业绩考核目标为：2024年营业收入增长率目标值45% 触发值36% [8][17] - 41名在职激励对象个人层面绩效考核结果均为"S"或"A" 个人层面归属系数达100% [18] 授予价格调整情况 - 因2023年年度权益分派实施 限制性股票授予价格由20.80元/股调整为20.40元/股 [12][19] - 因2024年年度权益分派实施 授予价格进一步由20.40元/股调整为19.80元/股 [19] - 权益分派方案为：2023年每10股派4元现金 2024年每10股派6元现金 [19] 激励对象变动情况 - 原49名首次授予激励对象中8名在第二个归属期前离职 其中3名在第一个归属期前已离职 [16] - 本次实际归属激励对象为41名 包括董事长、董事、高级管理人员及35名中层管理人员和核心骨干 [14][20] - 职工董事林洁芬获授22,000股 本次可归属6,248股 占比28.40% [20]

股权激励计划实施概况 - 公司实施2024年限制性股票激励计划 首次授予46.10万股限制性股票 占计划总额80.03% 预留11.50万股 占19.97% [2] - 激励对象为28名核心技术和业务骨干人员 不含独立董事 监事 大股东及外籍员工 [2] - 激励计划有效期最长60个月 归属安排分三个归属期 归属比例分别为30% 30% 40% [4][6] 首次授予详情 - 首次授予日确定为2024年7月16日 授予价格22.80元/股 后因权益分派调整为22.20元/股 [12][15] - 第一个归属期为2025年7月16日至2026年7月15日 归属比例30% [13] - 原28名激励对象中有26名仍在职 2名因离职不符合归属条件 [13][14] 归属条件成就情况 - 公司2024年营业收入同比增长20.61% 超过触发值18.40% 公司层面归属比例达89.59% [14] - 26名激励对象中25人绩效考核"良好及以上" 个人归属比例100% 1人"待改进" 归属比例80% [15] - 本次可归属股票110,717股 占已获授限制性股票总量的24.02% [13][17] 公司业绩考核要求 - 2024年营业收入增长率目标值23.00% 触发值18.40% [9] - 2025年目标值61.00% 触发值48.80% [9] - 2026年目标值103.00% 触发值82.40% [9] - 未达触发值则当期全部限制性股票作废失效 [9]

公司股权激励计划调整 - 广州瑞松智能科技股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标 [1][7] - 调整涉及将单一净利润增长率考核指标改为净利润增长率与扣非净利润增长率双指标考核 [16][17] - 公司层面归属比例取两个指标对应系数的孰低值（X=min(a,b)） [17][18] 业绩考核指标具体调整 - 首次授予部分2025年考核目标：净利润增长率目标值170%触发值140% 扣非净利润增长率目标值170%触发值140% [17] - 首次授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [17] - 预留授予部分2026年考核目标：净利润增长率目标值260%触发值230% 扣非净利润增长率目标值260%触发值230% [18] - 预留授予部分2027年考核目标：净利润增长率目标值330%触发值300% 扣非净利润增长率目标值330%触发值300% [18] 考核计算基准 - 净利润增长率计算公式：（考核年度净利润÷2024年净利润-1）×100% [16][17] - 计算需剔除股权激励计划/员工持股计划涉及的股份支付费用 [16][17] - 扣非净利润计算基准同样以2024年为基准年度 [17][18] 公司治理结构过渡安排 - 公司暂未按新《公司法》要求调整内部监督机构设置 [8] - 过渡期内监事会继续行使原有监管职能 [8] - 激励计划中监事会权利义务未来将由薪酬与考核委员会或其他法定机构承继 [9] 实施程序履行情况 - 调整事项已经第四届董事会第四次会议审议通过 [13] - 独立董事就激励计划征集委托投票权 [12] - 激励对象名单已完成公示程序且无异议 [12] - 调整事项尚需提交股东大会审议通过 [13][19]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月28日召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过作废部分已授予未归属的2021年限制性股票 [1] - 作废原因为激励对象离职及个人绩效考核未达标，涉及预留授予部分12名离职人员中4人（剔除前期已离职8人），作废1.55万股 [13] - 17名激励对象绩效考核"良"（归属比例80%），16名"合格"（归属比例60%），18名"不合格"（归属比例0%），合计作废24.3855万股 [14] - 本次总计作废限制性股票25.9355万股 [14] 历史归属实施细节 - 首次授予部分第一个归属期分两批次执行：2023年1月第一批次241人归属131.974万股 [6]，2023年11月第二批次1人归属3.6万股 [7] - 首次授予部分第二个归属期（2024年4月）227人归属165.5428万股 [9] - 预留授予部分第一个归属期（2024年9月）59人归属48.9322万股 [10] - 首次授予部分第三个归属期第一批次（2025年5月）203人归属1,845,080股（约184.51万股） [12] 计划合规性保障 - 激励计划经2021年10月13日第二次临时股东大会审议通过 [3] - 历次归属均经董事会、监事会审议，并获独立董事同意意见及会计师事务所验资报告 [5][8][11] - 法律意见书确认本次作废符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [16]

限制性股票激励计划分配情况 - 公司推出限制性股票激励计划 授予总量500万股 占公司总股本比例1.089% [1] - 首次授予限制性股票400万股 占比80% 预留部分100万股 占比20% [1] - 激励对象包含A类（董事、高管、核心技术人员及369名中层与骨干）和B类（17名中层与骨干） [1] 激励对象权益分配结构 - A类激励对象中369名中层管理人员及核心业务骨干群体未披露具体分配数量 [1] - B类17名中层管理人员及核心骨干获授12.2万股 占授予总量2.44% 占总股本0.027% [1] - 任何单一激励对象通过激励计划获授股票均未超过公司总股本1% [1][2] 预留份额管理机制 - 预留权益份额100万股 若12个月内未明确授予对象则自动失效 [2] - 放弃的权益份额可在激励对象间重新分配或调整至预留份额 [2] - 预留份额分配需经薪酬与考核委员会及律师出具专业意见 [2]