董事会会议决议 - 公司第九届董事会第23次会议于2025年8月15日在杭州召开，应到董事5名，实到5名，符合法定程序 [1] - 会议采用现场结合通讯形式召开，由董事长刘鹏主持，部分监事及高管列席 [1] 关联交易框架协议 - 董事会以5票赞成、0票反对通过《关于签署关联交易框架协议的议案》 [2] - 该协议旨在规范建筑工程类业务的关联交易，提升经营稳定性和业务专业性 [1] - 协议预计将增加公司主营业务收入，符合全体股东利益，未损害中小股东权益 [1] - 议案已获独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会 [2] 信息披露 - 协议详细内容披露于上交所网站及四大证券报（《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》） [2]

董事会会议召开情况 - 第十一届董事会第九次会议于2025年8月15日以通讯表决方式召开，通知于2025年8月5日通过邮件发送给董事、监事及高级管理人员 [1] - 应参会董事11人，实际参会11人，表决通过全部议案 [1] 2025年半年度报告及摘要 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》，表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 报告内容详见2025年8月16日上海证券交易所网站及指定报刊 [1] 2025年半年度利润分配方案 - 按母公司税后净利润12.196亿元（未经审计）计提10%法定公积金1.22亿元，剩余可供股东分配利润未披露具体金额 [2] - 拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），未分配利润结转至下一次分配 [2] - 议案需提交股东大会审议 [3] 日常关联交易事项 - 审议通过增加2025年度与万容电子、山东星顺的日常关联交易预计额度，关联董事邓春华、唐镇川在万容电子议案中回避表决 [3] - 独立董事认为关联交易定价公允，符合市场原则，未损害中小股东利益 [4] - 审计委员会认可交易合规性，关联委员邓春华回避表决 [4] 自有资金理财计划 - 批准使用不超过10亿元人民币或等值外币购买保本型理财产品或结构性存款，投资期限一年且额度可循环使用 [6] 限制性股票回购注销 - 因5名激励对象离职，拟回购注销其已获授未解锁的限制性股票，关联董事陈仁喜回避表决 [6] - 议案经监事会核查及律师事务所出具法律意见 [6] 注册资本及章程变更 - 因限制性股票回购注销及发起人股东减持，拟变更注册资本并修改《公司章程》对应条款 [7] - 议案需提交股东大会审议 [7] 临时股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，审议利润分配及章程修改事项 [7]

股东大会会议安排 - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月5日9:15-15:00 [4] - 现场会议股东需提前10分钟签到 需携带身份证明或授权文件 未通过资格审查者无表决权 [1][2] - 股东发言需报告持股数量 发言时间限5分钟 表决开始后不再接受提问 [2] 关联交易调整方案 - 与复旦通讯的关联交易额度大幅上调 2025-2027年额度均由原1.5-3亿元统一提升至5.2亿元 [8][10] - 交易模式为复旦微电按成本加利润定价销售可重构器件和存储芯片 复旦通讯需遵守统一采购价格政策 [8] - 关联关系源于复旦复控持股12.38%且交叉持股 3名董事来自复旦复控 相关董事已回避表决 [10] 华虹集团关联交易 - 因董事长张卫兼任华虹集团独董 将晶圆采购等交易调整为关联交易 2025年预计总额3.587亿元 [11][12] - 主要交易内容为向华虹采购晶圆和光罩 占预计总额的94% 定价参照市场价格协商 [11][12] - 2025年前6个月已发生交易8,372万元 上年同期为2.37亿元 差异原因未说明 [12][13] 表决与监督机制 - 现场会议设股东代表和监事计票 股东代表与律师监票 统计结果需签字确认 [3] - 表决票需明确填写同意/反对/弃权 空白或无法辨认的票计为弃权 [2] - 会议结果将结合现场与网络投票数据发布公告 H股股东不适用网络投票 [3][7]

关联交易概述 - 公司与关联方利欧股份签署《关联交易框架协议》，涉及建筑工程施工及配套工程类业务 [1] - 关联交易涉及利欧股份及其下属企业的建筑工程项目，包括桩基、土建、安装、装饰等专项施工承包及工程材料采购 [3] - 未来12个月内建设工程类合同总金额预计不超过人民币2000万元 [4] 关联方介绍 - 利欧股份为公司实际控制人王相荣控制的上市公司，注册资本6754804205元 [2] - 截至2024年底，利欧股份总资产219865757万元，净资产128870641万元，2024年营业收入211705050万元，净利润-2592903万元 [2] - 利欧股份经营范围涵盖泵、园林机械、电机等产品的生产销售及进出口业务 [2] 协议主要内容 - 协议适用于创兴资源下属企业（如温岭联盈建筑工程有限公司）与利欧股份及其下属企业的交易 [3] - 交易定价以市场公允为原则，双方协商确定 [4] - 协议有效期12个月，自双方签章且审议通过之日起生效 [4] 交易目的及影响 - 签署协议旨在规范关联交易事项，保证公司经营稳定性 [4] - 有利于提高公司建筑工程业务的专业性和竞争力，增加主营业务收入 [4] - 独立董事认为交易定价公允合理，符合公平原则，不存在损害中小股东利益的情形 [5] 审议程序 - 公司第九届董事会独立董事专门会议以2票同意通过该议案 [5] - 第九届董事会第23次会议以5票同意通过议案，无需提交股东大会批准 [5]

关联交易概述 - 公司受新枫安公司委托负责建设管理上海市徐汇区斜土社区C030301单元项目，项目位于徐汇区斜土街道，东至东安路、南至127b-24地块、西至上海音乐学院、北至零陵路 [1] - 交易有利于淬炼公司专业开发管理能力，巩固项目管理专业优势，增加收入和利润来源 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议 [1] 关联方介绍 - 关联方新枫安公司为其他有限责任公司，注册资本10亿元人民币，经营范围包括企业管理、市政设施管理、房地产开发经营等 [1] - 新枫安公司2024年末总资产41.43亿元，总负债32.96亿元，净资产8.47亿元，2024年净利润亏损10.59万元，2025年上半年总资产增至86.86亿元，净资产增至14.87亿元 [2] - 新枫安公司资信情况良好具备履约能力，交易属于双方正常经营所需 [2] 交易定价与内容 - 交易价格按公平公正原则采用成本加成法确定，在合理利润基础上协商一致 [3] - 项目名称为徐汇斜土社区C030301单元127b-23地块开发项目，公司负责建设管理包括报建手续办理、设计管理、成本管控、质量安全管理、销售管理等全流程工作 [3][4] - 代建管理费为销售金额的2%（基础管理费1.5%+考核管理费0.5%），营销管理费控制在销售收入的3%以内 [4] 交易影响 - 交易有助于提升公司专业能力并增加收入利润来源，定价符合公司整体利益且未损害其他股东权益 [5] - 交易在2024年度股东大会授权范围内，日常关联交易金额不超过15亿元，无需另行召开董事会及股东大会 [5]

财务资助概述 - 公司拟向杭州山屿源环保科技有限公司转让温瑞公司75%股权，交易完成后公司持股比例降至25%，温瑞公司不再纳入合并报表范围[1] - 交易完成后，公司对温瑞公司的财务资助金额为600万元，山屿源环保提供1800万元资助，合计2400万元[2] - 财务资助期限为24个月，利率为一年期LPR上浮20%，山屿源环保提供连带保证责任[2] 被资助对象基本情况 - 温瑞公司主营污水处理业务，2024年经审计资产总额1.12亿元，负债总额7253.93万元，净资产3946.61万元[5] - 2024年营业收入1932.63万元，净利润516.16万元，持有4500万元污水处理收益权质押借款[5] - 交易后控股股东变更为山屿源环保，实际控制人为邵青青[4] 关联交易性质 - 因公司财务总监王美娇担任温瑞公司董事，交易完成后温瑞公司构成关联法人[3] - 本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组，需提交股东大会审议[3] 财务资助协议条款 - 资助方有权监督资金用途，对违约行为可提前收回款项并按日0.05%计收罚息[10] - 被资助方需按月提供财务报表，保证方承担本金、利息及实现债权费用的连带责任[10] 财务资助规模 - 截至核查日公司财务资助总余额6.38亿元，占净资产18.72%，本次新增600万元后合并报表外资助占比0.18%[11] 独立董事意见 - 交易符合公司聚焦核心主业战略，温瑞公司经营稳定且现金流良好，资助风险可控[11] - 山屿源环保将按持股比例共同提供资助并承担担保责任[6] 董事会意见 - 山屿源环保资产负债率39%低于行业水平，具备履行担保责任的能力基础[12] - 温瑞公司拥有政府特许经营权，经营稳定性为还款提供保障[12] 保荐机构核查 - 交易决策程序符合深交所相关规定，不存在损害中小股东利益的情形[13] - 《股权转让协议》已明确财务资助偿还计划[13]

关联交易框架协议签署 - 公司拟与关联法人利欧股份签署关联交易框架协议，以承接其建筑工程施工及配套工程 [1] - 该关联交易涉及公司与利欧股份及其下属企业的建筑工程项目合作 [1] - 签署框架协议旨在方便信息披露、提高监管部门审核效率及决策效率 [1] 业务合作背景 - 公司主要从事建筑工程类业务 [1] - 关联交易内容均与建筑工程项目相关，属于公司与关联方客户的长期持续合作 [1]

董事会决议公告 - 第九届董事会第二十二次会议于公司六楼会议室召开 应参会董事7人全部出席 董事长齐占峰主持会议[1] - 会议通知及材料已于2025年8月12日通过书面及电子通讯方式送达全体董事[1] 关联交易议案 - 公司与北京金第房地产开发有限责任公司组成联合体投资北京市内房地产项目 地价款及开发建设资金总额不超过55亿元[1] - 金第公司系北京住总集团控股子公司（持股90.91%） 住总集团为公司控股股东全资子公司 本次交易构成关联交易[1] - 关联董事齐占峰、杨芝萍回避表决 表决结果5票赞成0票反对0票弃权[3] 合作投资模式 - 合作各方以现金支付竞买保证金和地价款 竞得土地后共同设立项目公司并由公司控股[2] - 项目公司注册资本按地价款100%实缴 股权比例按实际投入资金比例确定[2] - 股东增资减资须按同比例进行 开发资金优先通过开发贷款融资解决[2] 资金安排 - 股东按股权比例向项目公司提供资金支持 公司总借款额度不超过30亿元[2] - 股东可根据项目进度按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金[2] 审议程序 - 本议案已通过公司独立董事专门会议2025年第三次会议审议[3] - 须提交公司2025年第二次临时股东会审议 授权有效期自股东会通过之日起一年[2][3] - 关于召开2025年第二次临时股东会的议案获7票全票赞成[3]

发行方案合规性 - 本次向特定对象发行A股股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定[1] - 发行方案遵循公开公平公正自愿原则 定价原则和交易方式符合法律法规要求[3] - 关联交易定价公允合理 符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司收购管理办法》规定[3] 股东利益保护措施 - 发行对象中国农发集团及华农资产承诺所认购股份自发行完成之日起三年内不转让[3] - 公司就本次发行对即期回报摊薄影响提出具体填补措施 相关主体作出承诺保障投资者权益[2] - 最近五个会计年度未通过配股增发可转换债券等方式募集资金 无需编制前次募集资金使用报告[2] 资金用途与发展战略 - 募集资金投向符合公司实际情况和发展需求 符合整体发展战略规划[1] - 分红政策符合《上市公司监管指引第3号》要求 建立持续稳定科学的投资者回报机制[3] - 发行有利于公司长远发展 需经股东大会批准 上交所审核通过及证监会注册后实施[4] 信息披露与文件完备性 - 披露信息真实准确完整 无虚假记载误导性陈述或重大遗漏[3] - 无需会计师事务所就前次募集资金使用出具鉴证报告 符合《监管规则适用指引——发行类第7号》规定[2]

募集资金使用安排 - 公司使用部分募集资金向全资子公司深圳科兴药业提供无息借款以实施募投项目 符合募集资金使用计划且不存在变相改变资金用途的情形 [1] - 该举措基于募投项目建设的实际需要 旨在促进募投项目的顺利实施 [1] 外汇风险管理 - 公司及合并报表范围内子公司获准开展外汇衍生品交易业务 总额度不超过7,500万元人民币或等值外币 [2] - 开展该业务主要目的为应对汇率波动风险 防范外汇波动对利润和股东权益的不利影响 增强财务稳健性 [2] 关联交易管理 - 公司签署关联交易协议补充协议 符合《公司章程》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法规要求 [2] - 该协议不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生不利影响 亦不影响公司持续经营能力 [2] 融资活动安排 - 公司拟发行科技创新债券 该决策符合公司及全体股东的整体利益 [3] - 债券发行不存在损害中小股东利益的情况 [3] 公司治理 - 第二届监事会第二十四次会议于2025年8月14日以现场方式召开 全体3名监事均出席会议 [1] - 会议审议的四项议案均获得全票通过（3票同意 0票反对 0票弃权） [1][2][3]