公司治理结构调整 - 公司取消监事会，对《公司章程》进行修订，删除原“第七章 监事会”内容及其他章节关于“监事”、“监事会”的相关表述 [1][16][28] - 将《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，因条款增删，相关条款序号顺延调整 [1][16] - 公司根据相关法律法规修订和制定了部分治理制度，上述第1-7项制度及《公司章程》修订尚需提交公司股东大会审议 [2][12][15][17] 董事会及监事会会议审议情况 - 第二届董事会第二十一次会议于2025年10月28日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议审议通过了五项议案 [6][7] - 董事会审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》，认为报告公允反映了公司截至2025年9月30日的财务状况和经营成果 [7][9] - 董事会审议通过补选柳祎女士为公司第二届董事会非独立董事的议案，原非独立董事王晨女士因个人已退休原因辞职 [11][12] - 第二届监事会第十九次会议于2025年10月28日召开，应到监事3人，亲自出席3人，会议审议通过了三项议案 [23][24][26][28] 资本运作与资金使用 - 公司因发行股份购买资产事项增加有限售条件流通股6,406,376股，公司总股本增加至128,780,802股，注册资本增加至128,780,802.00元 [16][28] - 公司拟使用超募资金5,000万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为19.59%，最近12个月内累计使用金额未超募资金总额的30% [14][15][26]

公司治理结构变更 - 公司于2025年10月29日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》及办理工商变更登记等议案 [9] - 为符合2024年7月1日实施的新《公司法》要求，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员会行使监事会职权，相应废止《监事会议事规则》等制度 [10] - 公司现任监事将自股东大会审议通过取消监事会事项之日起解除职位，在决议通过前第四届监事会及监事将继续履行监督职能 [10] 公司章程修订 - 公司基于经营范围调整和取消监事会的变更事项，根据《公司法》和《上市公司章程指引》修订《公司章程》部分条款 [11] - 本次《公司章程》修订完成后，《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [11] 经营范围调整 - 结合经营情况及业务发展需要，公司拟调整经营范围，新增内容包括新材料技术研发、化工产品生产与销售、专用化学产品制造与销售、基础化学原料制造等 [9] - 变更后的经营范围涵盖一般项目和许可项目，许可项目包括检验检测服务、危险化学品生产和经营等 [9] 股东信息 - 截至报告期末，公司回购专用证券账户持有3,079,019股回购股份，占总股本比例为1.75% [6] - 公司前十名无限售条件股东中存在回购专户，但持股5%以上股东及前10名股东未参与转融通业务出借股份 [5][6] 财务报告信息 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计，报告期为2025年1月至9月 [3][7] - 财务报告包含合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表，均由公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证真实准确完整 [7][8]

公司重大人事变动 - 德耐尔节能科技股份有限公司董事长兼总经理余浪波先生因突发疾病于10月27日不幸离世，年仅46岁 [1] - 公司表示经营管理团队正常履职，各项经营业务活动不会受到影响，并将尽快完成董事补选及选举董事长工作 [3] - 余浪波先生为德耐尔实际控制人，通过直接及间接方式控制公司69.33%的表决权，其所持股份将按相关法律法规办理手续 [3] 公司业务与财务表现 - 德耐尔是一家集研发、生产、销售、服务于一体的专业压缩机系统提供商，由余浪波先生于2012年3月创立 [1] - 公司报告期内营业收入持续增长，2022年、2023年及2024年分别为3.98亿元、4.81亿元、5.37亿元，2023年及2024年同比增长率分别为20.77%、11.65% [3] - 公司报告期内扣非净利润显著提升，2022年、2023年及2024年分别为3474.50万元、5391.49万元、6331.79万元，2023年及2024年同比增长率分别为55.17%、17.44% [3] 公司资本运作进展 - 公司拟公开发行股票并在北京证券交易所上市 [3] - 上海证券交易所于9月30日对德耐尔下发了第三轮审核问询函，公司因财务资料需要补充更新 [3]

公司基本情况 - 公司全称为安通控股股份有限公司，前身为黑龙江黑化集团有限公司，于1998年11月4日在上海证券交易所上市，股票代码为600179 [2] - 公司注册资本为42.32亿元，总股本42.32亿股，全部为普通股，注册地位于福建省泉州市丰泽区 [1][2] - 公司主营业务为集装箱航运物流，通过整合水、陆、铁运输资源提供全程物流解决方案，经营范围包括实业投资、货物运输、仓储服务等，危险品仓储除外 [2] 公司章程修订核心 - 公司于2025年10月发布最新修订的《公司章程》，旨在完善公司治理结构、股权管理及财务制度 [1] - 章程修订细化了股东会、董事会的运作机制以及利润分配政策和风险控制条款，为公司持续稳健发展奠定制度基础 [1][5] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，包括1名职工董事，独立董事占比不少于三分之一，董事长由全体董事过半数选举产生 [3] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议如增减注册资本、合并分立等需三分之二以上表决权通过 [3] - 对外担保、关联交易等重大事项需经董事会三分之二以上董事审议通过，单笔担保超过最近审计净资产10%或为资产负债率超70%对象担保须经股东会审议 [3] 财务与利润分配政策 - 公司利润分配优先采用现金分红，条件为当年可分配利润为正、现金流充裕且无重大投资计划 [4] - 现金分红比例要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于年均可分配利润的30% [4] - 法定公积金按税后利润10%提取，累计达注册资本50%后可不再提取，公积金可用于弥补亏损或转增股本 [4] 股权管理与股东权利 - 公司全部股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管，公司及子公司不得为他人取得本公司股份提供财务资助，除非经特别决议且累计总额不超过总股本的10% [2] - 股东有权查阅公司章程及决议等文件，连续180日持股3%以上的股东可查阅会计账簿 [5] - 公司指定《中国证券报》为信息披露媒体，以确保重大事项及时公开 [5]

公司基本概况 - 公司前身为绍兴日月星珠宝首饰有限公司，2009年变更为外商投资股份有限公司，2011年4月在深圳证券交易所上市，股票代码002574 [2] - 公司注册地址位于浙江省绍兴市柯桥区福全工业区，注册资本为人民币5.28亿元 [2] - 公司经营范围涵盖黄金饰品、铂金饰品、钻石珠宝等产品的生产销售，以及黄金投资咨询、租赁服务等多元化业务 [2] 股权结构与股份管理 - 公司股份每股面值人民币一元，全部股份由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中托管 [3] - 公司发起人为9家单位，其中浙江日月首饰集团有限公司认购7138.52万股，占股份总额的39.66%；永盛国际投资集团有限公司（香港）认购7002.50万股，占比38.90%；日月控股有限公司认购1134.99万股，占比6.31% [3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [3] - 持有5%以上股份的股东及董监高人员在6个月内买卖股份所得收益归公司所有 [3] 公司治理架构 - 股东会作为公司最高权力机构，每年召开一次年度会议，临时会议可由代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议召开 [4] - 会议采用现场与网络投票相结合的方式，选举董事实行累积投票制 [4] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占比42.86%，职工董事1名 [5] - 董事会下设审计委员会、战略委员会等专门委员会，审计委员会由3名不在公司担任高管的董事组成，其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人，行使监事会职权 [5] 独立董事制度 - 独立董事需保持独立性，不得在公司或其附属企业任职，不得持有公司5%以上股份 [6] - 独立董事享有独立聘请中介机构、提议召开股东会等特别职权 [6] - 关联交易等重大事项需经独立董事专门会议事先认可 [6] 财务与利润分配政策 - 公司实行持续稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [7] - 每年以现金方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的10%，且每三年累计现金分红不少于三年年均可分配利润的30% [7] - 若当年盈利但未提出现金分红预案，董事会需详细说明未分配原因及资金用途 [7] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取，公积金主要用于弥补亏损、扩大生产经营或转增注册资本，转增时留存部分不少于转增前注册资本的25% [7] 风险控制与合规管理 - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超过70%对象提供担保等情形，须经董事会审议后提交股东会批准 [8] - 公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保，如确需担保须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [8] - 与关联自然人发生的交易金额超过30万元、与关联法人交易金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经董事会审议 [8] - 超过3000万元且占净资产5%以上的关联交易，需提交股东会批准 [8] 章程修订影响 - 本次章程修订对公司治理结构、股权管理、利润分配等核心制度进行明确规范 [1] - 修订进一步完善了现代化企业管理制度，为公司持续稳健发展奠定制度基础 [1] - 修订进一步完善了公司法人治理结构，强化了投资者保护机制，为公司规范运作和持续发展提供了制度保障 [8]

公司治理制度建立 - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在完善公司法人治理结构，规范大股东、实际控制人及其关联方行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平[1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定[1] 制度适用范围与定义 - 制度明确适用于公司大股东、实际控制人及其关联方[1] - 大股东指直接持有公司股本总额50%以上、或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响、或为股东名册中持股数量最多的股东，以及中国证监会认定的其他情形[1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股未达大股东比例，但通过投资关系、协议等安排能够实际支配公司行为的自然人或法人[1] 行为准则与独立性要求 - 制度要求大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，禁止通过关联交易、利润分配、资产重组等任何方式损害公司及中小股东合法权益[2] - 大股东、实际控制人不得违规占用公司资金，具体包括拆借资金、委托贷款、代还债务等多种情形[2] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过干预人事任免、共用银行账户、非经营性占用资金等方式影响公司独立性[2] 承诺履行与控制权行使规范 - 制度规定大股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[2] - 存在较大履约风险的承诺事项需提供履约担保，担保情况变化时应及时披露并补充担保[2] - 在控制权行使上，禁止通过影响公司董事高管履职、要求公司人员无偿服务等方式干预公司人员独立，或通过共用财务系统、违法违规要求担保等影响财务独立[2] 股份买卖行为规范 - 制度明确大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份[2] - 确需转让股权导致控制权变动的，应保证交易公允、公平、合理，不得损害公司及其他股东利益[2] - 股权转让需就受让人意图、资产结构、经营业务等情况进行合理调查，确保公司董事会及管理层稳定过渡[2] 信息披露管理要求 - 制度要求大股东、实际控制人建立涵盖重大信息范围、内幕信息登记、保密措施等的信息披露管理制度[3] - 出现对公司进行重大资产重组、持股情况发生较大变化、5%以上股份被质押冻结或自身进入破产清算等情形时，应在1天内通知公司并披露[3] - 公司股价异常波动或出现相关传闻时，大股东、实际控制人需在1天内书面回复问询并配合调查[3] 制度实施与解释 - 该制度自董事会审议通过之日起实施[4] - 制度由公司董事会负责解释[4]

公司股份回购进展 - 公司于2025年5月20日通过股份回购方案，拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购股份，用于股权激励或员工持股计划，回购价格不超过23元/股，回购资金总额不低于3000万元且不超过5000万元，实施期限为12个月 [5] - 因实施2024年年度权益分派，回购股份价格上限由23.00元/股调整为22.95元/股，按金额上限测算预计回购约2,178,649股（占总股本0.82%），按下限测算预计回购约1,307,189股（占总股本0.49%）[6] - 本报告期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购股份1,859,700股，占总股本0.70%，最高成交价17.10元/股，最低成交价15.90元/股，支付总金额30,995,360元（不含交易费用）[7] - 截至2025年9月30日，公司回购专用证券账户股份数量共计2,249,700股（含2022年回购的390,000股），占总股本0.84% [7] 会计师事务所变更 - 公司拟将年度审计机构由致同会计师事务所变更为广东司农会计师事务所，原因为致同所已连续服务多年且服务期限届满，变更旨在提升审计工作的独立性和客观性 [12][20][33] - 拟聘任的广东司农会计师事务所成立于2020年11月25日，截至2024年底有从业人员346人、注册会计师148人，2024年收入总额为122.5349百万元，其中证券业务收入66.1961百万元，上市公司审计客户36家 [23][24] - 2025年度审计费用确定为230万元（含税），其中内部控制审计费用40万元，同比变动未超过20% [31] - 该聘任议案已获董事会审议通过，尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [12][37][38] 公司融资安排 - 董事会同意为满足生产经营流动资金需求，公司拟向银行等金融机构申请总额不超过1亿元的授信额度，用于流动资金贷款 [14] - 实际融资金额将在授信额度内，具体金额、期限、担保等内容以实际签订合同为准，并授权公司法定代表人签署相关文件 [14] 公司治理与会议安排 - 公司第四届董事会第七次会议于2025年10月28日召开，审议通过了2025年第三季度报告、聘任会计师事务所等议案 [9][10] - 定于2025年11月17日召开2025年第二次临时股东会，审议聘任会计师事务所等事项，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [16][43][44]

公司治理制度修订 - 董事会审议通过了涉及公司治理的系列议案，包括修订《董事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工作细则》等，所有议案表决结果均为同意票7票，反对票0票，弃权票0票 [1] - 多项重要制度修订案尚需提交股东大会审议，包括《募集资金管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》等 [1][2][6] - 公司制定了多项新制度，包括《董事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《董事、高级管理人员离职管理制度》、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等，以完善内部管理 [7] 监事会审议与重大变更 - 监事会审议通过了《关于公司2025年第三季度报告的议案》，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票，并确认报告编制符合规定，内容真实反映公司经营状况 [13][14][15] - 监事会审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交股东大会审议 [16][17][18][19] 2025年第三季度经营数据 - 2025年1-9月主要原材料采购价格同比普遍下降，其中异丁烯价格同比下降13.72%，己烷价格同比下降9.11%，苯酚价格同比下降2.74%，四氯化钛价格同比下降2.17% [25][26][27][28] - 2025年第三季度主要原材料采购价格环比呈现分化，异丁烯价格环比下降12.06%，苯酚价格环比下降5.14%，四氯化钛价格环比下降0.68%，而已烷价格环比上涨1.65% [25][26][27][28] 2025年第五次临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月13日召开2025年第五次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 [32] - 股东大会股权登记日为2025年11月7日，会议将审议包括减少注册资本、取消监事会、修订公司章程等在内的多项议案 [35][38]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，以贯彻落实新《公司法》等法规要求并提升治理效能 [16] - 监事会原有职权将由董事会审计与风险管理委员会行使 [16] - 此项变更及相关的《公司章程》等文件修订尚需提交公司股东会审议 [18] 股权结构 - 截至2025年9月30日，控股股东通号集团直接持有公司约62.78%的股份 [9] - 公司股东包括A股股东及216户H股股东 [9][11] 经营业绩（2025年1-9月） - 公司累计新签外部合同总额为274.73亿元人民币，较上年同期下降5.68% [12] - 铁路领域新签合同额172.52亿元，同比增长17.95% [12] - 城市轨道交通领域新签合同额56.56亿元，同比增长16.12% [12] - 海外业务领域新签合同额20.22亿元，同比下降48.30% [12] - 工程总承包及其他领域新签合同额24.90亿元，同比下降56.44% [12] - 低空经济领域新签合同额为0.53亿元 [12] 财务报表相关说明 - 本季度财务报表未经审计 [3] - 公司选取剔除客户存款和同业存放款项净增加额后的经营活动现金流量净额，以更好反映核心业务现金流 [8]

核心观点 - 公司2025年第三季度财务数据显示多项资产与负债项目发生显著变动，主要受理财投资、项目建设和融资活动影响 [4][5][6][7] - 公司进行重大对外投资，设立控股子公司以建设年产15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目 [9][10] - 公司治理结构发生调整，不再设置监事会，并对组织架构进行了优化 [11][18][22] 主要财务数据变动 - **货币资金**较年初减少53.22%，主要原因为购买理财产品增加 [5] - **交易性金融资产**较年初增加330.43%，主要原因为购买理财产品增加 [5] - **应收款项融资**较年初增加277.65%，主要原因为优质应收票据增加 [5] - **在建工程**较年初增加32.72%，主要系投入3000吨焦磷酸哌嗪工程及锅炉烟气治理工程项目 [5] - **短期借款**较年初增加214.15%，主要系子公司增加短期借款所致 [5] - **销售费用**较上年同期增加113.10%，主要系子公司为开拓市场增加费用 [6] - **财务费用**较上年同期减少86.56%，主要系存款利息收入减少 [6] - **投资收益**较上年同期增加118.52%，主要系购买交易性金融资产增加 [6] - **经营活动现金流量净额**较上年同期大幅减少，主要系应收票据及应收账款增加 [7] - **投资活动现金流量净额**较上年同期大幅减少，主要系购买理财产品增加 [7] - **筹资活动现金流量净额**较上年同期大幅增加，主要系收到员工持股计划款项及股息分红减少 [7] 对外投资事项 - 公司审议通过对外投资议案，签署项目投资合同，在中国-马来西亚钦州产业园区投资建设年产15.3万吨多烯多胺系列产品一期项目 [9] - 公司已与合作伙伴共同出资设立广西兴欣新材料有限公司作为项目实施主体，并完成工商注册登记 [9][10] 公司治理调整 - 公司修订《公司章程》及相关制度，不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使监事会职权 [11] - 公司选举董事长叶汀先生为代表公司执行事务的董事及法定代表人 [11] - 公司审议通过调整组织架构的议案，旨在构建适应战略发展的组织体系 [18][22] 季度报告与会议情况 - 公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《2025年第三季度报告》 [15] - 董事会认为第三季度报告真实、准确、完整地反映了公司经营状况和财务信息 [15]