审计委员会成员构成 - 审计委员会成员必须由不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事人数需过半数 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[2] - 公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员[2] - 审计委员会成员需具备专业知识和经验 能有效监督评估公司内外部审计工作 促进建立有效内部控制并提供真实准确完整的财务报告[2] 委员提名与任职条件 - 审计委员会委员候选人由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会选举产生[4] - 委员必须符合条件 包括无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选 最近三年无因重大违法违规行为被证监会行政处罚 具备良好道德品行及相关专业知识或工作背景[4] - 不符合任职条件人员不得当选 任职期间出现不适合情形需主动辞职或由董事会撤换[4] - 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人自特定日期起一年内不得担任审计委员会委员[4] 审计委员会主要职责 - 主要职责包括监督评估外部审计工作并提议聘请或更换外部审计机构 监督评估内部审计工作并负责内外部审计协调 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 行使公司法规定的监事会职权[6] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[6] - 审计委员会需审阅上市公司财务会计报告 对真实性准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改情况[6] 会议召开与议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开1次定期会议 会议召开五日前通知全体委员 当有2名及以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[10] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员的过半数通过 若委员与会议讨论事项存在关联关系须予以回避[10] - 委员需亲自出席会议并对审议事项表达明确意见 确实不能亲自出席的可提交签字授权委托书委托其他委员代为出席并行使表决权 每一名委员最多接受一名委员委托 独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席[10] - 会议表决方式为举手表决或投票表决 以现场召开为原则 必要时可依照程序采用视频电话或其他方式召开[10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需真实准确完整 至少包括会议召开的日期地点和召集人姓名 出席会议人员姓名及受委托情况 会议议程 委员发言要点 每一决议事项或议案的表决方式和表决结果[13] - 会议通过的审议意见需以书面形式提交公司董事会 有关人员不得擅自泄露相关信息 会议记录或会议决议需由与会全体委员签字 持异议委员需在会议记录上注明[10] - 会议记录由公司董事会保存 在公司存续期间保存期不得少于十年[11] - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 主要包括履行职责情况和会议召开情况 审计委员会履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况[3] 其他职权与义务 - 审计委员会在执行任务需要时有权聘请独立咨询顾问 法律顾问和其他顾问 公司需提供合适的财务和资金保证支付报酬[10] - 审计委员会需持续关注公司提供担保事项的情况 监督评估与担保相关的内部控制事宜 并就相关事项与会计师事务所沟通 发现异常情况及时提请董事会采取相应措施[7] - 审计委员会检查发现公司控股股东 实际控制人及其关联方存在资金占用情况的 需督促公司董事会立即披露并及时采取追讨措施 公司未及时披露或披露内容与实际情况不符的 相关人员需立即向上海证券交易所报告[7]

文章核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效"行动方案半年度评估报告 重点展示在研发创新 商业化能力提升 投资者沟通和回报 以及公司治理方面的进展和成果 [1][2][3][4][5][6][7] 持续创新投入与技术引领 - 2025年上半年研发投入占营业收入比例为15.93% 自上市以来连续六年保持两位数以上占比 [1] - 研发团队共178人 占公司总人数34.3% 核心技术人员平均就职年限达10年以上 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有已授权专利391项 其中发明专利158项（含11项国际专利）及99项软件著作权 [2] - 报告期内新增国外市场准入许可43项 全系列产品于2025年7月通过欧盟MDR认证 [2] 商业化能力与市场拓展 - 报告期内参加全球70余场行业展会及学术会议 包括阿拉伯健康展 墨西哥医疗展和CMEF [2] - 在迪拜 墨西哥和上海举办"SonoGlobal 2025"代理商大会 启动"常青树精英项目"以提升合作伙伴能力 [2] - 2025年7月与盖茨基金会签署协议 联合开发创新型产科及乳腺超声筛查设备 [3] 投资者沟通与信息披露 - 制定并执行信息披露事务管理制度 报告期内发布公告澄清市场热点概念 [3] - 通过图文可视化形式解读定期报告 公司高层出席2024年度及2025年第一季度业绩说明会 [4] - 通过投资者热线 上证E互动和邮件等多种方式与投资者保持沟通 [4] 投资者回报与分红政策 - 自2019年上市以来年平均分红率超65% 累计分红金额达4.64亿元人民币 [5] - 2024年度每10股派发现金股利10元（含税） 合计派发1.12亿元（含税） 占当年净利润79.62% [5] 公司治理与合规管理 - 报告期内召开董事会1次 监事会1次 股东大会1次 董事会审计委员会1次 董事会薪酬与考核委员会1次 [5] - 组织董监高参加江苏证监局和上海证券交易所的培训 包括案例学习和市值管理专题培训 [6] - 及时向股东转发监管提醒 加强"关键少数"的合规意识和专业知识学习 [6]

董事会决议概况 - 第九届董事会第十一次会议于2025年8月27日以通讯方式召开 全体11名董事出席 会议通过九项议案 所有议案均获100%赞成票且无反对或弃权票 [1][2][3][4][5][16][23][44][45] 半年度报告及财务事项 - 董事会全票通过2025年半年度报告全文及摘要 报告已于8月20日经董事会审计委员会事前审核 [1] - 通过北京首都旅游集团财务有限公司2025年半年报风险评估报告 6名关联董事回避表决 剩余5名董事全票赞成 [2] - 全票通过2025年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告 该报告已由审计委员会事前审核 [2][3] 公司治理结构重大调整 - 董事会全票通过撤销监事会并废止《监事会议事规则》的议案 拟将监事会职权移交董事会审计委员会行使 依据为2024年7月实施的新《公司法》及2025年修订的《上市公司章程指引》 [3][4] - 该议案需提交2025年第三次临时股东会审议 要求出席股东所持表决权的2/3以上通过 在股东会通过前监事会仍需继续履职 [3][4] 制度修订核心内容 - 《董事会审计委员会实施细则》修订并更名为《工作细则》 明确审计委员会将行使原监事会职权 成员要求调整为三名非高管董事（含两名独立董事 其中一名为会计专业人士） [5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 《董事会议事规则》修订 调整会议通知对象（不再强制要求通知监事） 并细化董事会授权经营层事项：包括不超过净资产10%的委托理财、单笔不超过10亿元且资产负债率涨幅不超10个百分点的借款（总资产负债率上限70%）、50万元以内对外捐赠等 [16][17][18][19][20][21][22] - 《股东会议事规则》修订 删除所有涉及监事会的条款 明确审计委员会可自行召集股东会 选举董事时需对中小投资者表决单独计票 [23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 后续安排 - 修订后的《公司章程》及三项议事规则需提交2025年第三次临时股东会审议 均属特别决议事项 需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [3][23][44][45] - 董事会全票通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [45][46]

公司治理结构调整 - 公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订 同时废止《监事会议事规则》并不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会行使 该调整符合最新《公司法》及《上市公司章程指引》等监管要求 [2] - 修订后的制度需提交股东大会审议批准 审议通过后授权办理工商变更登记 [2] 董事会决议情况 - 第四届董事会第十二次会议于2025年8月27日召开 应出席董事5人实际全部出席 [1] - 会议以现场结合通讯方式召开 由董事长胡震主持 监事和高级管理人员列席 [1] - 全部议案均获全票通过 无反对票和弃权票 部分议案需提交股东大会审议 [1][2][3] 制度更新与披露 - 公司制定修订了部分治理制度 以全面贯彻落实最新法律法规要求 [2] - 具体制度内容及公告详情需参见上海证券交易所网站披露信息 [2][4] - 会议决议及制度修订旨在提升公司规范运作水平和治理水平 [2]

公司注册资本变更情况 - 可转债转股导致注册资本增加10,479元，累计转股10,479股 [1] - 2022年限制性股票激励计划归属导致注册资本增加648,570元，总股本增加648,570股 [2] - 业绩补偿股份回购注销导致注册资本减少47,725元，总股本减少47,725股 [3] - 2023年限制性股票激励计划归属导致注册资本增加527,660元，总股本增加527,660股 [4] - 总股本由210,959,781股变更为212,098,765股，注册资本由210,959,781元变更为212,098,765元 [4] 公司章程修订情况 - 根据《公司法》《证券法》等法规修订公司章程第六条关于注册资本条款 [4] - 修订公司章程第二十条关于股份总数条款 [4] - 修订后章程在上海证券交易所网站披露，工商变更以登记机关核准为准 [4] 公司治理程序 - 第四届董事会第十一次会议审议通过变更注册资本及修订章程议案 [1] - 议案尚需提交股东会审议 [1] - 董事会授权管理层办理工商变更登记手续 [4]

2025年半年度报告及摘要审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [1][2] - 报告编制符合《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规 内容和格式符合证监会及交易所规定 [2] - 报告真实反映公司当期经营成果和财务状况 未发现编制人员违反保密规定 [2] 募集资金使用情况专项报告 - 监事会全票通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避 [2] - 专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》及公司《募集资金管理办法》等规定 [3] 公司治理结构重大调整 - 根据2024年7月实施的新《公司法》及相关配套制度 公司决定取消监事会设置 [3] - 监事会职权将由董事会审计委员会承接 《监事会议事规则》等制度相应废止 [3] - 同步修订《公司章程》 删除"第七章监事会"及相关表述 将"股东大会"统一调整为"股东会" [3] 公司章程修订及工商变更程序 - 取消监事会及章程修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议 [4] - 股东大会通过后方可办理工商变更登记 最终以登记机关核准内容为准 [4] 公司治理制度全面修订 - 为配合新《公司法》实施 公司全面梳理并修订部分治理制度 [5] - 修订后的治理制度与章程调整事项同步披露 表决结果为全票通过 [5][6]

总则 - 公司设立董事会提名委员会以完善法人治理结构 增强董事会选举程序的科学性和民主性 优化董事会组成人员结构 [4] - 提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责向董事会提出更换 推荐新任董事候选人及高级管理人员候选人的意见或建议 对董事会负责 [4] - 提名委员会所作决议必须遵守公司章程 本工作细则及其他有关法律法规的规定 [4] 人员组成 - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事不少于二名 [4] - 提名委员会设主任一名 由独立董事担任 主任负责召集和主持提名委员会会议 [4] - 提名委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同 [4] - 提名委员会因委员辞职或免职导致人数少于规定人数时 公司董事会应尽快选举产生新委员 在委员人数达到规定人数前 提名委员会暂停行使职权 [4] 职责权限 - 提名委员会负责拟定董事 高级管理人员的选择标准和程序 对人选及其任职资格进行遴选和审核 [4] - 提名委员会就提名或任免董事 聘任或解聘高级管理人员及其他相关事项向董事会提出建议 [4] - 提名委员会应当对被提名的独立董事的任职资格进行审查并形成明确的审查意见 [4] - 董事会应充分考虑提名委员会关于董事 高级管理人员候选人提名的建议 [4] 会议的召开与通知 - 提名委员会可根据需要召开会议 主任或二名以上委员联名可要求召开会议 [3] - 会议主要对公司董事 总经理及其他高级管理人员上一年度的工作表现及是否存在需要更换的情形进行讨论和审议 [3] - 会议应于召开前三日发出书面通知 通知方式包括专人送达 传真 信函 电子邮件 [5] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [5] 议事与表决程序 - 提名委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行 [7] - 委员可以亲自出席会议或委托其他委员代为出席并行使表决权 每次只能委托一名其他委员代为行使表决权 [6][7] - 授权委托书应至少包括委托人姓名 被委托人姓名 代理委托事项 投票指示 授权期限及签署日期等内容 [7] - 会议表决方式均为书面表决 表决意见为同意 反对或弃权 [10] - 决议应经全体委员的过半数通过 每名委员享有一票表决权 [8] 会议决议和会议记录 - 会议应对每项议案的表决结果进行统计并记录在案 [10] - 决议经出席会议委员签字后生效 未依据合法程序不得对已生效决议作任何修改或变更 [10] - 会议决议的书面文件作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] - 会议应当有书面记录 记录应至少包括会议日期地点 出席人员 会议议程 委员发言要点及表决结果等内容 [10][11] - 会议记录作为公司档案由董事会办公室保存 保存期不少于十年 [10] 附则 - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效执行 [11] - 本细则未尽事宜按照有关法律法规 规范性文件和公司章程的规定执行 [11] - 本细则内容与法律法规 规范性文件或公司章程相抵触时 以法律法规 规范性文件和公司章程的规定为准 [11] - 本工作细则由公司董事会负责解释 [11]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事不少于两名，且由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [1] - 审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员，但董事会中的职工代表可以成为成员 [1] - 成员需具备履行审计委员会职责的专业知识和经验，有效监督内外部审计工作并确保公司建立有效的内部控制 [1] - 审计委员会设主任一名，由独立董事中的会计专业人士担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [5] - 当委员辞职或被免职导致人数少于规定时，公司董事会应尽快选举新委员，辞职的独立董事需继续履职至新任独立董事产生 [2][5] 审计委员会职责权限 - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项 [6][8] - 审计委员会应审阅公司的财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性 [8] - 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不受公司主要股东、实际控制人或董事及高级管理人员的不当影响 [8] - 审计委员会应督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度 [8] - 审计委员会负责指导内部审计部门实施定期检查工作，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [9] - 审计委员会持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估与担保相关的内部控制事宜，发现异常情况及时提请董事会采取相应措施 [10] - 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况，包括制定选聘政策、流程及相关内部控制制度，提议启动选聘工作，审议选聘文件，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，监督及评估会计师事务所审计工作，定期向董事会提交履职情况评估报告 [10][13] - 审计委员会应对特定情形保持高度谨慎和关注，如变更会计师事务所、拟聘任会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或审计项目被立案调查、审计费用较大变动等 [13] - 审计委员会参与对内部审计负责人的考核 [13] 会议召开与通知 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [13] - 会议通知应于会议召开前三日发出，采用书面方式包括专人送达、传真、信函、电子邮件 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人需在会议上作出说明，经全体委员书面同意可豁免通知时限 [14] - 会议可采用现场会议形式或非现场会议的通讯表决方式，如采用通讯表决方式，委员在会议决议上签字即视为出席并同意会议决议内容 [11] 议事与表决程序 - 审计委员会应由二人以上的委员出席方可举行，非委员董事可出席会议但无表决权 [17] - 委员应亲自出席会议并对审议事项表达明确意见，确实不能亲自出席的可委托其他委员代为出席并发表意见，每一名委员最多接受一名委员委托，独立董事委员需委托其他独立董事委员代为出席 [17] - 表决方式为书面表决，表决意见为同意、反对或弃权，决议需经全体委员的过半数通过 [15][17] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，全部议案经所有与会委员审议完毕后逐项表决 [16] - 委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权，公司董事会可撤销其委员职务 [15] 会议决议和记录 - 审计委员会会议应进行记录，记录人员为公司董事会办公室的工作人员，会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会 [19] - 会议记录需包括会议召开的日期、地点和召集人姓名，出席会议人员的姓名，会议议程，委员发言要点，每一决议事项或议案的表决方式和结果等内容 [19] - 会议记录作为公司档案由公司董事会办公室保存，保存期不少于十年 [19] - 决议实施过程中，审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，发现违反决议的事项时可要求有关人员纠正，若不采纳意见需向董事会汇报 [19]

总则 - 设立薪酬与考核委员会旨在建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 [1][6] - 委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构对董事会负责 [6] - 委员会所作决议必须遵守公司章程及本工作细则等有关规定 [4][6] 人员组成 - 委员会由三名董事组成其中独立董事不少于二名 [6] - 设主任一名由独立董事委员担任负责召集和主持委员会会议 [6] - 委员任期与同届董事会董事的任期相同 [6] - 委员人数少于规定人数时董事会应尽快选举新委员在达到规定人数三人以前委员会暂停行使职权 [2][6] 职责权限 - 负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [6] - 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案包括薪酬决定机制决策流程支付与止付追索安排等 [6] - 就董事及高级管理人员的薪酬股权激励计划员工持股计划等相关事项向董事会提出建议 [6] - 董事会未采纳委员会建议时应在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [5] 会议的召开与通知 - 会议可根据需要召开由主任或二名以上委员联名要求召开 [10] - 会议通知应采用书面方式包括专人送达传真信函电子邮件等方式并明确送达日期规定 [8] - 紧急情况下可通过电话或其他口头方式发出通知但需经全体委员书面同意可豁免通知时限 [8] - 会议应于召开前三日发出通知通知内容需包括会议时间地点议题等 [10][11] 议事与表决程序 - 会议需二人以上委员出席方可举行非委员董事可出席但无表决权 [11] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为行使表决权但每次只能委托一人 [9] - 表决方式均为书面表决每人享有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [12][16] - 会议采取集中审议依次表决规则并对表决结果进行统计记录 [14][16] 会议决议和会议记录 - 议案获得有效表决票数后形成决议经出席会议委员签字后生效 [15] - 决议实施过程中委员会主任或其指定委员应跟踪检查发现违反决议事项需向董事会汇报 [16] - 会议记录需由出席委员和记录人签名作为公司档案保存期不少于十年 [16][18] - 决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失时参与决议的委员负连带赔偿责任但表决时表明异议并记录者可免除责任 [16] 附则 - 本工作细则自董事会审议通过之日起生效执行 [18] - 细则未尽事宜按有关法律法规规范性文件和公司章程执行如内容相抵触以法律法规等规定为准 [18] - 本细则由公司董事会负责解释 [18]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第四次会议于2025年8月28日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应到监事3人 实到监事3人 由监事会主席李雅君主持 [1] - 会议召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及摘要》 [1] - 确认报告编制符合法律法规和公司章程规定 [1] - 披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 未发现编制和审议人员违反保密规定 [1] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 审计报酬总额56万元（财务报告审计41万元 内部控制审计15万元） [2] - 审计委员会认为天健所具备专业胜任能力和投资者保护能力 [2] - 该议案需提交股东大会审议 [2][6] 监事会架构调整 - 根据新《公司法》规定拟取消监事会设置 [6] - 由董事会审计委员会行使监事会职权 [6] - 同步废止《监事会议事规则》 [6] - 该议案需提交股东大会审议 [6] 半年度利润分配 - 通过2025年半年度利润分配预案 [7] - 分配方案符合证监会和交易所现金分红规定 [7] - 方案兼顾公司生产经营需求与投资者回报 [7] - 该议案需提交股东大会审议 [7] 资金管理安排 - 批准使用闲置自有资金进行现金管理 [8] - 资金将用于购买流动性好、安全性高的理财产品或存款类产品 [8] - 包括保本型理财产品、结构性存款及大额存单等 [8] - 该议案需提交股东大会审议 [8][10]