公司治理制度建立 - 山东晨鸣纸业集团股份有限公司于2025年10月28日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《大股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》[1] - 该制度旨在完善公司法人治理结构，规范大股东、实际控制人及其关联方行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平[1] - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定[1] 制度适用范围与定义 - 制度明确适用于公司大股东、实际控制人及其关联方[1] - 大股东指直接持有公司股本总额50%以上、或持股不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响、或为股东名册中持股数量最多的股东，以及中国证监会认定的其他情形[1] - 实际控制人指虽不直接持股或持股未达大股东比例，但通过投资关系、协议等安排能够实际支配公司行为的自然人或法人[1] 行为准则与独立性要求 - 制度要求大股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，禁止通过关联交易、利润分配、资产重组等任何方式损害公司及中小股东合法权益[2] - 大股东、实际控制人不得违规占用公司资金，具体包括拆借资金、委托贷款、代还债务等多种情形[2] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过干预人事任免、共用银行账户、非经营性占用资金等方式影响公司独立性[2] 承诺履行与控制权行使规范 - 制度规定大股东、实际控制人应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[2] - 存在较大履约风险的承诺事项需提供履约担保，担保情况变化时应及时披露并补充担保[2] - 在控制权行使上，禁止通过影响公司董事高管履职、要求公司人员无偿服务等方式干预公司人员独立，或通过共用财务系统、违法违规要求担保等影响财务独立[2] 股份买卖行为规范 - 制度明确大股东、实际控制人不得利用他人账户或向他人提供资金买卖公司股份[2] - 确需转让股权导致控制权变动的，应保证交易公允、公平、合理，不得损害公司及其他股东利益[2] - 股权转让需就受让人意图、资产结构、经营业务等情况进行合理调查，确保公司董事会及管理层稳定过渡[2] 信息披露管理要求 - 制度要求大股东、实际控制人建立涵盖重大信息范围、内幕信息登记、保密措施等的信息披露管理制度[3] - 出现对公司进行重大资产重组、持股情况发生较大变化、5%以上股份被质押冻结或自身进入破产清算等情形时，应在1天内通知公司并披露[3] - 公司股价异常波动或出现相关传闻时，大股东、实际控制人需在1天内书面回复问询并配合调查[3] 制度实施与解释 - 该制度自董事会审议通过之日起实施[4] - 制度由公司董事会负责解释[4]