交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 交易标的为东莞市宏联电子有限公司全部股权 [1] - 本次交易构成重大资产重组 [1] 合规性说明 - 交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定要求 [1][2] - 交易对方合法拥有标的资产完整权利且无转让限制 [1] - 标的资产过户至公司不存在法律障碍 [1] - 标的公司不存在出资不实或影响合法存续的情况 [1] 交易影响分析 - 交易有利于提高公司资产完整性 [2] - 交易有助于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性 [2] - 交易符合公司突出主业、增强抗风险能力的战略目标 [2] - 交易不会新增显失公平的关联交易 [2] - 交易可避免重大不利影响的同业竞争 [2] 审批程序进展 - 公司已在交易报告书中披露已履行和待履行的审批程序 [1] - 本次交易不涉及需取得相关主管部门批复的事项 [1]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 [1] - 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额12.2亿元 占公司资产总额37.63% [2] - 标的公司资产净额12.2亿元 占公司资产净额78.97% [2] - 标的公司营业收入14.01亿元 占公司营业收入73.50% [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》本次交易构成重大资产重组 [2] 控制权情况 - 交易前36个月内公司控股股东为何峰 实际控制人为何峰及何妤 [3] - 交易完成后公司控股股东和实际控制人不会发生变化 [3] - 本次交易不构成重组上市情形 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 交易方案已通过董事会审议 具体内容详见2025年3月22日披露的相关公告 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组及关联交易 [1] 审批程序 - 交易尚需经公司股东会审议通过 并经深交所审核及证监会注册同意后方可实施 [2] - 若交易涉嫌内幕交易被证监会立案调查或司法机关立案侦查 公司将暂停重组进程并不得提交股东会审议 [2] - 交易能否获得批准及最终获批时间存在不确定性 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要 [1] - 公司将根据交易进展严格履行信息披露义务 所有信息以指定媒体公告为准 [2]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股权并募集配套资金 [1] - 标的公司为东莞市宏联电子有限公司 [1] 监管合规情况 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条 十二个月内连续对同一或相关资产的交易需累计计算 [1] - 交易标的属于同一交易方所有或相同业务范围可认定为相关资产 [1] - 截至说明出具日 公司前十二个月内不存在需纳入本次交易累计计算范围的资产购买出售行为 [1]

交易背景 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购宏联电子100%股份 同时向不超过35名特定对象募集配套资金 [1] 评估机构资质 - 评估机构中企华评估符合证券法规定资质要求 与交易各方无利益关联 具备独立性 [1] 评估假设合理性 - 评估假设基于行业实际情况及资产运营状态 符合国家法规和市场惯例 具有合理性 [2] 评估方法适用性 - 评估范围与委托范围一致 采用合规方法及可靠数据 评估结论与交易目的高度相关 [2] - 评估过程遵循独立性、客观性、科学性原则 评估结果公允反映基准日资产状况 [2] 交易定价依据 - 最终交易价格以评估报告结果为参考 由交易各方协商确定 定价符合法律法规且保护股东利益 [2] 董事会结论 - 评估机构独立、假设合理、方法恰当、定价公允 整体符合重大资产重组要求 [3]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 法定程序履行 - 公司股票自2025年3月10日开市起停牌 预计停牌时间不超过10个交易日 [1] - 2025年3月11日发布筹划交易停牌公告（公告编号：2025-003） [1] - 停牌期间按规定及时公告交易进展情况 [1] - 相关各方采取严格保密措施限定敏感信息知悉范围 [2] - 完成内幕信息知情人登记并将名单上报深圳证券交易所 [2] 协议签署与审议程序 - 独立董事专门会议审议通过交易议案并出具审核意见 [2] - 公司与交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产框架协议书 [2] - 公司与交易对方签署正式发行股份及支付现金购买资产协议书及盈利预测补偿协议书 [2] 法律文件有效性 - 董事会及全体董事声明提交的法律文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 董事会及全体董事对提交文件的真实性、准确性、完整性承担法律责任 [3] - 公司认定本次交易已履行的法定程序完备合法有效 符合相关法律法规及公司章程规定 [3]

交易方案概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买交易对方持有的宏联电子100%股权 交易完成后公司将持有宏联电子100%股权 [9] - 交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分 募集配套资金以购买资产为前提但成功与否不影响购买资产实施 [9] - 标的资产宏联电子100%股权的交易价格为12.2亿元 其中以发行股份方式支付7.87亿元 以现金方式支付4.33亿元 [10] 标的资产估值与定价 - 截至评估基准日2025年3月31日 宏联电子所有者权益评估值为13.1亿元 评估基准日后标的公司进行现金分红8500万元 [10] - 基于评估结果并扣除8500万元现金分红后 经协商确定宏联电子100%股权最终交易价格为12.2亿元 [10] - 发行股份购买资产的发行价格为52.16元/股 该价格需经股东会审议批准并经深交所及证监会认可 [11] 股份发行与锁定期安排 - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为2307.81万股 最终发行数量以经股东会审议通过并经监管机构注册的数量为准 [12] - 不同交易对方的股份锁定期安排不同 陈旺通过交易取得的股份锁定期为36个月 其他部分交易对方锁定期为12个月 [13] - 部分交易对方的股份自上市之日起12个月后分批解锁 解锁条件与业绩承诺实现情况挂钩 [14][15] 业绩承诺与补偿机制 - 业绩承诺方承诺标的公司2025-2027年度经审计的净利润合计不低于3.75亿元 其中2025年1.1亿元 2026年1.25亿元 2027年1.4亿元 [20] - 若实际净利润低于承诺净利润 业绩承诺方需以股份或现金方式进行补偿 补偿金额计算公式为(承诺净利润总和-累积实现净利润)/承诺净利润总和×全部交易对价 [21] - 业绩承诺期届满后如累计实际净利润大于累计承诺净利润 上市公司可将超出部分的60%用于奖励标的公司经营管理团队 奖励总额不超过交易作价总额的20% [25] 募集配套资金安排 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 募集资金总额不超过7.87亿元 不超过本次购买资产交易价格的100% [26][28] - 募集配套资金扣除中介费用和相关税费后拟用于支付本次交易的现金对价及补充上市公司流动资金 [28] - 配套募集资金所发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 如与监管要求不符将根据最新监管意见调整 [29] 交易构成重大资产重组 - 本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准 构成上市公司重大资产重组 [29] - 交易前后上市公司的控股股东均为何峰 实际控制人均为何峰及何妤 交易不会导致上市公司控制权发生变更 不构成重组上市 [29] 交易各方主体资格 - 新铝时代为依法设立并有效存续的深交所上市公司 股票代码301613 具备进行本次交易的主体资格 [30][33] - 交易对方包括12名自然人和7家机构 均为有民事行为能力的自然人或依法设立有效存续的有限责任公司/有限合伙企业 具备参与交易的主体资格 [34][35] 标的公司基本情况 - 宏联电子成立于2009年11月 注册资本6000万元 法定代表人陈旺 经营范围包括电子产品 金属制品 橡胶制品 塑料制品的研发 产销等 [41] - 标的公司现有股东19名 其中自然人股东12名 机构股东7名 [42] - 标的公司在境内拥有3家子公司和2家分公司 其中苏州呈润电子有限公司为全资子公司 注册资本3000万元 [44][45]

交易背景 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 中信证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易首次披露前股价波动情况进行核查 [1] 股价波动分析 - 核查期间为停牌前20个交易日即2025年2月10日至2025年3月7日 [1] - 剔除大盘因素影响后股价累计涨跌幅为3.44% [1] - 剔除同行业板块因素影响后累计涨跌幅未超过20% [1] 核查结论 - 新铝时代股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20% [1][2] - 股价波动不构成异常波动情况 [1][2]

交易结构 - 重庆新铝时代科技股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购东莞市宏联电子有限公司100%股权 同时向不超过19名特定对象发行股票募集配套资金 [1] 重大资产重组认定 - 标的公司资产总额12.2亿元 占上市公司资产总额32.42亿元的37.63% 未达到重大资产重组标准 [2] - 标的公司资产净额12.2亿元 占上市公司资产净额15.45亿元的78.97% 超过50%阈值 达到重大资产重组标准 [2] - 标的公司营业收入14.01亿元 占上市公司营业收入19.06亿元的73.50% 超过50%阈值 达到重大资产重组标准 [2] - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定 本次交易构成重大资产重组 [2] 控制权结构 - 交易前36个月内上市公司控股股东为何峰 实际控制人为何峰及何妤 [3] - 交易完成后上市公司控股股东及实际控制人未发生变化 控制权不发生变更 [3] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [3] 财务顾问意见 - 中信证券作为独立财务顾问对交易性质进行核查 [1] - 确认交易构成重大资产重组但不构成重组上市 [3]

交易概况 - 北京中长石基信息技术股份有限公司拟通过发行股份方式收购上海云鑫、张育宏和张伟持有的思迅软件13.50%股份，对应14,312,500股 [1] - 交易完成后公司对思迅软件的持股比例从66.23%提升至79.73%，控制权保持不变 [1] - 本次交易不涉及募集资金安排 [1] 承诺履行情况 - 公司及其控股股东、实际控制人所作主要承诺均已履行完毕或正在正常履行中 [2] - 未发现存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形 [2] 规范运作情况 - 最近三年不存在违规资金占用或违规对外担保情形 [3] - 全资子公司石基支付科技（广西）有限公司曾因支付结算违规被人民银行处以478万元罚款，但该处罚与证券市场无关且不构成重大违法行为 [4] - 该子公司罚款金额按涉及商户数量每户1万元计算，属处罚幅度下限且未限制支付业务 [5] - 涉事子公司主营业务收入及净利润占比均未超过上市公司5%，符合不视为重大违法情形 [5] 财务真实性 - 2022-2024年度营业收入分别为259,534.75万元、274,932.87万元和294,731.99万元，呈现持续增长 [7] - 同期净利润分别为-74,207.24万元、-4,948.24万元和-14,783.58万元，归属母公司净利润分别为-77,908.14万元、-10,462.26万元和-19,878.17万元 [7] - 所有年度审计报告均获信永中和会计师事务所出具标准无保留意见 [7] - 未发现虚假交易、虚构利润或关联方利益输送情形 [8] - 应收账款坏账损失2024年为-6,000.16万元，2023年为-2,562.07万元，2022年为-3,668.07万元 [13] - 存货跌价损失2024年为-427.55万元，2023年为-1,238.48万元，2022年为-721.14万元 [13] - 商誉减值损失2024年为-211.33万元，2022年为-39,520.03万元 [13] 会计政策变更 - 2022年起执行《企业会计准则解释第15号》对财务报表无影响 [9][10] - 2023年起执行《企业会计准则解释第16号》对财务报表无影响 [10][11] - 2024年会计政策变更影响销售费用增加22.20万元，营业成本减少22.20万元 [11][12] - 2023年追溯调整影响销售费用增加380.87万元，营业成本减少380.87万元 [12] 资产重组特征 - 本次交易为发行股份购买资产，不涉及拟置出资产情形 [15]