交易核心与方案 - 胜利股份于11月10日晚间公布重大资产重组计划，公司股票在停牌10个交易日后于11月11日开市起复牌 [1] - 重组核心是对公司主营业务燃气板块进行深度整合与扩张，通过发行股份及支付现金方式收购控股股东及关联方相关资产 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过，关联董事已回避表决 [1][6] 收购标的与股权结构 - 公司拟收购4家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 通过收购天达胜通100%股权，公司将间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [2] - 南通中油和甘河中油是实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易目的与战略背景 - 天然气业务是公司的核心板块，2024年该业务占营业收入的比重达77.75% [4] - 此次重组是公司“夯实主业根基”战略的延续，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合 [4] - 交易目的明确为发挥管理与资源协同优势，增强上市公司盈利能力和股东权益的持续提升 [4] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [6] - 交易对方承诺了长达36个月的股份锁定期，其原持有上市公司股份自交易完成后18个月内也不转让 [6] - 公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 [6] - 募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [6] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [7] 其他关键条款与进展 - 交易设置了过渡期损益安排，期间标的资产产生的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [7] - 截至目前，交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格尚未确定 [7]