公司治理变更 - 公司拟变更注册资本从36,000万元增至40,100万元，股份总数从36,000万股增至40,100万股，因完成首次公开发行4,100万股A股并于2025年6月11日在科创板上市 [6] - 公司类型从"股份有限公司（港澳台投资、未上市）"变更为"股份有限公司（港澳台投资、上市）" [6] - 根据新《公司法》取消监事会，改由董事会审计委员会行使监事会职权，同步修订《公司章程》及相关制度 [6][7] 股东会议程 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统在2025年7月28日交易时段（9:15-11:30）进行 [4] - 现场会议于2025年7月28日14:30在深圳金利通金融中心大厦召开，议程包括议案审议、股东发言、表决及结果公布 [4] - 需经出席股东三分之二以上表决权通过的议案包括：公司章程修订、部分治理制度修订及废止《监事会议事规则》 [7][8] 子公司担保计划 - 公司拟为7家全资子公司新增130,000万元担保额度，其中香港子公司Istone Innovation Limited获100,000万元额度，占最近一期净资产比例31.44% [11][13] - 被担保子公司2024年财务数据显示：日本子公司Insta360 Japan资产负债率140%，美国子公司ARASHI VISION净亏损1,562万元，珠海子公司净利润325万元 [13][14][15][16] - 担保用途为支持子公司经营发展，可在授权期限内调剂使用额度，实际担保以银行审批为准 [11][12] 财务数据披露 - 香港子公司Istone Innovation Limited 2024年营收31.27亿元，净利润1,995万元，资产总额12.26亿元 [13] - 深圳前海影石创新技术有限公司2024年营收2.56亿元但净亏损2,159万元，资产负债率107.6% [16] - 深圳影石电子有限公司2024年成立首年即实现净利润195万元，资产负债率79% [17]

董事会会议召开情况 - 公司第六届董事会第二十二次会议于2025年7月18日在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区经十三路5号公司研发中心一楼视频会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席董事11名，实际出席11名，其中董事颜俊文先生以通讯表决方式出席 [1] - 会议由董事长徐建国先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议 [1] 董事会换届选举 - 公司第六届董事会任期即将届满，董事会提名徐建国、陈寅镐、王超、梁流芳、袁少岚、徐寅子为第七届董事会非独立董事候选人 [2] - 提名倪宣明、杨忠智、袁康、苏为科为第七届董事会独立董事候选人，其中杨忠智为会计专业人士 [3] - 所有董事候选人表决结果均为11票同意，0票反对，0票弃权 [2][3] - 独立董事人数将不低于第七届董事会董事总数的三分之一 [3] 公司章程及治理制度修订 - 公司根据《公司法》等法律法规对《公司章程》相关条款进行修订，表决结果为11票同意 [4][5] - 公司修订制定了多项治理制度，包括股东会规则等，所有子议案表决结果均为11票同意 [6][7] - 部分修订内容需提交2025年第一次临时股东会审议 [5][6] 其他审议事项 - 公司审议通过了关于调整组织架构的议案，表决结果为11票同意 [7] - 公司决定召开2025年第一次临时股东会 [7] - 所有议案的具体内容均在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网披露 [2][3][5][6][7]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置并废止相关制度 由董事会审计委员会承接原监事会职权[1] - 同步修订公司章程中涉及监事会的条款 包括公司组织机构、职权划分等内容[1][2] - 修订后的公司章程明确审计委员会替代监事会职能 形成"董事会-审计委员会"治理架构[4][15] 公司章程核心修订内容 - 法定代表人条款细化 增加辞任程序及责任追偿机制[2] - 股份发行规则调整 统一表述为"同类别股份同等权利"[4] - 财务资助条款更新 新增董事会特别决议权限及10%净资产限额[5][23] - 股份回购情形扩充 增加"维护公司价值及股东权益"条款[6] - 股东权利保护强化 明确180日以上持股3%股东可查阅会计凭证[9][13] 股东会议事规则优化 - 临时股东会触发条件调整 将"监事会提议"改为"审计委员会提议"[25] - 股东提案权门槛降低 持有1%股份即可提出董事候选人[34][38] - 累积投票制适用范围扩大 明确30%以上股东选举董事时必须采用[35][36] - 网络投票时间规范 要求早于现场会议前一日15:00开启[28] 关联交易及风险控制 - 新增控股股东行为规范 列举十项禁止性行为[17][18] - 担保事项决策层级明确 超过净资产50%需股东会审议[22] - 关联股东表决回避制度 所持股份不计入有效表决总数[33] - 质押股份信息披露要求 5%以上股东质押需当日书面报告[16]

公司章程修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，以符合最新法律法规和规范性文件要求，同时《监事会议事规则》相应废止 [1][2] - 修订后的《公司章程》需提交2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [2] 公司治理制度修订与制定 - 公司对现行部分治理制度进行修订和完善，并制定了部分新制度，以全面贯彻落实最新法律法规要求，提升公司治理水平 [2] - 修订和制定的制度包括董事及高级管理人员薪酬管理制度、董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、内部审计制度、募集资金管理制度、防止大股东及关联方占用公司资金管理制度、员工购房借款管理办法、会计师事务所选聘制度 [3] - 其中第1、3、4、5、7、8、9、10项子议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 股票期权激励计划调整 - 公司调整2025年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的行权价格，由13.70元/份调整为13.40元/份 [3][4] - 此次调整是根据公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及公司权益分派具体实施情况进行的，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响 [3][4]

股东大会基本信息 - 会议时间地点：2025年7月29日于公司会议室召开，同步开放上海证券交易所网络投票系统[4] - 投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票时间为当日9:15-15:00（交易系统时段为9:15-11:30及13:00-15:00）[4] - 参会要求：股东需提前30分钟签到，出示证券账户卡、身份证明等文件，逾期登记终止[1][2] 核心议案内容 - 取消监事会：拟废除监事会职能，相关职权移交董事会审计委员会，同步废止《监事会议事规则》并修订《公司章程》[7] - 注册资本变更：因2020年期权激励计划行权新增1,191,275股，总股本从84,947,740股增至86,139,015股，注册资本相应从84,947,740元调整为86,139,015元[7] - 制度修订：配套修订《股东会议事规则》等治理制度，需办理工商变更登记[6][7] 会议流程安排 - 议程顺序：签到→宣布开始→宣读须知→推举计票人→审议议案→投票表决→统计结果→宣布决议→律师见证→签署文件[6] - 股东权利：股东可发言质询（限5分钟/人），表决选项为同意/反对/弃权，未填票视为弃权[2][3][8] - 纪律要求：禁止录音录像，手机静音，干扰行为将被制止[4][12] 其他重要事项 - 费用说明：参会费用自理，公司不提供礼品或住宿安排[13] - 法律程序：议案已通过董事会及监事会审议，律师事务所将现场见证并出具意见书[8][11]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》并取消监事会，相关职责由董事会审计委员会承接，监事自动解任[1] - 修订涉及条目众多，包括将"股东大会"统一修改为"股东会"，"或"替换为"或者"[2] - 新增法定代表人相关条款，明确法定代表人以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受[4][5] - 修改股东责任条款，明确股东以其认购的股份为限对公司承担责任[6] - 修订高级管理人员定义，删除监事相关内容[7] 股份相关修订 - 修改股份发行原则，强调同类别的每一股份具有同等权利[8][9] - 明确公司股本结构为普通股20099.1343万股，其中境内上市人民币普通股占75.73%，境内上市外资股占24.27%[12] - 修订股份增减和回购条款，调整增加资本的方式表述[13] - 修改股份转让限制条款，删除监事相关内容[14][15] 股东和股东会 - 修订股东权利条款，增加连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东查阅会计账簿的权利[16][17] - 新增股东会决议不成立的情形，包括未达到法定人数或表决权数等[19] - 调整股东会职权，删除监事会相关内容，增加对董事会三年内发行不超过已发行股份50%的授权[26][27] - 修改股东会召开方式，明确现场会议地点变更需提前公告[31] - 调整股东会表决规则，删除监事相关内容，强调类别股股东表决权差异[49][50] 董事和董事会 - 修订董事任职资格，增加被证券交易所公开认定不适合担任董事的情形[56] - 调整董事产生方式，明确董事会成员中可以包含职工代表[59] - 完善董事忠实义务，增加避免利益冲突和近亲属交易相关规定[60][61] 公司治理结构 - 删除监事会相关条款，原监事会职能由董事会审计委员会承接[1] - 新增控股股东和实际控制人行为规范，明确不得占用公司资金等禁止行为[24][25] - 调整对外担保审批要求，需经股东会审议的情形包括担保总额超过净资产50%或总资产30%等[28]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权移交董事会审计委员会行使，相关监事职位自股东大会审议通过后解除 [1][2] - 修订《公司章程》以反映总股本从188,020,508股增至225,624,610股（2024年利润分配每10股转增2股）及公司名称变更为"重庆鑫源智造科技股份有限公司" [2] - 经营范围新增农业机械制造、发电机及发电机组销售等业务领域 [3] 制度整合与新增 - 废止《监事会议事规则》等监事会相关制度，将《独立董事年报工作制度》等5项旧制度整合至核心治理文件 [3] - 新制定《董事和高级管理人员离任管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》以符合监管要求 [3] - 修订22项现有制度，包括将"股东大会"表述统一调整为"股东会"，并删除涉及监事会的条款 [4][5][6] 股东权利与董事会职权 - 股东提案门槛从持股3%降至1%，且允许表决权恢复的优先股股东参与提案 [7] - 明确董事会审计委员会承接原监事会监督职能，需由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [7][8] - 新增条款规定控股股东质押股份需维持公司控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [8] 独立董事机制强化 - 独立董事需满足五年以上相关工作经验等六项任职条件，每年需提交独立性自查报告 [9][10] - 赋予独立董事特别职权，如独立聘请中介机构、公开征集股东权利等，需经全体独立董事过半数同意 [11][12] - 设立独立董事专门会议机制，关联交易等事项需经该会议前置审议 [13][14] 资本运作与财务规范 - 修订股份回购条款，明确为维护公司价值回购股份需符合"股价低于净资产"等条件 [15] - 新增财务资助条款，允许董事会批准不超过股本总额10%的财务资助，但需2/3董事通过 [16] - 审计委员会需对会计政策变更、财务负责人任免等事项进行前置审议，每季度至少召开一次会议 [17]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关治理制度以符合《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》要求 [1] - 原《监事会议事规则》等监事会相关制度予以废止 [1] 公司章程条款修订 - 公司章程第一条增加维护职工合法权益的表述 [3] - 第八条明确法定代表人由董事长担任 并规定辞任规则 [3] - 第九条新增法定代表人民事活动后果及追偿条款 [3] - 第十一条删除涉及监事的法律约束力表述 [3] - 第十八条调整党支部权责厘清范围 删除监事会相关表述 [3] - 第二十一条统一股份发行原则表述为"同种类" [3] - 第二十三条将"股票"改为"面额股" [3] - 第二十六条放宽财务资助限制 允许经决议提供不超过已发行股本总额10%的资助 [3] - 第二十八条将"股东大会"改为"股东会" [3] - 第三十一条增加股份收购方式的规定 [3] - 第三十二条调整股份收购决议权限 将"股东大会"改为"股东会" [3] - 第三十四条删除股票质押表述 改为股份质押 [3] - 第三十五条删除监事持股变动申报要求 [3] - 第三十七条统一股东名册证明条款表述 [3] - 第三十九条股东权利条款删除涉及监事的表述 [3] - 第四十一条增加股东会决议效力争议处理程序 [3] - 第四十二条新增股东会、董事会决议不成立情形 [3] - 第四十三条将监事会改为审计委员会 [3] - 第四十五条股东义务条款增加保密要求 [3] - 第四十六条新增控股股东、实际控制人行为规范 [3] - 第四十七条股东会职权条款删除监事会相关职权 [3] - 第四十八条对外担保条款将"股东大会"改为"股东会" [3] - 第五十三条临时股东会召开情形将"监事会"改为"审计委员会" [3] - 第五十六条独立董事召开临时股东会提议权 [3] - 第五十七条审计委员会召集临时股东会权限 [3] - 第五十八条股东自行召集股东会程序 [3] - 第五十九条审计委员会或股东自行召集股东会的备案要求 [3] - 第六十条删除涉及监事会召集股东大会的配合条款 [3] - 第六十一条股东会费用承担规定 [3] - 第六十三条股东提案权门槛从3%降至1% [3] - 第六十六条股东会通知披露要求 [3] - 第六十九条董事选举披露要求删除监事相关内容 [3] - 第七十三条股东参会身份验证要求 [3] - 第七十四条股东授权委托书内容要求 [3] - 第七十八条股东会列席人员要求删除监事 [3] - 第七十九条股东会主持规则 [3] - 第八十一条年度股东会报告要求删除监事会报告 [3] - 第八十二条股东质询对象删除监事 [3] - 第八十四条股东会记录内容删除监事会相关表述 [3] - 第八十五条会议记录签署人员删除监事 [3] - 第八十七条股东会决议通过比例要求 [3] - 第八十八条普通决议事项删除监事会相关内容 [3] - 第八十九条特别决议事项 [3] - 第九十二条非经特别批准不得订立业务管理合同 [3] - 第九十三条董事候选人提名门槛从3%降至1% [3] - 第一百〇五条董事就任时间规定 [3] - 第一百〇七条董事任职资格要求 [3] - 第一百〇八条董事选举和任期规定 [3] - 第一百〇九条董事忠实义务 [3] - 第一百一十条董事勤勉义务 [3] - 第一百一十二条董事辞职程序 [3] - 第一百一十三条董事离职后义务 [3] - 第一百一十四条股东会解任董事权利 [3] - 第一百一十五条董事赔偿责任 [3] - 第一百一十七条独立董事履职要求 [3] - 第一百一十八条董事会组成和专门委员会设置 [3] - 第一百一十九条董事会职权 [3] - 第一百二十七条董事会会议通知要求 [3] - 第一百二十八条董事会会议召集权 [3] - 第一百三十二条董事回避表决规则 [3] - 第一百三十九条独立董事职责定位 [3] - 第一百四十条独立董事独立性要求 [3] - 第一百四十一条独立董事任职条件 [3] - 第一百四十二条独立董事职责 [3] - 第一百四十三条独立董事特别职权 [3] - 第一百四十四条需独立董事同意事项 [3] 股东权利与义务 - 股东提案权门槛从持有3%股份降至1% [3] - 股东自行召集临时股东会需连续90日以上单独或合计持有10%以上股份 [3] - 股东会决议撤销权期限为决议作出之日起60日内 [3] - 股东诉讼权要求连续180日以上单独或合并持有1%以上股份 [3] - 股东保密义务要求办理相关手续并获得批准后方可查阅涉密文件 [3] 董事会职权扩大 - 董事会获得原属监事会的监督职能 [1] - 董事会审计委员会履行原监事会职权 [1] - 董事会决定未达股东会审议标准的对外投资、资产收购、担保等事项 [3] - 董事会可经决议提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会相关制度 [1] - 修订公司章程及附件，调整公司治理结构，明确董事会审计委员会职责 [1][2] - 法定代表人制度调整，担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人 [3][4] 公司章程修订要点 - 明确股东权利义务，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利 [13][14] - 调整股份发行与转让规则，强调同类别股份权利平等 [9][10] - 修改对外担保审批权限，明确需经股东大会审议的担保情形 [19][20] - 完善关联交易管理制度，规范关联交易审批流程 [16][17] 董事会职权调整 - 董事会成员人数保持9名，其中独立董事3名 [42] - 明确董事会专门委员会设置，审计委员会等由独立董事占多数 [42][43] - 调整董事会决策权限，细化需提交董事会审议的交易标准 [43][44] - 规范董事提名程序，降低股东提名董事的持股比例要求 [34] 股东会制度优化 - 简化股东提案权，将股东提出临时提案的持股比例从3%降至1% [23][24] - 完善累积投票制，保障中小股东在董事选举中的权利 [34] - 调整股东会通知要求，明确网络投票时间安排 [24][25] - 规范股东会决议效力，新增决议不成立的情形 [15][16] 董事义务与责任 - 强化董事忠实义务，禁止利用职务便利谋取商业机会 [36][37] - 完善董事勤勉义务标准，要求为公司最大利益尽合理注意 [38][39] - 规范董事离职管理，明确未履行承诺的追责机制 [39][40] - 调整董事赔偿责任，明确故意或重大过失情形下的个人责任 [40][41]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 公司章程及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1][2] - 第六届监事会将继续履职至股东大会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事""监事会会议""监事会主席"相关表述并部分修改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人" [2] - 将"或"统一替换为"或者" 对因修订导致的条款序号变化及非实质性文字标点变更不再逐项列示 [2] - 主要修订内容详见《公司章程修订对照表》 修订后章程在上海证券交易所网站披露 [3] 公司治理制度更新 - 制定、修订和废止部分公司治理制度以提高治理水平 与修订后公司章程保持一致 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》及废止《监事会议事规则》需提交股东大会审议 [3][4] - 修订后的部分制度在上海证券交易所网站披露 [4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本保持40,593.36万元不变 [5] - 法定代表人改由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 股东责任条款修改为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" [7] - 章程约束范围删除"监事" 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [7][8] - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [8] - 股份发行条款中"同次发行的同种类股票"修改为"同次发行的同类别股份" [9] - 新增公司可提供财务资助条款 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过 [10] - 增加资本方式条款增加"法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式" 并新增可转换公司债券转股规定 [11] - 股份转让条款由"可以依法转让"修改为"应当依法转让" [12] - 股份发行方式条款将"公开发行股份"修改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"修改为"向特定对象发行股份" [13] - 股份转让限制条款明确公司公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [14] - 股东权利条款增加"符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证" [14] - 新增股东查阅权具体规定 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、会计凭证 [15] - 明确股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅 并需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [16] - 股东会、董事会决议效力条款增加"会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外" [17] - 新增决议执行规定 要求董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 判决前应执行股东会决议 [17] - 新增法院判决后的信息披露义务 要求公司充分说明影响并配合执行 [18] - 新增股东会、董事会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [19] - 股东诉讼条款将"监事会"修改为"审计委员会" 明确全资子公司相关规定 [20][21][22] - 股东义务条款删除原第三十九条关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定 [23] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求其维护上市公司利益并遵守9项具体规定 [26] - 新增控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [27] - 股东会职权条款删除"监事会报告" 增加"股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议"等内容 [27][28] - 对外担保条款调整审议标准 增加"公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保"等内容 [28] - 删除原第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条关于担保豁免、关联交易豁免等条款 [29] - 新增股东会召开方式条款 明确可同时采用电子通信方式召开 且无正当理由现场会议地点不得变更 [30] - 股东会召集条款增加独立董事提议召开临时股东会的具体程序 [30] - 删除原第六十四条关于股东大会地点的规定 [31] - 授权委托书内容条款增加"委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量" [31] - 删除原第六十九条关于未作具体指示代理表决权的规定 [32] - 代理投票授权签署规定中增加法人和非法人组织代表出席的具体要求 [32] - 股东会主持条款明确董事长、副董事长、审计委员会召集人及股东自行召集时的主持规则 [33] - 年度股东会报告要求删除监事会报告 仅保留董事会报告和独立董事述职报告 [34] - 质询回应条款调整 删除可拒绝回答质询的四种情形 [34] - 表决权条款明确类别股股东除外 增加违反《证券法》第六十三条规定的股份36个月内不得行使表决权 [35][36][37] - 普通决议通过事项删除"监事会工作报告""公司年度预算方案、决算方案""聘任或解聘会计师事务所"等 [38] - 特别决议通过事项将担保标准修改为"公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%" [39] - 关联交易表决条款全面修订 明确关联股东回避表决规则及违规处理程序 [40] - 累积投票制条款调整为仅适用于董事选举 明确独立董事应与董事会其他成员分别选举 [41][42][43] - 董事任职资格条款增加"被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年"及"被人民法院列为失信被执行人"等情形 [44] - 董事选举条款明确职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 董事忠实义务条款调整 增加"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [47] - 董事勤勉义务条款简化 删除多项具体义务描述 保留核心要求 [49][50] - 董事辞职条款明确"公司收到辞职报告之日辞任生效" [50] - 董事离职后义务条款修改为辞任生效或任期届满后1年内仍负忠实义务 保密义务不因离职而终止 [51] - 新增股东会可决议解任董事条款 明确无正当理由解任可要求赔偿 [52] - 董事赔偿责任条款区分给他人造成损害和给公司造成损失两种情形 [53] - 删除原第一百零九条、第一百一十一条关于关联关系披露和独立董事执行的条款 [54] - 董事会组成条款调整为7-9名董事 其中1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 [54] - 董事会职权条款删除"制订公司的年度财务预算方案、决算方案" 增加"决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员" [55]