公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 [1] - 相应废止《监事会议事规则》 公司章程及各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1][2] - 第六届监事会将继续履职至股东大会审议通过取消事项 [2] 公司章程修订 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" 删除"监事""监事会会议""监事会主席"相关表述并部分修改为"审计委员会成员""审计委员会""审计委员会召集人" [2] - 将"或"统一替换为"或者" 对因修订导致的条款序号变化及非实质性文字标点变更不再逐项列示 [2] - 主要修订内容详见《公司章程修订对照表》 修订后章程在上海证券交易所网站披露 [3] 公司治理制度更新 - 制定、修订和废止部分公司治理制度以提高治理水平 与修订后公司章程保持一致 [3] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《累积投票制实施细则》及废止《监事会议事规则》需提交股东大会审议 [3][4] - 修订后的部分制度在上海证券交易所网站披露 [4] 公司章程具体条款变更 - 公司注册资本保持40,593.36万元不变 [5] - 法定代表人改由董事长担任 辞任董事长视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新法定代表人 [5] - 新增法定代表人责任条款 明确其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 公司可向有过错的法定代表人追偿 [6] - 股东责任条款修改为"股东以其认购的股份为限对公司承担责任" [7] - 章程约束范围删除"监事" 明确对股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 [7][8] - 高级管理人员范围调整为总经理、常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等 [8] - 股份发行条款中"同次发行的同种类股票"修改为"同次发行的同类别股份" [9] - 新增公司可提供财务资助条款 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% 且需经全体董事三分之二以上通过 [10] - 增加资本方式条款增加"法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式" 并新增可转换公司债券转股规定 [11] - 股份转让条款由"可以依法转让"修改为"应当依法转让" [12] - 股份发行方式条款将"公开发行股份"修改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"修改为"向特定对象发行股份" [13] - 股份转让限制条款明确公司公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事、高级管理人员每年转让股份不得超过其所持同类股份总数的25% [14] - 股东权利条款增加"符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证" [14] - 新增股东查阅权具体规定 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东有权查阅会计账簿、会计凭证 [15] - 明确股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅 并需遵守国家秘密、商业秘密等保护规定 [16] - 股东会、董事会决议效力条款增加"会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外" [17] - 新增决议执行规定 要求董事会、股东等相关方对决议效力存在争议时应及时提起诉讼 判决前应执行股东会决议 [17] - 新增法院判决后的信息披露义务 要求公司充分说明影响并配合执行 [18] - 新增股东会、董事会决议不成立情形 包括未召开会议、未进行表决、出席人数或表决权数未达规定等 [19] - 股东诉讼条款将"监事会"修改为"审计委员会" 明确全资子公司相关规定 [20][21][22] - 股东义务条款删除原第三十九条关于5%以上股东质押股份需书面报告的规定 [23] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求其维护上市公司利益并遵守9项具体规定 [26] - 新增控股股东、实际控制人质押股份应维持公司控制权和生产经营稳定的规定 [27] - 股东会职权条款删除"监事会报告" 增加"股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议"等内容 [27][28] - 对外担保条款调整审议标准 增加"公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保"等内容 [28] - 删除原第四十三条、第四十四条、第四十五条、第四十六条、第四十七条关于担保豁免、关联交易豁免等条款 [29] - 新增股东会召开方式条款 明确可同时采用电子通信方式召开 且无正当理由现场会议地点不得变更 [30] - 股东会召集条款增加独立董事提议召开临时股东会的具体程序 [30] - 删除原第六十四条关于股东大会地点的规定 [31] - 授权委托书内容条款增加"委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量" [31] - 删除原第六十九条关于未作具体指示代理表决权的规定 [32] - 代理投票授权签署规定中增加法人和非法人组织代表出席的具体要求 [32] - 股东会主持条款明确董事长、副董事长、审计委员会召集人及股东自行召集时的主持规则 [33] - 年度股东会报告要求删除监事会报告 仅保留董事会报告和独立董事述职报告 [34] - 质询回应条款调整 删除可拒绝回答质询的四种情形 [34] - 表决权条款明确类别股股东除外 增加违反《证券法》第六十三条规定的股份36个月内不得行使表决权 [35][36][37] - 普通决议通过事项删除"监事会工作报告""公司年度预算方案、决算方案""聘任或解聘会计师事务所"等 [38] - 特别决议通过事项将担保标准修改为"公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%" [39] - 关联交易表决条款全面修订 明确关联股东回避表决规则及违规处理程序 [40] - 累积投票制条款调整为仅适用于董事选举 明确独立董事应与董事会其他成员分别选举 [41][42][43] - 董事任职资格条款增加"被宣告缓刑的自缓刑考验期满之日起未逾二年"及"被人民法院列为失信被执行人"等情形 [44] - 董事选举条款明确职工代表董事由公司职工民主选举产生 无需提交股东会审议 [46] - 董事忠实义务条款调整 增加"应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突"的总体要求 [47] - 董事勤勉义务条款简化 删除多项具体义务描述 保留核心要求 [49][50] - 董事辞职条款明确"公司收到辞职报告之日辞任生效" [50] - 董事离职后义务条款修改为辞任生效或任期届满后1年内仍负忠实义务 保密义务不因离职而终止 [51] - 新增股东会可决议解任董事条款 明确无正当理由解任可要求赔偿 [52] - 董事赔偿责任条款区分给他人造成损害和给公司造成损失两种情形 [53] - 删除原第一百零九条、第一百一十一条关于关联关系披露和独立董事执行的条款 [54] - 董事会组成条款调整为7-9名董事 其中1名职工代表董事 独立董事比例不低于三分之一 [54] - 董事会职权条款删除"制订公司的年度财务预算方案、决算方案" 增加"决定聘任或者解聘公司常务副总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员" [55]