董事会会议召开情况 - 公司于2025年6月6日在辽宁省鞍山市海城市腾鳌镇经济开发区一号路八号召开第七届董事会第八次会议，采用现场结合通讯方式 [1] - 会议通知于2025年6月3日通过邮件及专人送达方式发送给全体董事 [1] - 应出席董事7名，实际出席7名，会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的议案》，拟向辽沈银行鞍山分行申请不超过1亿元人民币综合授信额度，期限二年 [1] - 实际控制人徐惠祥、臧婕提供无偿连带责任担保，担保额度不超过1亿元 [1] - 授信额度不等于实际融资金额，具体条款以银行审批为准，关联交易需提交股东会审议 [2] - 徐惠祥回避表决，议案获6票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的议案》，获7票全票通过 [2] 信息披露与备查文件 - 相关公告内容详见巨潮资讯网披露的《关于公司向银行申请综合授信暨关联担保的公告》及股东会通知 [2] - 备查文件包括第七届董事会第八次会议决议 [2]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第四次会议于2025年5月30日以现场方式召开，应参会监事3名，实际参会3名，董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年5月28日通过传真、电子邮件或直接送达发出，由监事会主席巴雅尔主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，决议合法有效 [1] 员工持股计划审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》，内容符合《公司法》《证券法》《指导意见》等法规，履行了法定程序 [2] - 计划通过职工代表大会征求员工意见，无强制参与情形，旨在建立人才与股东共享机制，优化薪酬结构，吸引保留人才 [2] - 因监事均为计划参与人员，全体回避表决，议案将提交2025年第一次临时股东会审议 [2][5] 员工持股计划管理办法 - 《2025年员工持股计划管理办法》确保计划规范运行，符合相关法律法规及《公司章程》 [4][5] - 考核指标科学合理，具有可操作性，能完善公司治理并形成价值分配体系 [5] - 监事回避表决，议案将提交股东会审议 [5] 股权激励计划审议 - 《2025年股权激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，履行了法定程序 [5] - 计划旨在健全长效激励机制，吸引留住人才，绑定股东、公司及核心团队利益 [5] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [5][6] 限制性股票激励考核办法 - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》确保激励计划规范运行，符合法规要求 [6][7] - 考核指标设计科学，能约束激励对象并达成目标，完善公司治理结构 [7] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [7] 综合授信申请 - 公司及子公司拟向商业银行申请不超过人民币10亿元综合授信，采用信用担保方式 [7] - 授信旨在保证现金流量充足，符合发展需求，无损害股东利益情形 [7] - 表决结果为3票同意，0票反对或弃权，需提交股东会审议 [7]

股价表现与市值 - 截至2025年5月30日收盘，瀚川智能报收于12.95元，较上周的13.17元下跌1.67% [1] - 本周最高价为13.71元（5月29日），最低价为12.93元（5月30日） [1] - 当前最新总市值22.78亿元，在专用设备板块市值排名153/177，两市A股市值排名4713/5146 [1] 综合授信申请 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过等值人民币21亿元的综合授信额度 [1] - 授信形式包括流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、融资租赁、票据池质押融资等 [1] - 授信额度有效期为自董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，额度可滚动使用 [1] 债务逾期情况 - 截至2025年4月28日，公司银行债务逾期金额合计15,782.84万元，占最近一期经审计净资产的24.25%，占最近一期经审计货币资金的86.68% [1] - 公司正在积极与银行、金融机构及当地政府部门沟通化解债务逾期问题 [1] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展外汇套期保值业务，资金额度不超过人民币1.2亿元或等值外币，资金来源为自有资金 [2] - 额度有效期为自董事会审议通过之日起12个月内，资金可循环使用 [2] - 业务以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以营利为目的的投机和套利交易 [2] 抵押融资申请 - 公司及子公司拟以自有不动产作为抵押物，向银行申请不超过人民币117,113.04万元的抵押融资 [2] - 具体包括：向中国农业银行申请不超过20,000万元（其中抵押融资金额不超过3,117万元），融资期限至2029年9月24日 [2] - 向11家银行申请113,996.04万元，融资期限至2032年1月1日 [2] 临时股东大会 - 公司将于2025年6月6日召开2025年第三次临时股东大会，审议《关于增补第三届董事会非独立董事的议案》 [3] - 董事郭诗斌因个人原因辞去非独立董事及董事会相关委员会职务，提名李星为候选人 [3] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2025年6月6日9:15-15:00 [3][4]

新增授信额度事项 - 公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币1,250,000万元或等值外币的综合授信额度，授信期限为2024年度股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止 [1] - 新增授信额度后，公司及子公司2025年度合计授信额度不超过人民币2,050,000万元或等值外币，授信品种包括流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等 [2] - 新增授信额度可循环使用，公司同意接受合并报表范围内子公司为公司提供担保 [2] 为子公司新增担保事项 - 公司及子公司拟为子公司新增不超过人民币800,000万元或等值外币的担保额度，担保授权有效期为2025年第三次临时股东会审议通过之日起至2025年度股东会召开之日止 [4] - 为资产负债率70%及以上的子公司提供担保额度预计不超过人民币800,000万元，担保额度可在子公司之间调剂，但不得调剂至资产负债率70%以下的子公司 [4] - 实际担保金额、种类、期限等以与银行等金融机构签订的担保合同为准 [4] 接受关联方担保暨关联交易 - 公司控股股东协创智慧及实控人耿康铭拟为公司及子公司新增授信提供不超过人民币800,000万元或等值外币的无偿担保，不收取任何费用且无需反担保 [5] - 协创智慧2024年末总资产28,454万元，净资产27,604万元，2024年度净利润20,511.06万元 [7] - 截至披露日，协创智慧已为公司全资子公司提供不超过人民币20亿元的连带责任担保，并为公司提供90,000万元借款 [10] 累计对外担保情况 - 截至披露日，公司及子公司对子公司担保金额为316,605.60万元，占公司2024年度经审计净资产的98.53% [11] - 公司及子公司未对合并报表外单位提供担保，无逾期或涉及诉讼的担保事项 [11] 审议程序及意见 - 独立董事认为本次关联交易为公司单方面获得利益，不存在损害股东利益的情形 [11] - 董事会及监事会认为新增授信及担保事项符合公司经营需要，风险可控且程序合法 [14] - 保荐机构对担保事项无异议，认为已履行必要审议程序并符合监管要求 [15]

综合授信申请 - 公司及子公司拟向金融机构申请不超过等值人民币21亿元的综合授信额度，用于日常经营和业务发展需求 [2][3] - 授信形式包括流动资金贷款、项目贷款、信用证额度、银行票据额度、贸易融资额度、保函、融资租赁、票据池质押融资等业务 [3] - 授信额度有效期为董事会审议通过之日起至下一年度审议年度授信额度的董事会或股东大会决议通过之日，额度可循环使用 [4] 债务情况 - 截至2025年4月28日，公司银行债务逾期金额合计为15,782.84万元，占最近一期经审计净资产比例为24.25%，占最近一期经审计货币资金的比例为86.68% [2] - 公司正在与银行、金融机构及当地政府部门沟通，已制定临时债委会方案，债权银行已成立"临时债委会"，将通过政府转贷资金以转贷、借新还旧、展期等方式提供资金 [2] 外汇套期保值业务 - 公司拟开展外汇套期保值业务，资金额度不超过人民币1.2亿元或等值外币，资金来源为自有资金，不涉及募集资金 [8][11] - 业务类型包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或组合，旨在规避和防范汇率风险 [10][12] - 额度使用期限为董事会审议通过之日起12个月内，额度可循环滚动使用 [11][14] 外汇套期保值风控措施 - 公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，明确基本原则、审批权限、管理流程等 [17] - 财务部将择机选择交易结构简单、流动性强、风险可控的业务，优选信用级别高的大型商业银行 [17] - 内审部门将对业务决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查，审查资金使用情况及盈亏情况 [18]

综合授信及担保情况 - 2025年度公司及控股子公司拟向融资机构申请总额度不超过3亿元的综合授信 授信期限自股东会审议通过之日起至2025年12月31日 额度可循环使用 [2] - 公司拟为全资子公司重庆惠程未来提供不超过2.5亿元的担保额度 担保方式包括信用担保、资产抵押、质押及反担保等 [2] - 关联方绿发实业集团及绿发城建同意为公司及全资子公司提供18,560万元无偿担保额度 有效期至2025年12月31日 [3] 最新融资及担保进展 - 全资子公司重庆惠程未来向平安银行重庆分行申请1,000万元综合授信 由公司及绿发实业集团提供连带责任保证担保 [3] - 担保合同明确债务最高本金余额为1,000万元 保证范围涵盖利息、罚息、违约金及实现债权费用等 [7][11] - 保证期间为主债务履行期满后三年 授信展期则顺延至展期届满后三年 [8][12] 担保额度使用现状 - 公司及全资子公司对外担保总额度为25,000万元 本次担保后累计发生额15,500万元 余额12,560万元 占2024年净资产229.10% [13] - 绿发实业集团及绿发城建担保总额度18,560万元 本次担保后剩余可用额度14,560万元 [13] - 公司对重庆惠程未来剩余可用担保额度为9,500万元 目前无逾期或涉诉担保 [13]

公司财务表现 - 2024年公司实现营业收入88,678.23万元，同比减少12.69% [11] - 归属于母公司所有者的净利润为1,124.87万元，同比减少77.15% [11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为207.60万元，同比减少86.35% [11] - 总资产为159,436.29万元，较期初减少5.65% [11] - 经营活动产生的现金流量净额为5,946.81万元 [11] - 业绩下降主要受市场行情影响订单减少、政府补助减少及计提大额专项减值准备影响 [11] 利润分配及资本公积金转增 - 公司拟以93,918,619股为基数向全体股东每10股派发现金红利1.00元(含税)，合计派发现金红利9,391,861.90元 [13] - 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增股本28,175,585股，转增后总股本将增加至122,370,064股 [13] - 现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为83.49% [13] 担保及授信安排 - 公司拟为合并报表内全资及控股子公司提供额度不超过5.50亿元人民币的担保 [19] - 截至2024年末，公司对合并报表内全资及控股子公司担保余额为3.855亿元，对参股子公司担保余额为2,000万元 [24] - 公司拟向银行申请总额度不超过13.50亿元人民币的综合授信，用于贷款、承兑汇票等业务 [25] 董事及监事薪酬 - 2025年度独立董事年津贴标准为税前9.6万元/人 [17] - 独立董事津贴和不在公司任职的非独立董事津贴总额预计不超过38.40万元/年 [17] - 在公司任职的非独立董事依据职务领取岗位薪酬，不再另行领取董事津贴 [17] 公司章程修订 - 公司增加经营范围，新增"贸易经纪、国内贸易代理、销售代理"业务 [28][29] - 修订《公司章程》条款，包括明确股东权利、完善公司治理结构及更新股份发行相关规定 [30][33][34] - 修订涉及法定代表人职责、股东会职权及股份转让限制等内容 [30][31][34] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月22日14:00，地点为广州市黄埔区瑞祥路188号公司会议室 [6] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-15:00 [6] - 会议议程包括审议议案、听取独立董事述职报告及股东发言等环节 [7] 激励计划 - 公司拟实施《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关考核管理办法 [1] - 具体内容详见股东大会会议资料附件 [1]

公司财务表现 - 2024年营业收入达10.02亿元，同比增长21.75% [19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，同比增长41.67% [19] - 总资产23.50亿元，较2023年末增长9.00%，归属于上市公司所有者权益20.34亿元，增长8.92% [7] 经营策略与产能布局 - 持续加强海外子公司生产产能并降低生产成本，利用产业向海外转移契机拓展新品市场份额 [5] - 重点发展自动充气床垫品类，为新能源汽车研发适配的精致露营及午休床垫产品 [16] - 通过越南大自然生产基地和柬埔寨美御的新增产能提升防水箱包、保温箱品类的市场占有率 [16] 研发与成本管控 - 2024年研发投入3,648.11万元，较2023年增长2.24% [19] - 通过材料研发、工艺优化及技术创新推动降本增效，提高生产率和产品竞争力 [17] - 管控原材料采购并降低汇率波动风险，开展金融衍生品交易业务（持仓保证金上限8亿元） [25] 资产与负债变动 - 货币资金减少47.02%至1.81亿元，主要因闲置资金用于现金理财 [19][20] - 应收账款增长38.57%至1.88亿元，系主营业务收入增长导致信用期内应收账款增加 [19][20] - 应付账款增长83.94%至1.98亿元，主要因订单增加引起原材料采购扩张 [19][21] 公司治理与合规 - 2024年董事会召开7次会议，审议包括财务决算、利润分配、授信额度等关键议案 [7][9][10] - 监事会审议募集资金使用、内部控制及关联交易等事项，确认公司运作合规且无重大风险 [34][35][36] - 严格执行信息披露制度，通过投资者电话、互动平台及业绩说明会保持与投资者沟通 [14][15] 2025年重点工作计划 - 建立健全公司治理结构和管理制度，增强风险管控能力并提高管理效率 [15] - 加快国际化与多元化发展，开拓家用床、水上用品及保温硬箱等新品类市场 [16] - 推进绿色工厂建设，强化安全生产意识并承担环境保护社会责任 [17]

综合授信申请 - 公司拟在吉林银行申请综合授信8 3亿元 期限1年 并以吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司名下7宗土地使用权和三亚兰海亚龙北部湾区开发有限公司名下23处商业用房提供抵押担保 [1] - 该交易构成关联交易 因公司董事高文涛担任吉林银行董事 [1] 子公司担保事项 - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司在交通银行吉林省分行申请的综合授信敞口9 540万元提供连带责任保证 其中4 850万元以吉林亚泰水泥有限公司生产线抵押担保 [1] - 公司拟为吉林亚泰水泥有限公司和吉林大药房药业股份有限公司在上海浦东发展银行长春分行申请的敞口授信2 35亿元提供担保 [3][4] - 公司拟为吉林亚泰超市有限公司 吉林大药房药业股份有限公司 亚泰医药集团有限公司 吉林省亚泰医药物流有限责任公司在吉林银行申请的综合授信分别提供1亿元 3亿元 2 4亿元担保 该交易构成关联交易 [4] 股东大会安排 - 现场会议时间为2025年5月26日15:00 网络投票通过交易系统在股东大会召开当日交易时间段进行 [3] - 会议将宣布现场参会人数及有效性 并介绍出席的董事 监事 高级管理人员和来宾 [3]

股东大会安排 - 会议时间定于2025年5月通过交易系统投票平台进行投票，具体时间为9:15-15:00 [1] - 现场会议地点设在南京江宁经济技术开发区殷华街470号公司三楼会议室 [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开 [1] - 股权登记日为2025年5月12日，会议登记日为2025年5月14日和15日 [1] - 会议由董事长刘子力先生主持 [1] 董事会工作情况 - 2024年度董事会成员发生变动，金跃跃、黄厚平、祝一鹏辞去董事职务，补选唐树哲、潘钱为非独立董事，刘伟为独立董事 [4][5] - 2024年共召开10次董事会会议，审议通过多项议案包括聘任高管、修订公司章程、季度报告等 [6] - 董事会下设审计委员会、战略与投资委员会等专门委员会，各委员会有效履行职责 [7] - 2024年公司信息披露工作规范，确保投资者及时了解公司经营情况 [7] 监事会工作情况 - 2024年监事会成员变动，洪书城辞去监事会主席职务，补选张权为主席 [9] - 2024年共召开6次监事会会议，全体监事亲自出席 [10] - 监事会对公司依法运作、财务状况、内部控制等事项发表监督意见 [11][12] - 监事会认为公司财务制度健全，2024年度财务报告真实公允 [12] 财务数据 - 2024年公司总资产30.55亿元，同比下降0.98%，流动资产占比71.35% [14] - 2024年营业收入14.43亿元，同比下降8.25%，营业利润5959.5万元，同比下降62.55% [15] - 2024年归属于上市公司股东的净利润5027.7万元，同比下降59.89% [16] - 2025年财务预算目标为保持业绩稳定，计划实现营业收入和净利润增长 [16] 利润分配 - 2024年度拟向全体股东每10股派发现金股利0.52元（含税），合计派发现金股利1529.7万元 [17] - 未来三年股东回报规划明确现金分红比例不低于最近三年年均净利润的30% [39][40] 融资与担保 - 2025年公司及子公司拟申请不超过28亿元的综合授信额度 [18] - 2025年拟为子公司提供不超过8亿元的担保额度 [19][20] - 截至公告日，公司对外担保累计金额为0元，为子公司担保总额2亿元 [24] 其他事项 - 2025年拟使用不超过5亿元闲置自有资金购买理财产品 [25] - 预计2025年向关联方销售产品金额5000万元 [26][28] - 拟为公司及董监高购买责任保险，责任限额不超过5000万元，保费不超过30万元/年 [30] - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计75万元 [31][35]