公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会并将其职权转移至董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》的依据包括《公司法》《上市公司章程指引》等最新法律法规及公司实际情况[1] - 新制定《董事、高级管理人员离职管理制度》并对现有治理制度进行系统性修订[1] 公司章程修订流程 - 公司章程修订需提交股东会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案手续[2] - 授权有效期自股东会通过之日起至工商变更完成之日止[2] - 修订内容详见巨潮资讯网披露的《公司章程修订对照表》及修订后全文[2] 制度体系更新清单 - 涉及14项制度调整，包括新制定、修订及废止三类，涵盖关联交易、财务资助、董事会运作等治理领域[2][3] - 序号1-13及30项制度需提交股东会审议，其余制度经董事会批准后立即生效[3] - 具体制度文本包括《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等13项专项制度[3]

公司制度修订 - 公司于2025年8月8日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关于制定及修订部分公司制度的议案》[1] - 修订背景为贯彻最新法律法规及监管要求，完善治理结构，提升规范运作水平，涉及《公司法》《证券法》《创业板股票上市规则》等依据[1] - 具体修订制度内容需参考巨潮资讯网披露文件，未在公告中详细列明[1] 治理结构优化 - 本次制度修订旨在通过规范运作机制强化公司治理能力，未涉及股东大会审议事项[1] - 修订范围包括制定新制度及调整现有制度，但未披露具体制度名称及变更方式[1] 信息披露 - 公司强调公告内容真实、准确、完整，无虚假记载或误导性陈述[1] - 备查文件未列明具体名称，仅提示公告效力[2][3]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会成员人数由7名调整为9名 其中增加1名职工代表董事 由职工代表大会选举产生[1] - 监事会的职权由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》同时废止 公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用[1] 公司章程及核心治理制度修订 - 修订《公司章程》以适应最新法律法规要求 本议案需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2] - 修订《董事会议事规则》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》以符合《上市公司独立董事管理办法》等最新监管要求[2][3][4] - 修订《关联交易管理办法》以遵循《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等规定[4][5] 内部控制与风险管理体系升级 - 修订《控股子公司管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》以加强子公司管控和投资风控[8][9][10] - 修订《对外捐赠管理制度》以符合《中华人民共和国公益事业捐赠法》要求[10] - 修订《募集资金专项存储与使用管理办法》以落实《上市公司募集资金监管规则》[10][11] - 修订《内审制度》以遵循《中华人民共和国审计法》及相关监管规定[11] 信息披露与投资者关系管理强化 - 修订《信息披露事务管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》以提升信息披露质量[13][14] - 修订《重大事项信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》以完善内幕信息管控[14][15][16] - 修订《外部信息使用人管理制度》《投资者关系管理制度》以规范对外信息传递[16][17] - 制定《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》以加强投资者交流平台管理[17] 董事会专门委员会制度优化 - 修订《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》以适配最新独立董事管理办法[6][7] - 修订《董事会战略与发展委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》以完善董事会决策机制[7][8] 高管及董事行为规范完善 - 修订《总经理工作细则》《财务负责人管理制度》以明确高级管理人员职责[5][6] - 修订《董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》以符合《上市公司股东减持股份管理暂行办法》要求[11][12] - 修订《累积投票制实施细则》《董事和高级管理人员内部问责制度》以强化董事履职责任[12][13] - 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》以规范人员离职流程[18] 会计师事务所选聘及信息披露特殊情形管理 - 修订《会计师事务所选聘制度》以遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》[11][12] - 制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》以规范特殊情形下的信息披露处理[17][18] 股东大会安排 - 公司决定于2025年8月22日召开2025年第二次临时股东大会 审议需股东大会批准的议案[19]

董事会会议召开情况 - 会议以现场方式召开，通知于7月29日通过专人或电子邮件送达所有董事 [1] - 5名现任董事全部出席，其中独立董事王直民以通讯方式参会，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集和召开符合法律法规及公司章程规定 [1] 审议通过的议案 - **公司章程修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交2025年第三次临时股东大会审议 [1][2] - **股东会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **董事会议事规则修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2] - **独立董事工作制度修订**：议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [2][3] - **对外担保授权**：同意为全资子公司提供担保以支持业务发展，议案获全票通过（5票同意），需提交股东大会审议 [3] - **临时股东大会召开**：审议通过召开2025年第三次临时股东大会的议案，获全票通过（5票同意） [3] 信息披露与备查 - 所有修订文件及担保公告详情披露于巨潮资讯网及《证券时报》 [1][2][3] - 备查文件由公司董事会公告 [4]

董事会决议公告 - 公司董事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席董事11名，实际出席11名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [2] - 董事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [5] - 董事会同意取消监事会，并对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，同时废止《监事会议事规则》 [6] - 董事会审议通过了《关于修订〈董事会审计/内控委员会议事规则〉的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [8] - 董事会审议通过了《关于修订公司系列制度、废止并制定行为规范相关制度的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [9] - 董事会同意修订《董事会提名委员会议事规则》等系列制度，并废止《董事行为规范》，制定《董事、高级管理人员行为规范》 [10][11] - 董事会审议通过了《关于召开2025年第七次临时股东大会的议案》，表决结果为11票同意，0票反对，0票弃权 [14] 监事会决议公告 - 公司监事会于2025年7月22日以通讯表决方式召开会议，应出席监事9名，实际出席9名，会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [17] - 监事会审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及废止〈监事会议事规则〉〈监事行为规范〉的议案》，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权 [18] - 监事会同意取消监事会，并对《公司章程》进行修订，同时废止《监事会议事规则》《监事行为规范》 [19] 取消监事会及章程修订 - 公司拟取消监事会设置，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计/内控委员会"代替 [23] - 将有权提出股东会提案的股东持股比例由3%以上调整为1%以上 [23] - 补充独立董事忠实义务，将独立董事专门会议机制纳入《公司章程》 [23] - 补充董事任职资格和忠实义务相关内容，增加"公司建立董事离职管理制度" [23] - 将对外投资制度、对外捐赠制度中的相关权限内容纳入《公司章程》 [23] 临时股东大会通知 - 公司将于2025年8月19日召开2025年第七次临时股东大会，采用现场投票和网络投票相结合的方式 [28] - 网络投票时间为2025年8月19日9:15-15:00，现场会议召开时间为11:00 [28] - 会议将审议《关于取消监事会并修订〈公司章程〉〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉及废止〈监事会议事规则〉的议案》等议案 [29] - 股权登记日为2025年8月13日，登记时间为9:30-15:00 [34]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十八次会议于2025年8月1日上午10时以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知于2025年7月25日通过专人送达、邮件等方式发出 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中徐枞巍以通讯方式参会 [1] - 会议由严建文主持，监事及部分高管列席 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 审议通过的议案 公司治理结构调整 - 全票通过取消监事会的议案，需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1] - 同步修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等配套制度，均需股东大会批准 [1] - 新制定《董事离职管理制度》以规范董事离任程序 [1] 专业委员会制度更新 - 修订《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《战略委员会工作细则》，优化专业委员会运作机制 [1][2] - 更新《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》强化高管履职规范 [2] 重要管理制度修订 - 修订《关联交易制度》《独立董事制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》，均需股东大会审议 [2] - 更新《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》提升透明度管理 [2] 后续安排 - 定于2025年8月19日召开2025年第二次临时股东大会审议需股东批准的议案 [2] - 所有议案表决结果均为9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2]

公司治理结构变更 - 公司减少注册资本并完成在中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局的变更登记 [2] - 公司取消监事会并同步废止《监事会议事规则》 [2] - 经修订的《公司章程》已完成备案手续并于第二百四十条规定的条件下生效 [2] 制度规则更新 - 经修订的《公司章程》附件包括《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》同步生效 [2] - 董事会专门委员会制度同步更新包括《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬委员会工作细则》《董事会风险控制委员会议事规则》 [2] 决策程序 - 公司第七届董事会第十八次会议审议通过减少注册资本及取消监事会并修订公司章程等议案 [1] - 公司第七届监事会第八次会议审议通过取消监事会及修订公司章程的议案 [1] - 相关议案于2025年4月30日及5月29日通过指定媒体披露 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十九次会议于2025年7月18日以电子邮件方式召开 [1] - 会议由董事长李振斌主持 应出席董事9人 实际出席9人 监事及高管列席 [1] - 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司章程修订 - 根据证监会新《公司法》配套制度及《上市公司章程指引》修订公司章程 [1] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更及章程备案事宜 [1] - 修订议案获全票通过 赞成9票 反对0票 弃权0票 [1] 公司治理制度修订 - 根据最新监管规定修订多项公司治理制度并制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 [2] - 具体制度内容详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [2] - 所有制度修订议案均获全票通过 共记录24项表决结果均为9票同意0票反对0票弃权 [2] 股东大会安排 - 部分修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] - 其中2.1/2.2议案需获得出席股东所持表决权股份三分之二以上通过 [3] - 定于2025年8月6日14:30在公司401会议室召开临时股东大会 [3] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 [3] - 股东大会通知详见2025年7月22日巨潮资讯网公告 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第三次会议于2025年7月18日以现场和通讯结合方式召开，由董事长徐江主持，7名董事全部出席[1] - 会议通知及资料于2025年7月15日通过邮件发出，程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 董事会会议审议情况 - 全票通过修订五项公司制度：《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《对外担保制度》[1][2] - 修订内容需提交2025年第二次临时股东会审议，具体制度文本于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[2] 募集资金使用计划 - 批准使用不超过1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至专项账户[2] - 该议案已获独立董事专门会议审议通过，保荐机构国投证券出具核查意见[3] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于8月4日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区丹棱街18号[3] - 会议通知及补充流动资金公告均于2025年7月19日在巨潮资讯网披露[3]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于7月28日14:00在南京市雨花台区创思路5号亿嘉和公司召开，采用现场与网络投票结合方式[6] - 网络投票通过上交所系统进行，交易系统平台开放时间为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00，互联网平台开放时间为9:15-15:00[6] - 会议议程包含11项流程，从签到登记到法律意见书宣读，预计持续约3小时[6] 股份回购与注销 - 公司2022年实施股份回购计划，累计回购960,396股占总股本0.47%，使用资金5044万元均价52.53元/股[7] - 因未在三年内完成出售，拟注销全部回购股份，总股本将从206,490,816股减至205,530,420股，注册资本从20649万元降至20553万元[10] - 注销行为不会影响控股股东结构或经营业绩，但需相应修订公司章程[10] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》要求拟取消监事会，相关职能转由董事会审计委员会行使[11] - 同步修订公司章程，调整股东大会称谓为股东会，增设职工董事席位[15][16] - 制度修订涉及《监事会议事规则》等文件的废止，过渡期内现任监事会继续履职[11] 审计机构续聘 - 拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用维持116万元（财务审计96万+内控审计20万）[12][13] - 该所2024年审计工作符合职业标准，具备持续服务能力[12] 制度系统性修订 - 对《公司章程》进行全文修订，重点调整治理结构条款，取消监事会相关内容[15] - 同步修订多项公司制度以适应新规，包括股东会议事规则等配套文件[17] - 所有修订文件已在上交所网站及三大证券报披露，供股东查阅[16][17]