董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十四次会议于2025年8月25日召开 采用现场结合通讯方式 会议通知已于2025年8月15日发出 [1] - 会议应出席董事7名 实际出席7名 由董事长谢晓华主持 监事及高级管理人员列席 会议符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议情况 - 公司《2025年半年度报告》及其摘要已编制完成 内容公允反映公司经营状况和经营成果 信息披露真实准确完整 [1] - 报告及摘要同日披露于巨潮资讯网 公告编号分别为2025-077和2025-078 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [2] - 表决结果全票通过 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] 公司章程修订 - 根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况拟修订《公司章程》 [2] - 修订后的《公司章程》披露于巨潮资讯网 该议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [2] - 监事会议事规则将废止 监事会职权由董事会审计委员会行使 [2] 公司制度修订与制定 - 为健全公司治理机制 提升规范运作水平 维护公司及股东权益 修订并制定了多项公司制度 [3] - 所有议案均获全票通过 共进行23项表决 每项表决结果均为同意7票 反对0票 弃权0票 [3][4] - 部分修订条款需提交2025年第一次临时股东会审议 其中3.01-3.02项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 关联交易安排 - 公司及子公司拟向控股股东一致行动人广东星野投资申请无息借款 总额度不超过人民币15,000万元 [5] - 借款可分批进行并在额度内循环使用 借款期限为自审议通过之日起三年内 具体条款以实际合同为准 [5] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 关联董事蔡耿锡、谢晓华回避表决 表决结果同意5票 反对0票 弃权0票 [5][6] 公积金弥补亏损 - 根据审计报告 截至2024年12月31日 公司母公司累计未分配利润为-1,132,818,738.27元 [6] - 公司拟使用盈余公积金26,928,612.04元和资本公积金弥补亏损 该议案已获董事会审计委员会审议通过 [6][7] - 需提交2025年第一次临时股东会审议 表决结果全票通过 [7] 临时股东会安排 - 公司定于2025年9月10日下午14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [7] - 会议通知已披露于巨潮资讯网 公告编号2025-076 [7]