公司荣誉与认可 - 国信证券在“2025上市公司董办最佳实践”案例征集活动中，从沪深北三大交易所**5000余家**上市公司中脱颖而出，获得最高等级的“最佳实践”荣誉，且为**连续3年**获得该荣誉 [1][4] - 公司**连续3年**获中国上市公司协会董事会最佳实践案例，**连续2年**获中国上市公司协会投资者关系管理最佳实践 [3][6] - 公司**连续5年**获深交所信息披露A级评价 [4][6] - 2025年，公司MSCI ESG评级提升为**A**级 [4][6] - 公司入选中国上市公司协会2025年“上市公司现金分红榜单”及“上市公司可持续发展最佳实践案例” [4][6] 公司战略与治理实践 - 公司深入贯彻落实新“国九条”和提高上市公司质量有关要求，聚焦**公司治理、信息披露、市值管理、资本运作、ESG实践、服务保障、内部建设**等七个方面持续发力，以实现自身高质量发展 [3][6] - 公司未来将严格落实上市公司监管、证券行业监管、国资监管要求，不断提高公司治理和规范运作水平，为资本市场高质量发展持续贡献力量 [4][6]

公司监管与治理 - 恒星科技因个别董事和高管薪酬审议及内幕信息管理不规范、会计核算不规范导致2024年年度报告信息披露不准确等问题，收到深交所监管函 [2] - 深交所要求公司及其全体董事、高级管理人员吸取教训，严格遵守相关法律法规 [2] 公司基本情况 - 恒星科技成立于1995年07月12日，注册资本140154.4698万人民币，法定代表人及董事长为谢晓博，注册地址为巩义市康店镇焦湾村 [2] - 公司主营业务为镀锌钢丝及镀锌钢绞线、钢帘线、胶管钢丝、预应力钢绞线、金刚线等金属制品以及有机硅相关产品的生产和销售 [2] - 公司员工人数为2957人，实际控制人为谢保军，董秘为张召平 [2] - 公司参股公司17家，包括广西自贸区宝畅联达新材料有限公司、鄂尔多斯市君煜新材料产业投资中心（有限合伙）等 [2] 公司财务业绩 - 公司2022年、2023年、2024年和2025年前三季度营业收入分别为44.17亿元、45.77亿元、50.85亿元和38.23亿元 [3] - 公司营业收入同比分别增长30.07%、3.62%、11.10%和3.63% [3] - 公司归母净利润分别为1.87亿元、5446.00万元、1360.75万元和2014.17万元 [3] - 公司归母净利润同比增长分别为33.50%、-70.95%、-75.01%和8.22% [3] - 公司资产负债率分别为53.39%、57.28%、56.75%和58.06% [3] 公司风险信息 - 天眼查信息显示，公司自身天眼风险2376条，周边天眼风险447条，历史天眼风险98条，预警提醒天眼风险164条 [3]

核心事件：实际控制人遭证监会立案调查 - 公司实际控制人、董事长、法定代表人姜伟因涉嫌内幕交易、信息披露违法、违反限制性规定转让股票等行为，被中国证监会正式立案调查 [1] - 公告称立案系对姜伟个人的调查，与公司日常经营管理和业务活动无关，不会对上市公司及子公司生产经营活动产生影响 [3] 公司治理与内部控制问题 - 姜伟个人行为的合法合规性与上市公司的治理质量、信息披露质量紧密相连，尤其是在“信息披露违法”这一指控上，实控人个人行为与上市公司法定披露义务之间是否存在关联是后续调查的关键和市场疑虑的焦点 [3] - 姜伟在原董事会秘书辞职后长期代行董事会秘书职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，董秘空缺超过三个月可由董事长代行，但应尽快完成聘任以保障信披独立性 [3][9] - 此次针对实控人个人的立案，距离公司自身因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案尚不足一年，且正值公司刚刚回应完交易所对其2024年年报的深度问询之际 [3] - 2023年，天健会计师事务所曾对公司内部控制出具否定意见，直指销售费用相关内控存在重大缺陷 [8] - 2024年下半年，公司推进整改并引入新ERP系统，2025年4月，会计师对2024年内控出具带强调事项段的无保留意见，认为重大缺陷已消除，但强调事项仍包括“证监会立案调查尚未结束”及“前期销售费用差错更正” [8] 财务与审计问题 - 公司2024年年报被年审会计师出具保留意见，保留事项之一是公司某苗药产品主要原材料的可变现净值无法核实 [5] - 该原材料为中药材，库龄已达7至8年，账面余额21.55亿元，已计提跌价准备5838万元，公司按10年保质期假设测算未来耗用量并据此计提减值 [5] - 审计机构指出，该药材无公开市场参考价格，也无学术研究支持其有效期判断，且该苗药产品尚处临床试验阶段，2024年实际销量远低于预测，导致原材料消耗进度存疑 [5] - 另一项保留意见涉及2023年及以前年度的销售费用确认，公司在2024年自查中发现，前期存在市场开拓费计提不足问题，合计金额2.88亿元 [8] - 尽管公司完成会计差错更正，但审计机构表示，由于原始凭证在审计报告日前未能完整提供，无法对费用归属期间作出准确划分 [8] 经营与财务状况 - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.02亿元，同比下降24.28%，归母净利润5681万元，同比下降35.60%，扣非净利润2121万元，同比下降16.72% [9] - 2025年前三季度销售费用同比减少41.89%，从12.02亿元降至6.99亿元，主因“销售减少” [9] - 2025年前三季度经营活动现金流净额5.36亿元，同比增长1336.86%，主要来自回款增加及现金流出减少 [9] - 期末应收账款14.4亿元，存货91.3亿元，货币资金仅1.82亿元，短期借款9.75亿元，流动性压力依然存在 [9] 其他重大事项 - 公司与控股子公司和仁堂药业少数股东的股权纠纷仍在审理，涉事股权已被冻结 [10] - 在此期间，和仁堂原管理人员曾以借款、报销等方式支取资金，公司称部分用途不明，已全额计提坏账准备 [10] - 姜伟是公司第一大股东，持股比例17.55%，其中245,346,161股处于质押状态 [9]

美国上市公司数量下降与IPO吸引力减弱 - 当前美国上市公司数量仅为30年前的一半 这主要源于破产、并购以及活跃的私募市场发展 [3] - 私募信贷和私募股权市场日益壮大 为公司在发展产品阶段提供了充裕的资本和众多渴望投资的机构与个人投资者 这使得公司可以更长时间保持私有状态 [3][4] - 如今从私有转向公开上市 在很多时候成为风险投资家和私募股权投资者等初始投资者实现退出的方式 而非传统的融资发展途径 [4] 阻碍公司上市的主要因素 - 首要因素是遵循美国证券交易委员会规则及信息披露框架所带来的高昂成本和沉重负担 [5] - 其次是与上市公司相关的诉讼问题 [7] - 第三是公司治理在年度股东大会等方面被“武器化” 以及过度披露的问题 [7] 信息披露规则的问题与改革 - 现行规则手册过于膨胀 未能聚焦于理性投资者做出买卖或持有决策真正需要了解的信息 [5] - 规则采用“一刀切”模式 未能区分对待规模相差百倍的大型公司与小型公司 [6] - 过去至少20年间 首席执行官乃至机构专业投资者持续抱怨信息披露数量过多、内容过重 尤其在对多家公司进行比较时令人难以应对 [8] - 美国证券交易委员会已启动流程 计划在新的一年着手审查并识别不必要的披露项目 这将是一个庞大的项目管理工程 [9][10] 高管薪酬披露的复杂性 - 高管薪酬披露是受到持续投诉的领域之一 其规则甚至催生了一个专门处理此类披露的咨询行业 [11] - 披露内容多年来变得非常复杂和技术化 涉及期权定价等多种事项 部分原因是美国证券交易委员会的规则鼓励公司更多地使用期权而非其他薪酬形式 [11] - 改革目标是确保高管薪酬信息对投资者而言是可理解的 [11] 公司治理与股东会议的挑战 - 需要审视代理咨询公司存在的利益冲突问题 [13] - 部分股东提案被“武器化” 一些带有自身议程、可被称为“政治化股东活动家”的股东滥用此类提案 [13] - 这些咨询性（或称预备性）提案并非规则要求 但多年来存在滥用现象 且处理成本极高 给工作人员带来沉重负担 [14][15] - 在政府停摆后 美国证券交易委员会积压了约一千份或更多的注册声明亟待优先处理 而非就无实际效力的提案提供建议 [15] 针对诉讼环境的潜在解决方案 - 针对某些类型的诉讼 可考虑采用强制仲裁机制 [16] - “败诉方承担费用”的规则调整也被提出 美国以外的一些国家已在尝试 美国部分州也允许或禁止此类做法 [16] - 美国证券交易委员会在如何应对无意义诉讼方面话语权有限 因为仍需保护股东有价值的合法索赔 [16]

公司对二级市场股价波动的回应 - 公司认为二级市场股价波动受宏观经济环境、行业政策、市场情绪等多重复杂因素影响 [2] - 公司致力于强化信息披露与主动沟通 [2] - 公司明确战略规划与优化投资者回报 旨在以更好业绩回报投资者信任 [2]

公司治理与实控人背景 - 公司实际控制人袁海忠因其控制的另一家公司博菱电器存在未准确认定关联方、未审议披露关联交易及会计核算不规范等违规事项，于2024年9月被宁波证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案 [1] 关联交易信息披露差异 - 公司2023年对关联方供应商华宇智迅的采购金额在招股书中披露为1890.48万元，但在更正后的年度报告中披露为1888.06万元，存在不一致 [3] - 公司2024年对第一大供应商深圳博科的采购金额在招股书中披露为5071.7万元，但在审核问询函回复中披露为5060.84万元，针对2022年和2023年的采购额披露也存在类似不一致情况 [8] - 现金流量表中"购买商品、接受劳务支付的现金"与资产负债表中的应付账款金额在个别供应商采购数据存在差异的基础上却能保持一致，不符合正常会计核算逻辑 [3] 关联方关系与员工持股 - 公司第三大供应商华宇智迅由公司离职员工郁华炜控制，构成关联方，2023年采购额为1888.06万元，占年度采购总额的4.41% [3][5] - 郁华炜于2020年6月从公司离职，但报告期内华宇智迅90%以上业务来自公司，且郁华炜仍在公司员工持股平台睿觅投资中拥有份额，公司解释为其保留份额是考虑到其历史贡献 [6] - 公司历史上曾有多人退出该员工持股平台，表明离职员工保留份额并非惯例 [6] 高管信息披露差异 - 公司董事会秘书龚杰的任职经历存在信息披露差异，公司招股书披露其于2015年6月至2019年9月任锦浪科技财务总监，但锦浪科技招股书显示其是在2015年9月被任命 [6][7] 销售费用与推广效率 - 公司销售费用中的市场推广费增长显著，从2021年的804.87万元增至2023年的3531.44万元，2024年上半年为2133.88万元 [9] - 公司通过亚马逊平台实现的销售收入从2022年的4163.79万元增长至2024年的8272.42万元，但电商平台推广费占销售收入的比例在2024年超过11%，高于2022年的不到10%和2023年的进一步下降 [10]

文章核心观点 - 债券市场需从制度、技术、市场三方面着手防范化解风险，以服务金融高质量发展 [1][2][3] 制度基础建设 - 巩固债市运行基础制度，以穿透监管为原则完善市场风险监测机制 [1] - 优化信息披露机制，压实发行人与中介机构责任，并制定绿色、科技等重点领域披露标准以降低信息不对称 [1] - 强化金融机构债券业务内控监督，落实中介机构主体责任，并适度强化违约处置和违规查处机制 [1] 数字技术应用 - 深化债市信息披露数字化转型，探索应用可扩展商业语言等技术促进信息披露结构化，便利数据共享 [2] - 应用大数据技术丰富债券信息数据库，覆盖ESG与绿色债券等领域，实现对发行人经营状况和资金用途的动态追踪 [2] - 创新应用大数据、人工智能技术动态监测债券二级市场，有效识别异常交易以防范风险 [2] 市场工具拓展 - 创新信用风险缓释工具，扩大民企债券信用违约互换覆盖面，利用资产担保、风险分担等机制提升发行主体信用 [2] - 丰富利率衍生品体系，推动国债期货、利率互换等合约工具常态化使用，满足长期资金的久期匹配需求 [2] - 完善流动性管理体系，推动债券担保品在衍生品、跨境交易等领域应用，并配套逐日盯市、压力测试等机制 [2]

监管处罚与整改背景 - 公司于2025年10月31日收到甘肃证监局出具的警示函，要求其在30日内提交书面整改报告 [1] - 警示函涉及对象包括公司本身及叶骥、陆燕等人员 [1] 存在问题及整改措施：财务数据不准确 - 公司2024年第一季度、半年度、第三季度合并资产负债表和合并利润表相关财务数据披露不准确 [3] - 公司于2025年4月28日召开董事会审议通过会计差错更正议案，对2024年前三季度确认的其他收益进行更正 [4] - 整改措施包括组织财务人员学习会计准则、参加培训，并对相关人员进行内部问责，如调整董事长薪酬、要求财务总监书面检讨等 [4] - 公司计划于12月31日前建立健全内部问责机制 [4] - 此项整改责任人为董事长和财务总监，预计12月31日前完成 [5][6] 存在问题及整改措施：股份回购未完成 - 公司2024年7月25日发布的回购股份方案，在到期时未完成回购 [7] - 回购方案到期后，公司继续回购股份3,988,700股，回购金额10,002,637元 [9] - 截至整改报告出具日，公司累计回购股份8,821,800股，成交总金额21,017,421元，最高成交价2.51元/股，最低成交价2.19元/股 [9] - 公司表示将定期组织相关人员学习相关法律法规，强化内控合规意识 [9] - 此项整改责任人为公司和董事长，整改将综合考虑公司资金状况等因素持续推进 [9] 公司整体整改态度与后续计划 - 公司董事会高度重视警示函，组织董事及高级管理人员对违规事项进行深刻反思和检讨 [2] - 公司独立董事积极关注问题，与管理层沟通并督促落实整改要求 [2] - 公司表示将以本次整改为契机，持续加强对证券、财务法律法规的学习，提高内控管理及风险防控能力 [9] - 公司致力于推动高质量、可持续发展，维护公司及广大投资者的利益 [9]

公司监管与合规情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况 [1][2][3] - 公司拟开展向特定对象发行股票事项 并根据法规要求进行自查 [1] - 除2022年监管函外 公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形 [3] 历史监管措施详情 - 公司于2022年7月11日收到深圳证券交易所上市公司管理二部出具的监管函 [2] - 监管函涉及2021年度业绩预告披露问题 公司最初于2022年1月29日预告净利润亏损4600万元至7000万元 [2] - 公司于2022年4月20日发布修正公告 将预计净利润修正为亏损10870万元 [2] - 2022年4月29日披露的经审计年报显示 2021年实际净利润为亏损10866万元 [2] - 深交所认定公司业绩预告与年报数据差异较大且未及时修正 违反了相关上市规则 [2] 公司整改与应对措施 - 公司已就监管函完成相关整改 [1] - 公司高度重视并组织相关人员加强法律法规学习 包括《证券法》《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等 [3] - 公司表示后续将勤勉尽责、审慎决策 切实保障上市公司和投资者合法权益 [3]

公司治理与董事会运作 - 公司于11月18日召开第六届董事会第二十六次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了新一届董事会董事候选人的议案 [2] - 公司共有7名董事，但11月18日的董事会有2名董事（彭小勇、蔡暘）未列席投票，原因是代理董事长韩振兴未回复其参会询问，导致其“被动缺席” [3] - 代理董事长韩振兴于11月13日通过微信通知彭小勇会议，但未提供具体议案内容，彭小勇于会议当天（11月18日）上午多次联系韩振兴询问会议链接及议案内容，均未获回复 [4] - 彭小勇在董事会召开28小时后（11月19日14点21分）才通过一条陌生短信收到会议链接和密码 [7] - 公司实际上就同一事项召开了两次董事会会议：第一次会议于11月12日召开，彭小勇和蔡暘对所有议案投了反对票，但公司未披露该次决议 [3][9] - 公司对11月12日会议的解释是，彭小勇和蔡暘在会议期间未能表决，导致会议中断未能形成决议，因此拒绝发布公告 [11] - 有资深律师指出，董事会召开并产生投票结果应及时披露，因反对票或不表决而不发布公告，与信息披露规定不符 [13] - 彭小勇已就相关决议的程序问题向监管机构举报并起诉公司，要求撤销决议，案件已获受理 [11] 信息披露与内部沟通问题 - 董事彭小勇指出，11月18日会议的召集、召开、表决及决议公告流程存在严重违规 [4] - 在10月15日召开的第六届董事会第二十四次会议上，出现了类似情况：时任董秘在会议计划开始时间（10点30分）后（10点37分）才向彭小勇发送会议通知和文件，导致彭小勇和蔡暘无法参会 [13] - 彭小勇表示曾通过电话向代理董事长明确对10月15日会议议案投反对票，但公司事后披露的公告未提及该反对票，并在彭小勇和蔡暘未参会的情况下审议通过了相关决议 [13] - 时任董秘反馈称，10月15日的董事会也未通知其本人参加，导致其未能参会 [14] - 时任董秘提供的聊天记录显示，其自2025年8月入职后几乎无法正常开展董秘工作，10月15日的公告未经其审批即发布 [14] - 该时任董秘于2025年10月24日提交书面辞呈，其担任副总经理及董事会秘书的任职期仅为2025年8月8日至2025年10月24日，约两个半月 [14][15] - 对于董事反映的上述情况，公司截至发稿时未给予有效回复 [16]