信息披露基本原则 - 信息披露需体现公开公平公正原则 向所有投资者真实准确完整及时披露信息 不得有虚假记载误导性陈述或重大遗漏 [2] - 除强制性披露外 公司应主动及时披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 保证所有股东平等获取信息 [2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证披露信息真实准确完整及时公平 若无法保证需在公告中声明并说明理由 [2] - 内幕信息依法披露前 任何知情人不得公开泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] 信息披露内容与要求 - 信息披露文件需通过深圳证券交易所网站和符合证监会条件的报刊网站披露 公告文稿需使用事实描述性语言 不得含宣传广告等性质词句 [3] - 涉及国家秘密或商业秘密的信息 若披露可能危害国家安全或导致不正当竞争 可暂缓或免于披露 暂缓披露商业秘密期限原则上不超过两个月 [3][4] - 定期报告包括年度报告中期报告和季度报告 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告需在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告需在第3个月第9个月结束后的1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [5][6] 临时报告与重大事件披露 - 临时报告是指除定期报告外的公告 需加盖董事会公章并由董事会发布 [8] - 重大事件包括主要债务人资不抵债或进入破产程序 新公布法律法规可能产生重大影响 开展股权激励回购股份等 主要资产被查封扣押或冻结 经营业绩发生亏损或大幅变动等 [8] - 公司应在董事会形成决议 有关方签署意向书或协议 董事和高级管理人员知悉重大事件发生时点及时履行信息披露义务 [9] - 交易披露标准包括交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [10] 关联交易披露 - 关联交易包括购买或出售资产对外投资提供财务资助等 与关联自然人交易金额在30万元以上需披露 与关联法人交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露 [11][13] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议 [13] - 关联人包括关联法人和关联自然人 关联法人指直接或间接控制公司或受公司控制的法人等 关联自然人指直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等 [13] 信息披露事务管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理 董事长是最终责任人 董事会秘书是直接责任人 证券法务部是日常管理部门 [16] - 董事需持续关注公司生产经营情况和财务状况 审计委员会需对董事和高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督 [17] - 董事会秘书负责组织和协调信息披露事务 有权参加股东会董事会等会议 了解公司财务和经营情况 查阅所有文件 [18] - 公司各部门各控股子公司各参股公司需指定专人作为信息披露报告人 负责在重大事件发生第一时间向董事会秘书报告 [21][22] 信息披露文件编制与披露 - 定期报告由财务部编制财务报表及附注 各部门提供基础文件资料 董事会秘书组织证券法务部编制完整报告 [22][23] - 临时报告由董事会秘书组织证券法务部完成 以董事会决议公告形式披露的需在公司形成决议后披露 非以决议形式披露的需经全体董事审阅和董事长审核签字 [23] - 公司选择《证券时报》《中国证券报》等和巨潮资讯网为指定信息披露媒体 所有需披露信息均通过上述媒体公告 [24] 保密措施与档案管理 - 董事高级管理人员及其他因工作关系接触应披露信息的人员负有保密义务 公司在聘用合同中约定保密义务 [26] - 信息披露相关文件资料由证券法务部分类保管 在信息刊登后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [25][26] - 董事和高级管理人员履行信息披露职责的相关文件资料在证券法务部收到后两个工作日内归档保存 保存期限不少于十年 [26]

核心观点 - 公司2025年上半年主业经营承压 扣非净利润亏损4.45亿元 但通过证券投资实现非经常性损益收益5.84亿元 最终归母净利润6300万元 呈现主业亏损投资补的特征 [2][3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入191.12亿元 [2] - 扣除非经常性损益后净利润亏损4.45亿元 [2] - 物业开发与销售业务毛利率仅3.89% 资产减值损失同比增加 [2] - 珠宝时尚 文化饮食等产业运营业务综合毛利率承压 [2] - 归母净利润6300万元 其中非经常性损益贡献5.84亿元 占比927% [3] 投资业务 - 出售老铺黄金部分股份直接套现7.11亿元 [3] - 老铺黄金剩余股份公允价值变动收益8.51亿元 期末账面价值4.15亿元 [3] - 该笔投资总收益超15.6亿元 收益率超30倍 [3] - 持有重庆农村商业银行H股1.51亿股 公允价值变动收益2.62亿元 期末账面价值9.1亿元 [3] 战略与披露 - 公司战略为家庭快乐消费产业+城市产业地标+线上线下平台的1+1+1战略 产业运营与产业投资双轮驱动 [4] - ESG报告强调优化产业结构 资源配置于高潜力业务 聚焦珠宝 文化饮食等核心赛道 [5] - 实际资源向证券投资倾斜 与聚焦核心业务的战略表述矛盾 [6] - 未披露投资业务与主业资源分配的优先级及可能挤占情况 [6] 风险管理 - 公司建立四道防线风险管理系统 2024年开展37项审计 将可持续发展风险纳入日常审计 [7] - 但未披露证券投资业务的风险管控 [7] - 盈利高度依赖金融投资 但风险披露未覆盖投资波动性风险 [7] 研发投入 - 2024年费用化研发支出0.48亿元 约为2022年1.46亿元的三分之一 [8][9] - 研发支出占营业收入比例从2022年0.29%降至2024年0.10% [9] - 旗下老庙黄金因产品造型擦边IP引发争议 反映创新压力问题 [9] 信息披露 - 公司强调遵循MSCI ESG评级和CASS-ESG5.0指引 通过多渠道保障透明度 [7] - 但未关联财务盈利结构与ESG关系 未披露投资业务规模及收益占比 [7] - 未提示证券投资波动可能导致未来盈利下滑的风险 [10] - 未说明主业改善的具体计划 [10]

公司信息披露 - 公司已依规履行信息披露义务 [1] - 不存在应披未披事项 [1] 商业合作保密性 - 供应商和客户涉及合同保密 [1] - 涉及贸易管制及公司商业秘密 [1]

核心观点 - TCL中环在一年内第二次更换董事会秘书 引发市场对公司信息披露管理稳定性和治理稳定性的关注 [1][2] - 公司2025年上半年营业收入同比减少17.36%至133.98亿元 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 股价年内跌幅达5.75% 总市值为338亿元 董秘频繁变动或反映公司战略执行与资本运作协同存在挑战 [3] 人事变动 - 胡伟因个人原因辞去董事会秘书职务 不再担任公司及其子公司任何职务 [1] - 公司聘任李丽娜为新任董事会秘书 李丽娜曾任TCL科技证券事务代表及证券事务部部长 具备丰富信息披露经验 [1] - 前任董秘秦世龙于2024年11月因个人原因辞职 胡伟接任不到10个月后离职 [1] - 高管团队成员变动较为频繁 部分副总级别岗位也在调整中 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入133.98亿元 同比减少17.36% [2] - 归母净利润亏损42.42亿元 同比减少3848% [2] - 行业竞争激烈 叠加上下游周期波动 公司处于优化业务结构与资本布局的关键期 [2] 市场反应与治理关注 - 股价报收8.36元/股 年内跌幅5.75% 总市值338亿元 [3] - 董秘频繁更替影响沟通效率 加大投资者对公司稳定性与治理体系的担忧 [2] - A股市场对董秘变动敏感度提升 包括更换频次、任职连续性及来源均被视为公司治理风向标 [3] - 新任董秘需稳定外界预期 推动信息披露与投资者关系体系系统升级 [3]

公司治理与董事会决议 - 公司第十届董事会第十五次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事出席并审议通过多项议案 [16] - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 表决结果为9票同意 [17] - 董事会审议通过《关于拟转让杭州百联奥特莱斯广场二期（商办项目）的议案》 拟以评估价格50,704万元为基础通过产权交易所挂牌转让该资产 [25] 财务与经营披露 - 公司2025年半年度报告未经审计 经营活动产生的现金流量净额变动主要系下属子公司联华超市营业收入同比下降所致 [4] - 公司披露2025年半年度主要经营数据 包括门店变动情况及拟增加门店情况 相关数据未经审计 [5][6] - 公司将于2025年9月8日通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 总经理曹海伦、财务总监兼董事会秘书杨琴及独立董事王志强将参会交流 [9][11] 资产优化与制度建设 - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》以适应最新监管要求 包括《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等规定 [21] - 公司修订《信息披露管理办法》及相关制度 以提升规范运作水平与信息披露质量 依据证监会《上市公司信息披露管理办法》等规定 [24] - 转让杭州奥特莱斯二期项目旨在集中资源投入核心业务领域 优化资源配置效率 该项目评估价值为50,704万元 [25]

总则与信息披露基本框架 - 信息披露制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》[1] - 信息披露义务人涵盖公司、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方等主体[1] - 信息披露需以规定方式在指定媒体及时间向社会公众公布，并送达证券监管部门和交易所[2] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，禁止虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[2] - 信息需同时向所有投资者披露，不得提前泄露，内幕信息知情人在依法披露前不得公开或利用该信息交易[2] - 自愿披露信息需真实、准确、完整，保持持续性和一致性，不得选择性披露或操纵市场[3] - 公开承诺需及时披露并全面履行，披露信息需在交易所网站及符合证监会条件的媒体发布[3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告和中期报告，需披露对投资者价值判断有重大影响的信息[4] - 年度报告财务会计报告需经符合《证券法》的会计师事务所审计[4] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露[4] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核后提交董事会[4] - 董事或高级管理人员对定期报告内容有异议需投反对票或弃权票，并签署书面确认意见[5] 临时报告与重大事件披露 - 发生可能影响证券价格的重大事件时需立即披露临时报告，说明事件起因、状态及影响[6] - 重大事件包括：主要债务人资不抵债或进入破产程序、新公布法律法规或行业政策产生重大影响、大额赔偿责任、大额资产减值准备、股东权益为负值等[6] - 其他重大事件包括：股权激励、股份回购、重大资产重组、5%以上股份质押或冻结、主要资产被查封、主要业务停顿、聘任或解聘会计师事务所等[7] - 控股股东或实际控制人对重大事件产生较大影响时需及时书面告知公司并配合披露[8] - 公司需在董事会形成决议、签署协议或董事/高级管理人员知悉重大事件时及时披露[8] 信息披露管理与职责 - 信息披露工作由董事会统一领导管理，董事会秘书负责组织协调事务并汇集信息[10] - 证券部为信息披露常设机构，负责日常信息披露事务、投资者联系及资料提供[11] - 董事需持续关注公司生产经营及财务状况，主动调查决策所需资料[11] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员信息披露行为，发现违法违规问题需调查并提出处理建议[11] - 董事长、总经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任，董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[12] 股东与实际控制人信息披露义务 - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需主动告知董事会并配合披露[12] - 法院禁止控股股东转让股份、5%以上股份被质押或冻结、拟进行重大资产重组等情形需披露[12][13] - 股东或实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息，需配合公司履行披露义务[13] - 通过委托或信托持有5%以上股份的股东需及时告知委托人情况并配合披露[13] 信息编制与披露流程 - 公告编制由证券部负责，相关部门需配合，设立信息披露管理小组审核文稿[13][14] - 定期报告编制流程包括：预约披露时间、召开专题会议部署工作、起草报告框架、汇总形成初稿、审计委员会审核财务信息、董事会审议披露[14] - 临时报告编制流程包括：信息披露义务人第一时间提供资料、核对信息报主管领导批准、董事会秘书组织披露，重大事项需董事会或股东会审议批准[15] 披露媒体与档案管理 - 信息披露文件需采用中文文本，在指定媒体《证券时报》及网站http://www.cninfo.com.cn发布[16] - 信息披露时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问形式替代报告或公告义务[16] - 公告文稿及备查文件需报送吉林监管局，并置备于公司证券部供公众查阅，实行电子及实物存档管理[16] 保密措施与责任追究 - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露，不得利用该信息进行内幕交易[17] - 董事、高级管理人员、证券事务代表及其他接触应披露信息的工作人员负有保密义务[17] - 任何机构或个人不得非法获取、提供、传播内幕信息，不得在投资分析文件中使用内幕信息[17] - 通过业绩说明会、分析师会议等形式与机构或个人沟通时不得提供内幕信息[17] - 定期统计报表或财务报表上报主管机关时需注明"未经审计，注意保密"或签订保密协议[17] - 工作失职或违反制度导致信息披露失误或损失时，公司将追究相关责任人行政、经济责任并要求赔偿[18]

文章核心观点 - 公司发布2025年度"提质增效"行动方案半年度评估报告 重点展示在研发创新 商业化能力提升 投资者沟通和回报 以及公司治理方面的进展和成果 [1][2][3][4][5][6][7] 持续创新投入与技术引领 - 2025年上半年研发投入占营业收入比例为15.93% 自上市以来连续六年保持两位数以上占比 [1] - 研发团队共178人 占公司总人数34.3% 核心技术人员平均就职年限达10年以上 [1] - 截至2025年6月30日 公司拥有已授权专利391项 其中发明专利158项（含11项国际专利）及99项软件著作权 [2] - 报告期内新增国外市场准入许可43项 全系列产品于2025年7月通过欧盟MDR认证 [2] 商业化能力与市场拓展 - 报告期内参加全球70余场行业展会及学术会议 包括阿拉伯健康展 墨西哥医疗展和CMEF [2] - 在迪拜 墨西哥和上海举办"SonoGlobal 2025"代理商大会 启动"常青树精英项目"以提升合作伙伴能力 [2] - 2025年7月与盖茨基金会签署协议 联合开发创新型产科及乳腺超声筛查设备 [3] 投资者沟通与信息披露 - 制定并执行信息披露事务管理制度 报告期内发布公告澄清市场热点概念 [3] - 通过图文可视化形式解读定期报告 公司高层出席2024年度及2025年第一季度业绩说明会 [4] - 通过投资者热线 上证E互动和邮件等多种方式与投资者保持沟通 [4] 投资者回报与分红政策 - 自2019年上市以来年平均分红率超65% 累计分红金额达4.64亿元人民币 [5] - 2024年度每10股派发现金股利10元（含税） 合计派发1.12亿元（含税） 占当年净利润79.62% [5] 公司治理与合规管理 - 报告期内召开董事会1次 监事会1次 股东大会1次 董事会审计委员会1次 董事会薪酬与考核委员会1次 [5] - 组织董监高参加江苏证监局和上海证券交易所的培训 包括案例学习和市值管理专题培训 [6] - 及时向股东转发监管提醒 加强"关键少数"的合规意识和专业知识学习 [6]

公司治理 - 公司章程和三会文件要件齐备且保存完整[1] - 公司治理结构完善且相关业务规则得到有效执行[1] - 关联交易和对外担保等事项履行了应程序和信息披露义务[1] 内部控制 - 内部审计部门设置合理且制度建设完备[1] - 审计委员会和内部审计部门工作计划执行有效[1] - 公司建立了完备合规的内控制度并定期开展审计[1] 信息披露 - 信息披露管理制度执行情况良好[1][3] - 投资者关系活动记录完整规范[2][3] - 日常信息披露符合监管要求[3] 利益保护机制 - 建立了防止资金占用的完善制度[4] - 未发现关联方占用资金或资源的情形[4] - 关联交易审批程序和披露义务履行到位[4] 募集资金使用 - 募集资金使用与披露情况一致[5] - 存在募投项目延期情况并于2023年9月28日和2024年4月24日进行披露[8] - 超募资金补充流动资金时未进行风险投资[5] 经营业绩 - 2025年1-6月营业收入10290.70万元同比下降22.11%[8] - 同期归属于上市公司股东净利润503.60万元同比下降65.70%[8][9] - 业绩波动因素已提请管理层关注并履行信披义务[9] 承诺履行 - 公司及股东各项承诺得到有效履行[6] - 承诺履行情况相关信息披露完整及时[6] 其他事项 - 重大合同和大额资金支付记录规范完整[7] - 分红规划和相关决议执行符合要求[6][7]

核心观点 - 雅戈尔时尚股份有限公司修订董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的选任 履职 培训和考核要求 以提升公司治理水平 [1] 选任要求 - 公司需在原任董事会秘书离职后3个月内聘任新董事会秘书 [2] - 董事会秘书需具备财务 管理 法律等专业知识及良好职业道德 [2] - 禁止聘任存在六类情形的人士 包括最近3年受证监会行政处罚或交易所公开谴责3次以上等 [2] - 聘任后需及时公告并提交董事会推荐书 个人简历 学历证明 聘任书及通讯方式等资料 [2] 解聘与辞职 - 解聘董事会秘书需具备充足理由 不得无故解聘 [3] - 解聘或辞职时需及时向上交所报告并公告 董事会秘书可提交个人陈述报告 [3] - 出现四类情形时需在1个月内解聘 包括连续3个月以上不能履职或出现重大错误给公司造成重大损失等 [4] - 空缺期间需指定董事或高级管理人员代职 空缺超过3个月时由董事长代职并在6个月内完成聘任 [4] 职责与权限 - 董事会秘书负责信息披露 投资者关系管理 筹备董事会及股东会会议 保密工作 媒体监督 培训董事及高管 股票变动管理等九项职责 [5] - 公司需为董事会秘书履职提供便利 董事 财务负责人及其他高管需支持配合其工作 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务经营情况 参加相关会议 查阅文件并要求提供资料 [6] - 履职受妨碍时可向上交所直接报告 [6] 保密与证券事务代表 - 董事会秘书需签订保密协议 任期及离任后持续保密至信息披露 [6] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书履职 在其不能履职时代行职责 [6] - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书禁止情形规定 聘任后需按第八条要求公告并提交资料 [6] 制度效力 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [7] - 未尽事宜或与后续法律法规或公司章程冲突时 按法律法规及公司章程执行 [7]

公司信息披露合规性 - 公司严格按照《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规履行信息披露义务 [2] - 公司针对股权激励及员工持股计划需符合相关规定并履行审议程序及信息披露义务 [2]