资产重组方案 - 公司拟作价10.51亿元通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权，并募集配套资金不超过7亿元 [1] - 配套资金中3.6亿元用于支付现金对价及相关费用，2.37亿元投入重点海域感知能力建设项目，1亿元投入智慧海防垂直大模型研发 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.41亿元，占交易后总资产和净资产比例分别为22.73%和35.65% [1][5] 业务协同效应 - 海兰寰宇主营业务为涉海军地客户提供对海监测雷达产品及服务，与公司现有智能航海、海洋观探测及海底数据中心业务形成互补 [1][3] - 收购将拓宽公司主业范围，优化业务布局，增强核心竞争力和市场地位 [1][4] 标的公司财务表现 - 海兰寰宇2023-2024年营业收入分别为1.89亿元和2.6亿元，归母净利润分别为-1251.69万元和2222.73万元 [7] - 2025年一季度营业收入1774万元，归母净利润亏损1159.46万元，毛利率从2024年的44.08%降至10.56% [2][7] - 业绩呈现季节性特征，2023-2024年四季度收入占比分别为39.55%和55.43% [7] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年承诺净利润合计不低于2.1亿元；若2026年完成，2025-2028年承诺净利润合计不低于3.1亿元 [6] - 业绩补偿覆盖率为39.12%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险 [1][6] 公司历史业绩 - 2022-2024年公司扣非净利润连续三年亏损，分别为-8.21亿元、-1.48亿元和-2426.07万元 [4] - 2025年一季度营业收入3.46亿元（同比增长639.08%），净利润3480.39万元（同比增长1324.75%） [4] - 截至2024年末合并报表未分配利润为-4.89亿元，已连续四年未现金分红 [4]

业绩补偿股份回购注销 - 公司将回购注销8家业绩补偿义务人持有的合计12,065,449股补偿股份 占回购前总股本的0.44% 回购总价为1元人民币 完成后相关义务人业绩补偿责任终止 [1][3] - 左洪波、褚淑霞两名义务人应补偿390,706,608股 但仅持有235,423,715股且全部被司法冻结 其股份及现金补偿追索存在重大不确定性 [2] 减资程序及法律依据 - 回购注销将导致公司注册资本减少 依据《公司法》要求债权人可在公告披露后45日内或接到通知后30日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 减资程序基于2025年3月14日董事会决议及6月27日股东会审议通过的《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》 [2] 债权人申报安排 - 申报期限为2025年8月2日至9月15日 需提交债权证明文件原件及复印件 法人需附加营业执照副本和法定代表人证明 自然人需附加身份证件 [4] - 接受邮寄或电子邮件申报 邮寄以邮戳日为准 邮件以接收日为准 均需注明"申报债权"字样 [5] - 申报材料送达地址为黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 联系方式包括电话0451-51076628及指定邮箱 [5]

交易方案核心内容 - 本次交易采用发行股份及支付现金方式收购标的公司71%股权 总对价142亿元 其中股份支付56.3亿元 现金支付85.7亿元[1] - 现金对价中5亿元来自配套募集资金 若配募失败将采用自有资金或银行并购贷款解决 最高可获交易对价60%的贷款额度[1] - 业绩补偿方承诺2026-2027年实际净利润低于承诺值90%时触发补偿义务 补偿总额不超过其获得的总对价98.08亿元[1][4] 业绩补偿安排 - 补偿方为标的公司实际控制人及核心管理层 包括王建绘 王建纲 王新和王科 有利于保持管理层稳定和业务发展[3] - 补偿协议包含分年度业绩承诺补偿和累计业绩承诺补偿 并设置减值补偿条款 补偿期限为4年（2025-2028年）长于市场常见的3年期[4][5] - 2026-2027年设置90%触发比例系因军工行业订单交付存在波动性 但未降低累计补偿义务 符合市场惯例[7][12] 标的公司经营状况 - 截至2025年6月30日 在手订单0.76亿元 备产订单2.73亿元 合计3.5亿元 2025年上半年新签订单超2.08亿元创历史新高[9] - 客户涵盖中国兵器工业集团 中国航空工业集团等主要军工集团 合作时间均超10年 行业壁垒高且客户粘性强[10][11] - 受益于国防支出增长7.2%至1784.7亿元 军工电子行业处于高景气周期 订单处于快速修复通道[11][12] 评估方法与估值 - 采用收益法和资产基础法评估 收益法估值210.2亿元（增值率128.1%） 资产基础法估值101亿元（增值率9.62%） 最终选用收益法[16][18] - 收益法估值较高因包含专利 商标等无形资产价值 经营性资产评估增值率191.06% 低于可比案例平均值404.59%[19][21] - 静态市盈率12.59倍低于行业均值16.09倍 动态市盈率21.02倍略高于行业均值16.44倍 与行业龙头国睿科技（24.45倍）接近[29][30] 财务指标对比 - 市净率2.33倍低于行业均值3.62倍 市销率6.83倍高于行业均值3.45倍 反映标的公司高毛利率特性[31] - 折现率10.7%处于行业区间10.7%-11.77%内 因无风险利率走低而略低于行业均值11.12%[35] - 采用7个月付现成本作为营运资金测算依据 符合标的公司应收账款回款周期历史数据（约7个月）[36] 商誉与资产识别 - 收购完成后确认商誉73.17亿元 占上市公司总资产24.07% 占净资产29.57%[16][48] - 可辨认净资产识别包含账面未记录的专利20项 软件著作权1项 作品著作权158项等无形资产 评估增值7300万元[42][46] - 固定资产评估增值28.06%主要因房产市价上涨 无形资产评估增值40.81%主要因知识产权贡献价值[44][46]

经营业绩 - 2024年营业收入18.43亿元，同比下降13.75%，归属于上市公司股东的净利润0.64亿元，同比下降46.85% [2] - 业绩下滑主因包括北美汽车市场政策不确定性导致项目延期、行业竞争加剧压缩盈利空间、研发费用增加及所得税费用上升 [2] - 同行业可比上市公司2024年度经营业绩普遍不佳，与行业趋势一致 [3] 毛利率分析 - 境外业务毛利率16.39%，境内业务毛利率6.66%，差异主要因境外业务发展时间长且项目规模大，境内业务处于开拓初期且项目规模小 [4] - 主营业务毛利率低于部分可比公司，因业务构成不同及境内业务发展阶段影响 [4] 现金流状况 - 2023年和2024年经营活动现金流量净额分别为-3.12亿元和-0.55亿元，2025年第一季度转正为0.24亿元 [5] - 现金流波动主要因业务特性及战略转型期非主营业务税金支出影响，2025年一季度已改善 [5] 收入确认与应收账款 - 收入确认采用时段法及投入法，符合会计准则 [6] - 2024年末合同资产增长主要因项目延后未到开票节点，收入确认审慎 [6] 业绩承诺与商誉 - 2024年美国万丰业绩承诺完成率60.14%，交易对手方需补偿9,936.95万元，未完成主因北美新能源汽车市场不确定性 [7] - 商誉未减值因减值测试方法合规，结合历史业绩及行业趋势，未来五年预计利润率及收入增长率合理 [7] 外币货币性项目 - 2024年末美元货币资金期末余额同比下降71.45%，长期美元借款金额同比下降98.78%，主因收入下降及优化借款结构 [8] - 现有货币资金与营业收入规模匹配，短期内流动性压力不大 [8]

业绩补偿事项基本情况 - 控股股东云南佳骏需支付2024年度业绩补偿款52,085,12261元，因京蓝科技2024年扣非归母净利润未达承诺的3,000万元 [1][2] - 业绩承诺要求2024-2026年扣非归母净利润分别不低于3,000万元、4,000万元、6,000万元，不足部分需现金补偿 [1] - 补偿款应在审计报告出具后三个月内一次性支付，2024年审计报告由中兴财光华会计师事务所于2025年4月15日出具 [2] 补偿款支付进展 - 截至2025年7月16日公告披露日，公司尚未收到云南佳骏支付的5208万元补偿款 [2][5] - 公司于2025年4月16日向实际控制人马黎阳及云南佳骏发出书面通知，要求履行支付义务 [2] - 2025年5-6月期间通过沟通函、再次沟通函多次督促支付 [3] 未支付原因及应对措施 - 未支付主因包括退市风险警示未撤销导致的融资困难、控股股东自身资金周转问题 [3] - 实际控制人及控股股东已发函致歉，承诺尽快多渠道解决支付问题 [3] - 公司已发出正式书面问询函，要求说明具体原因及后续履约计划 [4] 公司后续行动 - 不排除通过司法途径追偿业绩补偿款以维护中小股东权益 [5] - 将持续督促承诺方履行义务并披露进展 [5]

公司控制权变更 - 飞马国际实际控制人刘永好间接持有新增鼎51%股权，2021年通过新增鼎参与公司重整入主上市公司 [5] - 2025年6月23日公告显示公司控制权拟变更为漳州市国资企业，交易排他期为协议签署后一个月 [5][6] - 控制权变更不影响新增鼎原有的业绩补偿责任，支付主体是否转移需关注后续协议细节 [6] 业绩补偿事件 - 新增鼎作为重整投资人承诺2022-2024年飞马国际净利润达5.7亿元，实际仅实现1.3亿元，需补偿4.37亿元 [3] - 2024年年度股东大会上业绩补偿议案遭中小股东否决，反对票占比55.9120% [2] - 2025年第二次临时股东大会以91.2111%同意票通过补偿议案，新增鼎需在2025年7月24日前完成支付 [1][2][6] 股东结构及分歧 - 新增鼎为第一大股东持股7.96亿股，第二三大股东分别持股4638万股和4265.09万股 [2] - 中小股东在2024年股东大会表决中呈现明显分歧，同意票4825.40万股(43.8494%) vs 反对票6153.54万股(55.9185%) [2] - 中小股东认为除业绩补偿外，新增鼎还应完成重整计划中承诺的优质资产注入 [4] 重整计划执行情况 - 重整计划包含重整投资人承诺在计划执行完毕后向公司注入优质资产的条款 [4] - 公司表示资产注入事项无明确时间限制，实施存在重大不确定性 [4] - 当前股价3.01元，市值80.1亿元 [1]

业绩预告 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润预计亏损5000万元至9000万元 上年同期盈利4270 86万元 [1] - 扣除非经常性损益后的净利润预计盈利3000万元至4400万元 比上年同期变动-27 15%至6 84% [1] - 基本每股收益预计亏损0 09元/股至0 15元/股 上年同期盈利0 07元/股 [1] 业绩变动原因 - 业绩亏损主要由于计提了预计负债11503 44万元 该负债源于山东艾克韦生物技术有限公司未完成2022-2024年度业绩承诺 [1] - 业绩补偿责任来自2021年12月7日与济南高新实业发展有限公司等签订的股权转让协议 [1] 其他说明 - 本次业绩预告未经会计师事务所预审计 [1] - 具体财务数据以公司后续披露的正式报告为准 [1]

业绩承诺问题 - 子公司明珠矿业2022-2024年净利润承诺完成率仅64.43%，2024年扣非净利润完成率低至28.6%，形成4.47亿元业绩补偿缺口 [2][3][8] - 铁精粉业务量价齐跌：2024年产量同比下降42.21%至49.51万吨，销量下降45.20%至48.72万吨，销售收入下滑47.10%至3.41亿元，毛利率下降7.85个百分点至62.55% [4][5] - 砂石业务实际销量仅完成预测的42.29%，均价39.37元/吨较预测值61.45元暴跌35.93%，主因房地产与基建需求萎缩 [6] 补偿措施困境 - 质留分红仅1.47亿元，远低于4.47亿元补偿缺口，实控人张坚力股权质押率达79.84%，剩余未质押股权市值约2.65亿元 [8][10][14] - 实控人关联资产健康养生和珍珠红酒业经营恶化，前者涉48条风险记录，后者欠税1672万元且动产抵押6.6亿元 [11][12][14] - 2025年一季度净利润5388万元同比增57.63%，但线性推算全年仅2亿元，与4.2亿元承诺目标差距显著 [10][11] 历史治理风险 - 2021年实控人曾因系统性资金占用超40亿元导致公司被ST，遭证监会罚款500万元及市场禁入5年 [14] - 此前地产项目踩雷27亿元，2023年计提信用减值损失导致四季度亏损，目前仍在处理回款 [15] - 当前业绩补偿危机被视为关联交易治理失控的复发，监管重点关注资金占用和资产减值问题 [14][15] 业务运营挑战 - 铁精粉减产主因大顶铁矿储量不足、扩帮工程审批滞后及广东超长雨季影响，尾矿库停产42天加剧产量雪崩 [4] - 砂石业务2024年销售收入同比增132.08%，但源于2023年因交易未完成被限制销售的低基数 [5][6] - 公司曾以300%增值率16亿元收购关联方大顶矿业资产包，当前业绩表现与收购时预测形成强烈反差 [2][8]

核心观点 - 公司收到上交所关于参股公司丽尚美链业绩补偿事项的监管工作函，并逐项回复说明相关情况 [1] - 业绩补偿事项涉及2021年合资设立丽尚美链、2022年增资及借款、2023年业绩未达标、2024-2025年补偿方案调整及豁免等关键时间节点 [1][3][7][8][9][10][11] - 公司认为本次业绩承诺调整合法合规，不属于不得变更豁免的情形，且符合因客观原因无法履行的条件 [12][13][14] - 公司已采取发送付款提示函、开会沟通等措施追偿，但业绩承诺方资金紧张未支付任何补偿款 [13][15] - 最终达成有条件豁免补偿方案，以降低公司5400万元风险敞口，尚需股东大会审议 [11][15][16] 时间线及关键事件 合资设立及增资 - 2021年10月15日：全资子公司丽尚控股与声量咨询合资设立丽尚美链，注册资本500万元，持股51%/49%，纳入合并范围 [1] - 2022年9月：双方按比例增资1020万元（丽尚控股520.2万元，声量咨询499.8万元），并提供最高4980万元借款（年利率8%） [2][3] - 增资协议包含业绩承诺：2023年营收目标8.8亿元、净利润1700万元，未达标需现金补足差额 [4] 业绩未达标及补偿协商 - 2023年审计显示丽尚美链资金紧张需重新协商业绩条款 [7] - 2024年8月：初步同意补偿1649.16万元，分两期支付（2024年底60%，2025年底40%） [8] - 2025年4月：申请延期支付补偿款，但承诺方要求重新商谈 [9] 股权及报表调整 - 2025年6月：解除委托表决权，丽尚控股持股降至45.9%，丽尚美链不再纳入合并报表 [10] - 2025年6月30日：通过有条件豁免补偿方案，降低公司风险敞口5400万元（已降1000万元） [11][16] 监管合规性说明 - 业绩承诺为自愿作出，非法规或重组要求，无不可变更条款 [12] - 调整理由：承诺方流动性压力（声量咨询所有者权益-43.82万元，实控人系失信被执行人） [13][14] - 构成超期未履行承诺，但符合"客观原因无法履行"的豁免情形 [14][15] 公司应对措施 - 已采取发送付款提示函、会议沟通等追偿措施，但效果有限 [13][15] - 豁免方案激励承诺方改善丽尚美链经营，若未按约定降低风险敞口可单方解除协议 [16] - 不排除通过诉讼等方式追索补偿款 [16]

建筑装饰业务 - 2024年建筑装饰业务营业收入为6,458.86万元，同比下降46.97%，占公司营业总收入的77%，均为向关联方提供的工程建造劳务 [1] - 期末对关联方客户云南龙杰旅游开发有限公司、上海振龙房地产开发有限公司的应收账款余额分别为1.64亿元、1.37亿元，本年度计提坏账准备0.70亿元和0.61亿元，累计计提坏账准备0.85亿元和0.73亿元 [1] - 合同资产余额0.17亿元，本年度计提坏账0.11亿元，累计计提坏账0.13亿元 [1] - 2025年一季度收回上海振龙和云南龙杰等主要客户工程款约2,200余万元，二季度回款约1,100余万元 [6] 移动信息服务业务 - 2024年移动信息服务业务实现营业收入为1,942.44万元，2023年度该业务营业收入为851.95万元 [13] - 业务模式为客户委托公司提供企业短消息服务，公司通过供应商提供的短信通道，向客户提供各类短信应用服务 [13] - 2025年广州绿领回款500万元，截至2025年6月30日，其应收账款余额为1,001.98万元 [14] 其他权益工具投资 - 期末其他权益工具投资为上海振龙房地产开发有限公司股权，期末余额为1.73亿元，公司持有其20%的股份 [19] - 上海振龙近三年未分配利润均为负数，不符合利润分配条件，因此未实施分红 [21] - 上海振龙总资产评估价值1,333,564.24万元，评估增值114,259.19万元，增值率9.37%；净资产评估价值142,339.95万元，评估增值114,753.70万元，增值率415.98% [29] 业绩补偿 - 筑闳建设与喜鼎建设在2022年度、2023年度、2024年度中任一会计年度的营业收入合计金额不低于1亿元，且净利润合计金额0元，未完成承诺业绩 [32] - 截至回复出具日，受让方华侨实业尚未支付第三期股权转让价款 [33] - 华侨实业的主要资产为所持有的上市公司股份，目前已全部被司法冻结，短期内不具备履行第三期股权转让价款支付义务的能力 [34]