新规实施背景与目标 - 中国证监会修订的《上市公司治理准则》将于2026年1月1日正式施行，包含128条规则 [1] - 新规旨在提升上市公司治理水平，从根本上解决市场乱象，保障投资者利益 [1][6][10] 监管与执行机制 - 监管层将对违规行为处以重罚，行业协会将细化规则并提供操作指南 [3] - 监管机构将对公司进行治理评级，奖优惩劣，并加强对上市公司高管的培训以培养治理意识 [3] 对投资者的直接影响 - 新规与国际规则接轨，预计将吸引更多外资进入A股市场，提高A股在国际指数中的权重，为投资者提供更丰富的优质公司标的和更稳定的市场环境 [5] - 引入累积投票制使中小股东可以联合推选代表进入董事会，增加在公司决策中的话语权 [5] - 公司治理水平提升将增强盈利能力，可能带来股价上涨和分红增加，直接提升投资回报 [5] - 新规通过堵塞公司治理漏洞、打击财务造假和提升信息透明度，降低投资者踩中“造假公司”或“退市公司”等雷区的概率 [5] 核心治理措施 - 要求会计师事务所、律师事务所等中介机构履行“看门人”职责，主动关注公司治理情况，避免投资者被虚假信息蒙蔽 [6] - 高管薪酬与公司业绩紧密挂钩，业绩不佳将导致薪酬降低甚至追回已发放绩效，以激励高管为公司发展努力 [6] - 信息披露必须真实、及时、完整，董事长对信息披露负有首要责任，确保投资者能及时了解公司真实情况 [6] - 要求基金、社保基金等机构投资者参与公司治理，行使表决权和质询权，并公开参与情况，以更好地代表中小投资者利益 [6] - 公司必须披露ESG信息，包括环保投入和碳减排目标等，以提升透明度并吸引长期投资者 [6] - 关联交易必须以市场公允价格进行，相关董事在审议时须回避，以确保交易公平公正，杜绝利益输送 [7] - 严禁大股东占用公司资金或干预公司财务和会计，保证公司资产安全 [8] - 独立董事不得在公司兼任其他职务或与公司/大股东存在利益关系，其薪酬与履职效果挂钩，必须切实履行监督职责 [8] - 当大股东持股超过一定比例时，选举董事必须采用累积投票制，使中小股东有机会推选代表进入董事会 [9] - 国有企业上市公司必须设立党组织并将党建要求写入公司章程，重大决策须经党委研究，以防止盲目决策和错误决策 [9]

监管新规核心内容 - 中国证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，旨在提升上市公司治理水平 [1] - 新规从任职、履职、离职全方面完善对董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人等"关键少数"的监管 [1] - 新规为"关键少数"履职行为划出更清晰的红线与底线 [1] 对"关键少数"行为的具体规范 - 全流程规范董事、高管的任职、履职、离职行为，防止"带病上岗"或通过辞职逃避责任 [2] - 将董事高管待遇与公司绩效强绑定，要求薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配 [2] - 严格限制控股股东、实控人可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争 [3] - 明确要求控股股东、实控人不得干预公司财务会计活动、不得占用支配公司资产 [3] 新规的预期影响 - 新规将倒逼管理层更加注重公司战略布局与长期发展，提升公司经营水平 [2] - 有助于推动上市公司规范运作、提升上市公司整体质量 [2] - 旨在加快形成风清气正的市场环境，助力金融强国建设、赋能实体经济发展 [3]

行业投资评级 - 领先大市-A（维持）[1] 核心观点 - 上市公司治理准则修订是资本市场改革"1+N"政策的重要组成部分，推动上市公司治理体系完善，保护投资者利益，促进高质量发展[3][7] - 2025年9月两融新开账户20.54万户创年内单月最高纪录，环比增长12.24%，同比大幅增长288%，反映投资者信心实质性修复与市场情绪显著回暖[4][8] - 高风险偏好投资者基于宏观经济企稳、政策利好及低估值等因素正积极加杠杆布局后市，为市场带来增量资金，提升流动性与活跃度[4][8] 行情回顾 - 上周（20251013-20251019）申万一级非银金融指数涨幅为-1.34%，在31个申万一级行业中排名第9位[9] - 主要指数整体下跌：上证综指下跌1.47%，沪深300下跌2.22%，创业板指数下跌5.71%[9][10] - 个股表现：江苏金租（4.43%）、信达证券（3.41%）、东兴证券（2.74%）涨幅居前；四川双马（-11.80%）、湘财股份（-9.84%）、恒生电子（-8.47%）跌幅居前[9] 行业重点数据跟踪 - 市场成交：A股日均成交额2.19万亿元，环比下降15.76%[10] - 信用业务：截至10月17日，两融余额2.43万亿元，环比下降0.51%；市场质押股2989.03亿股，占总股本3.65%[15] - 基金发行：2025年9月新发行基金份额1158.80亿份，发行150只，环比上涨13.58%；股票型基金发行357.87亿份，环比下降24.16%[15] - 投行业务：2025年9月股权承销规模436.85亿元，其中IPO金额116.90亿元，再融资金额319.95亿元[15] - 债券市场：中债-总全价(总值)指数较年初下跌1.94%；中债国债10年期到期收益率为1.82%，较年初上行21.69bp[15] 监管政策与行业动态 - 证监会修订发布《上市公司治理准则》，从董事高管监管制度、激励约束机制、控股股东行为规范等方面进行全面规范[25] - 证监会表示将指导交易所适时丰富可持续发展报告编制指南，做好强制披露后的政策评估，优化披露制度[25] 上市公司重点公告 - 首创证券已于2025年10月16日向香港联交所递交H股上市申请[26] - 中泰证券于2025年10月13日收到证监会同意向特定对象发行股票的注册批复[26]

新修订的《上市公司治理准则》核心内容 - 证监会发布新修订的《上市公司治理准则》 自2026年1月1日起正式施行 [1] - 修订主要涵盖四个方面 包括完善董事及高级管理人员的监管制度 健全其激励约束机制 规范控股股东及实际控制人行为 并做好与其他规则的衔接 [1] 上市公司治理面临的主要问题 - A股上市公司治理的最大问题是控股股东一股独大 导致上市公司成为控股股东的"一言堂" [2] - 控股股东持股比例过高 少则30%至40% 多则70%至80% 公众股东持股比例偏低 股本4亿股及以上公司公众持股仅10% 4亿股以下公司为25% [2] - 上市公司治理需正视的第二个问题是强化对董事及高管的追责 关键在于落实追责机制 [3] 提升治理水平的建议方案 - 为改变一股独大局面 建议调整不合理的股权结构 例如在IPO时规定控股股东及实控人持股比例不得超过总股本的30% 公众投资者持股比例不低于50% [2] - 对于总股本超50亿股的公司 公众持股比例可适当降低 需国家绝对控股的公司 控股股东持股比例可提升至51%以上 [2] - 必须强化对董事及高管的追责以确保准则落实 例如准则第二十六条和第五十三条已规定董事及高管违规需承担赔偿责任 但现实中追责仍有欠缺 [3]

新规核心内容与目标 - 证监会全面修订并发布《上市公司治理准则》，核心目标是针对上市公司的董事、高管和大股东等“关键少数”进行严格监管[1] - 新规旨在解决A股市场长期存在的高管天价薪酬与公司业绩脱钩、大股东掏空上市公司损害中小股东利益等痛点[2][3] - 新规将于2026年1月1日正式实施，为上市公司留出一年多的准备和调整时间[2] 针对董事与高管的监管措施 - 建立董事高管从聘任到离职的全程追责机制，要求聘任时签署离职追责协议，离职时审查在职期间是否尽责[5] - 强制要求对同业竞争、利益输送等暗箱操作进行明确披露[5] - 建立薪酬与业绩挂钩的机制，引入薪酬递延支付和追索扣回制度，防止高管在公司业绩不佳或数据造假时仍获取高薪[6] 针对大股东行为的规范 - 明确禁止可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争行为，对非重大影响的同业竞争也要求进行披露[6] - 强化对关联交易的监管，要求董事会负责识别和审议关联交易，从源头遏制利益输送[6] 规则体系的系统性升级 - 新规与《证券法》、《独立董事管理办法》等法规进行全方位衔接，弥补了股东权利征集、董事会专门委员会职责、可持续发展信息披露等方面的监管短板[6] - 修订过程采纳了市场反馈的合理建议，例如明确累积投票制在选举两名以上董事时的适用，厘清独立董事津贴不适用薪酬管理规定等[7][9] 对上市公司与市场的预期影响 - 新规被视为构建中国特色现代企业制度的关键一步，推动上市公司向权责清晰、激励约束并重、治理规范透明的方向发展[10] - 预计将对5300多家A股上市公司进行一次彻底洗牌，有利于专注主业、规范经营的公司获得更高估值，淘汰依靠财务造假、利益输送生存的公司[11] - 此次修订被市场普遍视为完善公司治理体系、提升上市公司整体质量的重要举措，有望为资本市场长期稳定健康发展提供保障[15][16]

新规核心内容 - 证监会修订《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行 [1] - 新规主要针对上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等“关键少数”群体 [1] - 新规将“关键少数”从任职到离职的全过程纳入监管，并引入终身担责条款 [1] 监管强化与问题背景 - “关键少数”违法违规行为频发，包括财务造假、违规担保、内幕交易、虚增利润等 [2] - 监管呈现高压态势，今年已有数十名上市公司高管被留置，实控人被罚上亿元 [2] - 过往监管存在取证难、量罚轻、震慑不足的问题，违规收益与罚款相比依然划算 [2] 新规的深层意义与机制 - 新规旨在推动监管、司法、市场形成合力，最高法与证监会明确“刑事移送优先”以加强行刑衔接 [2] - 强调财产性处罚必须罚当其过，使违法成本远高于潜在收益 [2] - 首次将高管薪酬与公司绩效强绑定，旨在结束“干得好拿钱，干不好也拿钱”的格局，促使高管利益与股东利益一致 [2] - 新规被视为一场“笼子加密”的改革和“责任到人”的革命，旨在重建资本市场信任 [2]

监管政策核心修订 - 证监会发布修订后的《上市公司治理准则》，旨在重塑上市公司治理生态和理念 [1] - 修订核心直指董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等"关键少数" [1] - 目标是构建更有效的激励约束机制，提升上市公司治理水平，降低违法违规情形 [1] 对董事及高管的监管强化 - 从任职、履职、离职三个方面完善董事、高管监管制度，构建闭环监管体系 [2] - 强化任职前的资格审查，防止不符合条件者"带病上岗" [1] - 通过离职后的追责追偿等制度进行约束，使其不能更不敢逾越红线 [2] - 旨在杜绝董事、高管通过内幕交易、操纵股价等行为谋取私利 [2] 薪酬激励机制的变革 - 薪酬激励变革实现董事、高管等"关键少数"与投资者利益的深度捆绑 [2] - 董事和高管收入与上市公司经营业绩直接挂钩，业绩差则难以获得高收入 [2] - 改变上市公司业绩惨淡但高管却"躺赚"甚至逆势加薪的情形 [2] 对控股股东及实控人的规范 - A股上市公司股权集中程度较高，更需高水平治理防患于未然 [2] - 持股比例过高且缺乏内部制衡可能导致公司治理结构失灵，出现"一言堂" [3] - 《治理准则》严格规范控股股东、实控人行为，包括限制重大不利影响的同业竞争 [3] - 进一步完善董事会对关联交易的识别和审议要求，以维护上市公司独立性 [3] 政策修订的预期影响 - 政策修订旨在推动"关键少数"勤勉尽责、守规矩，以更好地保障大多数投资者的合法权益 [4] - 通过完善治理机制，为投资者创造更为安全的投资环境 [1]

核心观点 - 中国证监会通过修订《上市公司治理准则》等制度，推动上市公司提升治理水平和质量，重点关注规范"关键少数"行为、强化信息披露和约束机制、支持并购重组及市值管理，以实现结构优化和投资者回报提升 [1][2][4][5] 公司治理制度完善 - 修订后的《上市公司治理准则》将于2026年1月1日施行，旨在规范董事、高级管理人员及控股股东行为，提升上市公司治理水平 [1] - 修订内容以管好"关键少数"为出发点，完善董事和高级管理人员监管制度、健全激励约束机制、规范控股股东行为，标志着治理监管制度升级 [2] - "十四五"期间证监会从修订制度、完善机制、强化执法等多维度发力，持续健全上市公司治理监管规则体系 [2] 强约束与促回报措施 - 推动独董改革落地，制定《上市公司股东减持股份管理暂行办法》，堵住"绕道"减持漏洞，并将大股东减持与股价破发、破净及分红挂钩 [3] - 对违规减持采取责令购回并上缴价差的监管措施，通过信息披露、挂钩减持、实施ST等约束督促盈利公司现金分红，今年分红超2万亿元，中期分红家数和金额创新高 [3] - 两次修订《上市公司信息披露管理办法》，强化无实际控制人披露要求、增加对子公司整合情况披露等，健全信息披露监管体系 [3] 上市公司治理实践 - 佳电股份定期举办利益相关方对话会，公开履责进展，构建双向反馈机制，确保治理决策兼顾多方诉求 [3] - 本钢板材、健康元等公司完善与利益相关方的多元沟通交流机制，充分倾听各方期望与诉求，积极回应关切 [3] 并购重组支持政策 - 证监会制定"并购六条"、修订重大资产重组管理办法，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [4] - 今年前八个月上市公司披露资产重组1234单，其中重大资产重组152单，同比分别增长40%、150% [4] - 自2024年9月24日"并购六条"发布至2025年9月23日，沪市新增首次披露重大资产并购重组交易111单，交易额超3007亿元，数量接近2022年初至"并购六条"发布期间之和 [4] 市值管理推进 - 证监会出台《上市公司监管指引第10号——市值管理》，推动上市公司投资价值合理反映质量，明确董事会、董事和高级管理人员责任 [4] - 要求主要指数成份股公司制定市值管理制度、长期破净公司披露估值提升计划，市值管理成为上市公司重要战略 [4] 政策效果预期 - 随着政策持续落地，上市公司结构将继续优化，投资者回报将持续提升，提质增效重回报势头凸显 [5] - 资本市场服务高质量发展的功能将进一步释放 [5]

新规核心内容 - 证监会修订《上市公司治理准则》，自2026年1月1日起施行 [1] - 新规旨在规范上市公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人等"关键少数"的行为，提升公司治理水平 [1] - 监管范围覆盖从任职到离职的全过程，并引入终身担责条款 [1] 监管背景与问题 - "关键少数"是资本市场管理软肋和风险丑闻高发区，存在权力掏空公司、业绩造假等问题 [1] - 现实中"关键少数"违法违规花样层出不穷，包括财务造假、违规担保、内幕交易、虚增利润等 [2] - 今年已有数十名上市公司高管被留置，实控人被罚上亿元，但暴露出取证难、量罚轻、震慑不足的老问题 [2] 新规强化措施 - 新规推动监管、司法、市场形成合力，最高法与证监会明确"刑事移送优先"，加强行刑衔接 [2] - 强调财产性处罚必须罚当其过，让违法成本远高于潜在收益 [2] - 首次将高管薪酬与公司绩效强绑定，结束"干得好拿钱，干不好也拿钱"的格局，使董事高管利益与股东利益捆绑 [2] 市场影响与意义 - 新规被视为一场笼子加密的改革和责任到人的革命，旨在让"关键少数"感受制度约束与敬畏 [2] - 对动辄牵扯上千亿市值、数十万股民利益的上市公司而言，严格监管才能守护公正 [1] - 资本市场信任的重建需依靠真实的惩戒案例和规范行动 [2]

新《上市公司治理准则》修订核心 - 证监会于10月17日修订发布《上市公司治理准则》，修订聚焦于完善董事及高级管理人员监管制度、健全其激励约束机制、规范控股股东及实际控制人行为、并做好与其他规则的衔接 [1] 针对大股东责任与行为的具体规范 - 新《准则》规定，大股东指示董事或高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的，需承担连带责任；不担任董事但实际执行公司事务的大股东，也负有忠实和勤勉义务 [1] - 针对大股东“一肩挑”现象，新《准则》要求同时担任董事长和总经理的，公司需合理划分董事会与总经理职权，并说明该安排的合理性及保持独立性的措施 [2] A股市场大股东治理的重要性 - A股市场股权结构高度集中，Wind数据显示5438家上市公司中，有明确实际控制人的公司达5098家，占比超过93%，管好大股东是从源头提升超九成公司治理水平的关键 [2] - 大股东存在“权大于责”现象，Wind数据显示有1098家公司实控人持股比例低于20%，2404家低于30%，但借助小股东低投票参与度，仍能实现强力控制，易诱发道德风险 [3] - 内部制衡机制缺失，Wind数据显示有885家上市公司实控人同时兼任两个关键职位，其中“董事长+总经理”模式最常见，个别案例甚至兼任三个职位，导致内部监督形同虚设 [4] 新规实施的预期影响 - 回顾康得新、康美药业、慧球科技等重大违法违规案例，其“首恶”均追溯至公司实控人，新《准则》旨在从制度层面遏制此类行为 [5] - 新规实施将使大股东行为边界更清晰、权力运行更透明、权责匹配度提升，从而更好保护投资者权益，推动资本市场良性循环 [6]