公司基本情况 - 宁夏英力特化工股份有限公司成立于1996年11月12日，注册地址为宁夏石嘴山市惠农区钢电路，注册资本为303,486,737元人民币 [5] - 公司于1996年11月20日在深圳证券交易所上市，股票代码000635，股票简称英力特 [5] - 公司主营业务包括电石及其系列延伸产品、聚氯乙烯、烧碱及其系列延伸产品的生产和销售，以及电力、热力的生产及销售 [6] - 公司产品PVC五型树脂是大连商品交易所PVC期货免检商品，在氯碱行业内具有较高品牌知名度 [47] 财务数据 - 2025年1-3月公司营业总收入为40,011.75万元，营业利润为-8,427.60万元，净利润为-8,223.50万元 [9] - 2024年度公司营业总收入为184,611.52万元，营业利润为-49,842.54万元，净利润为-50,256.03万元 [9] - 2023年度公司营业总收入为174,719.60万元，营业利润为-59,609.56万元，净利润为-66,776.87万元 [9] - 2022年度公司营业总收入为187,505.57万元，营业利润为-46,483.21万元，净利润为-38,886.92万元 [9] - 截至2025年3月31日，公司资产总计266,184.15万元，负债合计164,021.86万元，资产负债率为61.62% [9] 募投项目 - 本次向特定对象发行股票募集资金拟用于年产30万吨电石技改工程项目、热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目、氯碱和树脂分公司污水零排技改项目及补充流动资金 [26] - 年产30万吨电石技改工程项目计划使用募集资金25,000.00万元，热电分公司储灰场自发自用分布式光伏发电项目计划使用募集资金10,000.00万元，氯碱和树脂分公司污水零排技改项目计划使用募集资金15,000.00万元 [33] - 本次发行拟募集70,000.00万元，其中20,460.98万元用于补充流动资金或者视同补充流动资金，不超过募集资金总额的30% [33] 行业情况 - 公司所属氯碱化工行业属于周期性行业，行业景气度和宏观经济发展状况密切相关 [34] - 近年来国家政策对氯碱行业绿色化发展的要求日益提高，有效推动了我国氯碱产业转型升级 [34] - 公司主要产品聚氯乙烯、烧碱等系基础化工产品，其价格对供需关系、产业政策等因素的变化较为敏感 [35] - 公司主要原材料包括电煤、兰炭、原盐、白灰等，原材料价格大幅波动将对公司的盈利能力造成重大不利影响 [35] 发行方案 - 本次发行对象为包括公司控股股东英力特集团在内的不超过35名特定对象 [27] - 本次发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过91,046,021股 [31] - 本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80% [28] - 英力特集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；其他发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起6个月内不得转让 [31]

权益分派调整 - 公司2024年度权益分派方案已实施完成 每10股派发现金红利3元（含税） 合计派发现金红利不超过29 793 223 50元 [2] - 权益分派实施后 按股权登记日总股本折算每股现金红利为0 2868467元/股（103 864 609股为基数） [2] - 权益分派股权登记日为2025年6月9日 除权除息日为2025年6月10日 [3] 定向增发价格调整 - 向特定对象发行A股股票价格从18 52元/股调整为18 23元/股 调整公式为调整前价格减去每股现金红利 [4] - 价格调整依据为发行方案中约定的除权除息条款 原定价基准日为第二届董事会第二十六次会议决议公告日 [1] 定向增发数量调整 - 发行数量上限从21 598 272股调整为21 941 854股 按募集资金总额4亿元除以新发行价格计算取整 [4] - 调整后发行数量仍不超过发行前总股本的30% 符合《证券期货法律适用意见第18号》规定 [4] 方案实施进展 - 本次定向增发事项已通过董事会 监事会及2024年第五次临时股东大会审议 [1] - 除价格和数量调整外 发行方案其他条款未发生变化 [1][4]

发行概况 - 公司向特定对象发行A股股票45,000,000股，发行价格为14.28元/股，募集资金总额642,600,000元，净额632,767,998.06元 [4][8][10] - 发行对象包括实际控制人之一陈其龙在内的7个认购对象，陈其龙认购股份3,508,403股，限售期18个月，其他投资者限售期6个月 [14][15] - 发行新增股份于2025年6月10日完成登记托管手续，限售期满后在上交所上市流通 [2][10] 发行流程 - 内部决策程序自2023年3月启动，历经董事会、监事会及股东大会多次审议修订发行预案 [3][5][6] - 2023年12月获上交所审核通过，2024年6月获证监会注册批复，有效期12个月 [7] - 保荐机构中信证券及联席主承销商兴业证券全程参与，容诚会计师事务所完成验资 [8][9][26] 股权结构变动 - 发行后总股本增至325,000,000股，控股股东陈兴明及实际控制人合计持股比例由34.56%稀释至30.86% [17][18] - 持股5%以上股东雄安和海、张文进、王良华未参与认购，持股比例分别被动稀释至9.30%、5.17%、5.17% [31][32] - 发行未导致控制权变更，公司治理结构保持稳定 [17][19][22] 募集资金用途 - 募集资金将用于不锈钢化学品船舶购建项目、LPG船舶购建项目及补充流动资金 [21] - 资金到位后公司总资产和净资产增加，资产负债率下降，资本结构优化 [20] - 业务结构不受重大影响，无新增同业竞争或关联交易 [21][24][25] 中介机构 - 保荐人及主承销商为中信证券，联席主承销商为兴业证券 [8][26][27] - 发行人律师为锦天城律师事务所，审计及验资机构为容诚会计师事务所 [26][27]

发行A股股票相关事项 - 公司第五届监事会第十七次会议于2025年6月11日召开，审议向特定对象发行A股股票事项 [1] - 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定 [1] - 公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行方案论证分析报告和募集资金使用可行性分析报告等信息披露真实、准确、完整 [1] - 公司制定了填补即期回报措施，相关主体作出承诺以保障投资者权益 [1] 募集资金管理 - 前次募集资金到账时间已超过五个完整会计年度，本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 [2] - 公司将设立专项账户用于本次募集资金的集中存放、管理和使用 [2] - 募集资金管理符合《上市公司监管指引第3号》等规定，兼顾公司发展和投资者回报 [2] 发行程序 - 发行程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 发行决议合法有效，不损害公司和股东利益 [2] - 发行事项尚需股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册后方可实施 [2]

权益分派调整发行价格和募集资金总额 - 公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行价格从8.13元/股调整为8.09元/股，调整原因为实施2024年年度权益分派[1] - 募集资金总额上限从159,770,312.85元调整为158,984,235.05元，发行数量保持不变[1] - 调整依据为发行方案中关于派息导致发行价格调整的条款[2] 发行价格调整机制 - 仅派发现金股利时调整公式为P1=P0-D，其中P0为原价，D为每股现金红利[3] - 2024年权益分派方案为每股派发现金红利0.044元，不涉及送股或转增股本[3] - 调整后发行价格计算过程为8.13元/股-0.044元/股=8.09元/股[5] 权益分派实施情况 - 2024年现金分红总额10,692,000元，占归母净利润比例30.55%[3] - A股现金红利发放日已于2025年6月11日完成，B股发放日为6月27日[3] - 分红基准日公司总股本为243,000,000股[3] 发行方案审批进展 - 发行事项已获2023年年度股东大会及第十届董事会多次会议审议通过[1] - 中国证监会于2025年4月出具注册批复(证监许可〔2025〕910号)[1] - 相关公告发布于《上海证券报》及上交所网站[1]

公司向特定对象发行股票相关审核意见 - 公司符合向特定对象发行股票的各项法律法规条件 [1][2] - 发行方案制定合理 包括发行价格 定价原则 发行对象确定及限售期安排等均符合规定 [2] - 2025年度向特定对象发行股票预案符合公司法 证券法及上市公司证券发行注册管理办法等要求 [3] 募集资金使用相关分析 - 募集资金使用可行性分析报告充分考虑了公司融资规划 财务状况及资金需求 [4] - 募集资金使用计划有助于提升公司整体实力 盈利能力及抗风险能力 [4] - 发行方案论证分析报告详细论证了发行目的 必要性及发行对象选择标准等 [5] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司分析了本次发行对主要财务指标的影响并制定了填补措施 [6] - 控股股东 实际控制人及高管已就相关事项作出承诺 [6] - 前次募集资金使用情况专项报告真实反映了资金使用情况 符合监管要求 [7] 关联交易及股东权益安排 - 公司与控股股东百通环保签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易 [8] - 控股股东认购后可适用免于发出收购要约的情形 发行后实际控制人持股比例预计升至56.51% [9] - 未来三年股东回报规划符合上市公司现金分红监管指引要求 [10] 股东大会授权及安排 - 提请股东大会授权董事会全权办理本次发行事宜符合相关规定 [11] - 暂不召开股东大会的安排符合公司法 证券法及上市公司证券发行注册管理办法要求 [12]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第五次会议于2025年6月10日以现场结合通讯方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，董事长张春龙主持[1] - 会议召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定，监事和高级管理人员列席[1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，面值人民币1元，发行方式为向特定对象发行，发行对象为控股股东百通环保（现金全额认购）[2][3] - 定价基准日为董事会决议公告日，发行价格按定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%确定，并设除权除息调整机制[3][4] - 发行数量不超过3910万股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过3.85亿元，用于补充流动资金及偿还借款[4][5] - 百通环保认购股份限售期为18个月，发行后社会公众持股比例不低于25%[4][5] 发行程序及授权事项 - 发行需经股东大会审议（需三分之二表决权通过）、深交所审核及证监会注册[2][5] - 董事会提请股东大会授权其全权办理发行相关事宜，包括方案调整、文件签署、工商变更等，授权有效期12个月[14] - 公司暂不召开股东大会，待准备工作完成后另行通知[15][16] 关联交易及豁免要约 - 百通环保为关联方，其认购行为构成关联交易，已签订附条件生效的股份认购协议[10] - 发行后实控人张春龙及其一致行动人合计持股比例将升至56.51%，符合免于发出要约条件[11] 配套文件及规划 - 公司编制了发行预案、募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等文件[6][7][8] - 制定未来三年股东回报规划（2025-2027年），强化分红机制[12] - 发布前次募集资金使用情况专项报告，经大华会计师事务所鉴证[9]

关联交易概述 - 公司于2025年6月10日召开董事会及监事会会议，审议通过向特定对象发行股票方案，拟发行不超过39,100,000股，募集资金不超过38,513.50万元 [1][2] - 发行对象为控股股东南昌百通环保科技有限公司，构成关联交易 [2] - 发行定价基准日为董事会决议公告日，发行价格为9.85元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][5] 关联人基本情况 - 控股股东南昌百通环保科技成立于2010年2月10日，注册资本1,000万元，法定代表人张春龙持股93.75% [3] - 截至2025年3月31日，百通环保持有公司9,000万股，占总股本19.53% [3] - 百通环保为持股平台，2025年一季度净利润-58.59万元，2024年度净利润1,562.59万元 [4] 交易标的及定价机制 - 交易标的为不超过39,100,000股A股股票，每股面值1元 [5] - 发行价格设置调整机制：若派发现金股利则P1=P0-D，若送股或转增股本则P1=P0/(1+N)，两项同时进行则P1=(P0-D)/(1+N) [6][8] - 最终发行数量以证监会批复为准，且不超过发行前总股本的30% [7][8] 协议主要内容 - 认购方百通环保承诺锁定18个月，衍生股份同样受限 [8][9] - 募集资金总额不超过3.85亿元，全部用于补充流动资金及偿还借款 [9] - 协议生效需满足董事会/股东大会批准、深交所审核通过及证监会注册三个条件 [10] 交易目的及影响 - 募集资金将增强公司资金实力，支持主营业务发展并提升抗风险能力 [11] - 控股股东认购体现对公司战略的支持及发展信心，不会导致控制权变化 [11] - 交易已通过董事会及监事会审议，独立董事认为程序合规且未损害中小股东权益 [12]

公司公告内容 - 公司收到上海证券交易所出具的《关于中远海运能源运输股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》[1] - 公司会同相关中介机构对问询函问题进行了认真研究和逐项落实，并做了说明和回复[1] - 回复报告的具体内容已在上海证券交易所网站同步披露[1] 发行股票进展 - 本次向特定对象发行股票事项尚需上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的批复后方可实施[2] - 最终能否通过审核并获得批复及其时间尚存在不确定性[2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务[2]

发行方案概要 - 公司拟以简易程序向特定对象发行5,000万股股票，募集资金总额1.44亿元，预计2025年9月末完成发行[2][3] - 发行后总股本将从10.24亿股增至10.74亿股，稀释比例约4.88%[3] - 本次发行主要财务指标测算基于三种业绩情景假设：2025年净利润同比减亏10%、持平和增亏10%[2][4] 财务影响分析 - 2024年归母净利润为-5,061.65万元，扣非净利润为-4,636.66万元[2] - 情景1（增亏10%）：2025年归母净利润预计-5,567.81万元，基本每股收益从-0.0494元/股摊薄至-0.0537元/股[4] - 情景2（持平）：基本每股收益从-0.0631元/股改善至-0.0488元/股[4] - 情景3（减亏10%）：基本每股收益从-0.0631元/股改善至-0.0440元/股[4][5] 募投项目规划 - 募集资金将主要用于推广"庆油"系列油菜种子，重点布局湖南省及长江中下游产区[6] - 采用"良种+良法"模式，结合农技培训、机械化服务和信息化技术支持提升种植效率[6] - 公司"庆油3号"含油量达49.96%，"庆油8号"含油量高达51.54%，技术储备领先[7][8] 业务发展基础 - 公司在油菜种子领域具有全国前三的市场地位，已建立成熟营销渠道和客户资源[8] - 拥有专业管理团队和研发体系，2022-2024年核心产品连续入选农业农村部推荐品种[7] - 制定了《未来三年股东分红回报规划》保障投资者利益[10]