关联交易概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行对象为实际控制人控制的关联人大云溟投资和大岚投资，构成关联交易 [1][2] - 发行数量不超过3,000万股，募集资金总额不超过21,000万元 [2] - 公司与关联方已签署《附条件生效的股份认购协议》 [2] 关联方介绍 - 大云溟投资和大岚投资均为实际控制人曾而斌控制的投资管理平台，成立于2025年7月14日，注册资本均为100万元 [2][3] - 两家关联方成立至今尚未实际开展业务 [3] - 关联方及其管理层最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚或涉及重大诉讼仲裁 [3] 交易标的及定价 - 交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票 [3] - 发行价格为7元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [4] - 若定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行价格将相应调整 [4][5] 协议主要内容 - 关联方将以现金方式全额认购本次发行的股票，认购金额不超过21,000万元 [4] - 股票锁定期为18个月，限售期内不得转让或由公司回购 [6] - 协议生效需满足公司董事会和股东会审议通过、交易所审核通过及证监会同意注册等条件 [7] 交易目的及影响 - 交易有利于优化公司资产结构，改善流动资金状况，强化核心竞争力 [9] - 实际控制人通过认购提升持股比例，巩固控制权和经营稳定性 [9] - 发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致股本结构发生重大变化 [10] 审议程序 - 公司第四届董事会第二十八次会议已审议通过相关议案，关联董事回避表决 [1][11] - 独立董事专门会议和董事会审计委员会已对相关议案进行审议并出具书面意见 [11] - 本次发行尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决 [12] 保荐机构意见 - 保荐机构中信证券认为本次关联交易审议程序合规，定价公允，无损害公司及中小股东利益的情形 [13]