监事会会议召开情况 - 第五届监事会第六次会议于2025年8月27日以现场及通讯表决方式召开 [1] - 会议应参加监事3人 实际参加表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席黄维君召集并主持 董事会秘书列席会议 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为报告编制符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确反映公司报告期经营管理和财务状况 [1] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 治理制度修订 - 审议通过制定和修订公司部分治理制度的议案 [2] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] 员工持股计划审议 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及摘要 认为内容符合相关法律法规 [2] - 关联监事张新飞 谢文帆回避表决 导致非关联监事不足半数 [3] - 议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [3] 员工持股计划管理办法 - 审议通过《2025年员工持股计划管理办法》 认为有利于保障持有人利益 [3][4] - 关联监事回避表决 非关联监事不足半数无法形成有效决议 [4] - 议案将直接提交2025年第一次临时股东大会审议 [4]

员工持股计划目的 - 健全公司长期有效的激励约束机制 [1] - 充分调动员工积极性 提高员工凝聚力和公司竞争力 [1] - 促进公司健康长远可持续发展 [1] 合规性声明 - 依据《公司法》《证券法》《上市公司员工持股计划试点指导意见》等法律法规 [1] - 符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定 [1] - 不存在损害公司和全体股东利益的情形 [1] 实施原则 - 遵循依法合规 自愿参与 风险自担原则 [1] - 不存在摊派或强行分配等强制参与情形 [1] - 监事会同意实施本次员工持股计划 [1]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月16日14点30分在潍坊市昌乐县朱刘街道工业园公司会议室召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月16日交易时段（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）及互联网平台时段（9:15-15:00） [1] 审议议案内容 - 审议《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》议案 [2] - 审议《公司2025年员工持股计划管理办法》议案 [2] - 审议《提请股东大会授权董事会办理2025年员工持股计划相关事宜》议案 [2] - 议案已于2025年8月28日通过指定媒体及上海证券交易所网站披露 [2] 投票规则与参与主体 - 融资融券、转融通及沪股通投资者投票需遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》规定 [2] - 股权登记日为2025年9月9日，当日收市后登记在册的A股股东（证券代码603217）具有表决权 [3] - 持有多个账户的股东表决权数量按全部账户同类股份合并计算，重复投票以第一次结果为准 [3] - 公司董事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [3] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡及法定代表人身份证 [4] - 个人股东需持股票账户卡及本人身份证，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过传真或信函于2025年9月完成登记 [4] 联系方式 - 联系人：冯国梁、李新刚 [4] - 联系电话：0536-6710522 [4] - 电子邮箱：fengguoliang@yuanlichem.com / lixingang@yuanlichem.com [4] - 通信邮编：262400 [4]

员工持股计划基本信息 - 元利化学集团股份有限公司2025年员工持股计划需经股东大会审议通过后方可实施 [1] - 员工持股计划依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》制定 [2][8] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与情形 [2][8][9] 参与对象及规模 - 参与员工总人数不超过111人（不含预留授予人员） 包括董事、监事、高管7人及中层管理人员、核心骨干 [2][9] - 员工持股计划筹集资金总额上限2,721.60万元 以每份1.00元认购 份数上限2,721.60万份 [3][12][13] - 计划受让公司回购股份价格9.45元/股 对应股份数量上限288.00万股 占公司总股本1.38% [3][13][16] 股票来源及资金安排 - 股票来源为公司回购专用证券账户的A股普通股 总回购数量2,880,000股 回购资金总额46,249,115.28元 [13][14] - 资金来源为员工合法自有及自筹资金 公司不提供垫资、担保、借贷等财务资助 [3][12] - 设置预留股份38.20万股 占员工持股计划总股数13.26% [3][11] 存续期及解锁安排 - 员工持股计划存续期为80个月 自最后一笔标的股票过户之日起计算 [5][16] - 首次授予部分分三期解锁 解锁时点分别为过户后满12/24/36个月 解锁比例分别为30%/30%/40% [5][17] - 预留授予部分根据授予时间分两期或三期解锁 解锁比例50%/50%或30%/30%/40% [5][17] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2027年度业绩 要求营业收入或销售量增长率分别不低于5%/10%/15% [19] - 个人层面根据考核评级（A/B/C/D）确定解锁比例（100%/100%/90%/0%） [21] - 未解锁部分由公司按原始出资额加银行同期存款利息回购注销或用于后续激励计划 [20][21] 管理及运作机制 - 员工持股计划由公司自行管理 设立管理委员会负责日常运作及股东权利行使 [6][22] - 存续期内管理委员会可择机出售股票或将股票非交易过户至持有人个人账户 [5][24][26] - 持有人会议为最高权力机构 变更计划需经2/3以上份额同意并提交董事会审议 [22][23] 特殊情形处理 - 持有人职务变更、离职、退休、丧失劳动能力或死亡时 按不同情形处理已解锁/未解锁份额 [27][28][29][31] - 因持有人过错解除劳动关系的 公司可追回获利金额并要求承担赔偿责任 [29][30] - 员工持股计划放弃所持股票表决权 仅保留资产收益权 [25][34]

员工持股计划批准情况 - 公司于2025年8月27日召开职工代表大会审议2025年员工持股计划 [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 职工代表民主讨论后通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要议案 [1][2] 员工持股计划合规性 - 计划依据《证券法》《上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所自律监管指引第1号》等法律法规制定 [1] - 实施前已充分征求公司员工意见 [1] - 遵循依法合规、自愿参与、风险自担基本原则 [1] 员工持股计划实施目的 - 建立公司、股东与员工利益共享机制 [1] - 提升员工凝聚力和公司竞争力 [1] - 充分调动员工积极性与创造性 [1] - 推动公司实现长期可持续发展 [1] 计划实施保障措施 - 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1] - 未采用摊派或强行分配等强制参与方式 [1] - 职工代表一致同意计划内容 [2]

董事会会议召开情况 - 第十届董事会第三次会议于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开 应出席董事9人全部实际出席 会议由董事长瞿洪桂主持 [1] 董事会会议审议情况 - 以9票同意0票反对0票弃权表决通过2025年半年度报告及摘要议案 [1] - 以5票同意0票反对0票弃权表决通过变更员工持股计划部分条款议案 关联董事汪宇 郭晨 周超 吴小岭回避表决 [1][2] 员工持股计划条款变更 - 变更原因为无法注销员工持股计划存放股份的客观情况 结合相关法规及实际完成情况调整 [2] - 股份处理方式由"收回并注销"变更为"收回并由管理委员会择机出售" 所获资金归属公司 同时向持有人退还原始出资 [2] - 除股份处理方式及相关条款变更外 员工持股计划其他条款保持不变 [2] - 本次变更已取得股东会授权 无需提交股东会审议 [2]

公司治理动态 - 公司于2025年8月27日以通讯方式召开2025年第二次独立董事专门会议 全体3名独立董事实际出席 会议由许礼进召集并主持 [1] - 会议审议通过《关于变更公司员工持股计划部分条款的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1] - 独立董事认为条款变更符合《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等法规要求 已取得必要授权并履行审议程序 不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 议案审议进展 - 变更员工持股计划条款的议案获得独立董事专门会议一致通过 同意提交公司第十届董事会第三次会议审议 [1] - 会议召集及表决程序符合《公司章程》《独立董事制度》等内部治理文件规定 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月27日以现场和通讯相结合方式召开 全体3名监事实际出席 符合公司法和公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过专人送达、电子邮件及通讯方式发出 由监事会主席张廷勇主持 [1] 半年度报告审议 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要议案 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [1] 员工持股计划条款变更 - 议案以1票同意、0票反对、0票弃权表决通过 关联监事张廷勇和陈科涛回避表决 [2] - 条款变更已取得必要批准与授权 符合《试点指导意见》等法规要求 无需提交股东会审议 [2] - 变更不会损害股东利益 不影响公司发展战略、经营规划及财务状况 [2] - 详细内容参见巨潮资讯网及指定信息披露媒体披露的公告编号2025-053 [2]

投资评级 - 维持"优于大市"评级 [3][5][16] 核心观点 - 2025H1收入12.95亿元同比下滑8.23% 归母净利-5050万元同比下降9600万元 符合市场预期 [1][7] - 收入下滑主因新签合同转化速度慢于预期 利润下滑主因销售毛利率下降4.11个百分点至40.33% [1][7] - 谱育科技收入4.82亿元同比下滑5.9% 占总收入37% 利润-4311万元但减亏1228万元 [1][7] - 费用率销售22.05%研发10.33%管理15.66%财务4.69% 同比变化+2.41/+0.7/+0.19/-1.08个百分点 对利润影响有限 [1][7] - PPP项目投资收益从24H1的4457万元下降至2748万元 [1][7] - 财政部出台PPP新规要求地方政府依法履约付费 公司14个PPP项目回款及减值压力有望减轻 [2][11] - 公司拟用1-1.5亿元自有资金以不超过29.5元/股回购股份 用于股权激励或员工持股 [2][11] - 预计2025-2027年归母净利润2.67/3.44/4.15亿元 同比增速29.2%/28.8%/20.6% [3][16] - 当前股价对应PE为36.4/28.3/23.4倍 收入利润季节性明显 H2贡献超60% [3][16] 分业务表现 - 仪器、软件及耗材业务收入8.96亿元同比下滑7.39% 毛利率44.55%同比下降3.77个百分点 [2][11] - 运营服务、检测服务及咨询业务收入2.13亿元同比下降11.83% 毛利率35.77%同比下降4.03个百分点 [2][11] - 环境设备及工程业务收入1.35亿元同比下滑2.3% 毛利率18.96%同比下降6.82个百分点 [2][11] 财务预测 - 预计2025-2027年营业收入41.53/46.16/51.14亿元 同比增速14.9%/11.1%/10.8% [4] - 预计每股收益0.60/0.77/0.92元 EBIT Margin 8.0%/9.0%/10.0% ROE 8.0%/9.5%/10.5% [4] - 预计毛利率45%/45%/46% 资产负债率67%/66%/65% [18] 可比公司估值 - 当前股价21.68元 总市值97亿元 市盈率显著低于部分可比公司 [17] - 可比公司平均PE 44.86/33.58/26.89倍(2025E/2026E/2027E) 公司估值具备相对优势 [17]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十三次会议于2025年8月26日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长JIN LI（李进）主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [1] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会并修订公司章程及附件的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案需提交股东大会审议 [2] - 董事会审议通过修订、制定及废止部分公司治理制度的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] 董事会换届选举 - 董事会提名JIN LI（李进）、陆恺、李建国、SUIBO LI、王剑明为第三届董事会非独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3] - 董事会提名郭云沛、唐国琼（会计专业人士）、薛军福为第三届董事会独立董事候选人，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，需提交股东大会审议 [3][4] 提质增效与激励计划 - 董事会审议通过2025年提质增效重回报行动方案半年度评估报告，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4] - 董事会审议通过2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [4][5] - 董事会提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项，包括授予资格确定、价格调整、归属办理及计划变更等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [5][6][7] 员工持股计划 - 董事会审议通过2025年员工持股计划草案及摘要，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [7] - 董事会审议通过2025年员工持股计划管理办法，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8] - 董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划有关事项，包括管理机构选聘、股票购买过户、权益分配及计划调整等，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，董事JIN LI和SUIBO LI回避表决，需提交股东大会审议 [8][9] 股东大会安排 - 董事会审议通过关于召开2025年第一次临时股东大会的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [9]