核心观点 - 公司拟向特定对象发行股票以募集资金用于半导体设备研发项目和补充流动资金 旨在提升技术深度 推动进口替代 并增强资本实力 [1][5] - 本次发行可能导致即期回报摊薄 公司通过三种业绩增长假设(0%/15%/30%)测算对每股收益及净资产收益率的影响 [2][3] - 公司已制定具体措施保障募集资金使用效率 包括完善治理结构 强化股东回报机制 并获董事及控股股东履行承诺 [6][7][8][9] 财务指标测算 - 总股本将从62,51447万股增至81,37928万股 募集资金总额上限3132亿元 发行股份数量上限1886亿股 [2] - 在2025年净利润与2024年持平的假设下 基本每股收益(扣非后)从066元/股降至065元/股 加权平均净资产收益率(扣非后)从1323%降至1095% [3] - 若2025年净利润增长30% 基本每股收益(扣非后)提升至084元/股 加权平均净资产收益率(扣非后)升至1397% [3] 募集资金用途 - 半导体设备研发项目将完善测试机、AOI设备产品线 加速进口替代进程 补充流动资金可优化资本结构并提升抗风险能力 [5] - 公司在人员、技术、市场方面已具备执行募投项目的综合能力 项目论证充分 [5] 填补回报措施 - 严格执行《募集资金管理办法》 强化资金使用监管 加快募投项目实施进度以提高资金效率 [6] - 制定《未来三年股东回报规划》 在符合条件时推动利润分配 降低即期回报摊薄影响 [7] - 董事及控股股东承诺不侵占公司利益 并将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩 [8][9]

关于三变科技2024年年度权益分派后调整发行价格和募集资金总额的公告 核心观点 - 公司因实施2024年度权益分派方案，对向特定对象发行A股股票的发行价格和募集资金总额进行相应调整 [1][2][3] 发行价格及数量调整依据 - 发行方案已通过公司第七届董事会第六次会议、2024年第一次临时股东大会、第七届董事会第十四次会议和2025年第一次临时股东大会审议 [1] - 发行方案获深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册批复 [1] - 定价基准日为董事会决议公告日，初始发行价格为6.24元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%） [1] - 权益分派导致发行价格调整公式：派发现金股利为P1=P0-D（P0为调整前价格，D为每股现金股利） [1][2] 公司权益分派实施情况 - 以2024年12月31日总股本262,080,000股为基数，每10股派发现金红利0.70元（含税），合计派发18,345,600元 [2] - 不送红股且不以资本公积金转增股本 [2] - 权益分派A股股权登记日为2025年5月26日，除权除息日为2025年5月27日，分派方案已实施完毕 [2] 发行价格和募集资金总额调整结果 - 调整后发行价格：6.24元/股 - 每股现金红利0.07元 = 6.17元/股（向上取整保留两位小数） [2][3] - 募集资金总额上限从200,000,000元调整为197,756,409.94元 [3] - 发行数量未调整 [3] 其他事项 - 除发行价格和募集资金总额调整外，本次向特定对象发行股票的其他事项未发生变化 [5]

发行方案修订 - 公司于2023年8月8日通过第四届董事会第二十三次临时会议及监事会第二十次临时会议，审议通过2023年度向特定对象发行股票相关议案，包括发行方案、预案及论证分析报告等[1] - 2025年6月24日公司召开第五届董事会第八次临时会议及监事会第五次临时会议，对发行方案进行第二次修订，主要涉及发行对象、价格、定价基准日及数量的调整[2] - 修订后发行对象变更为控股股东水发集团直接认购，同步更新了关联交易、控制权变化等表述[2][3] 文件修订内容 - 预案修订包括更新特别提示章节的发行程序、对象及定价信息，并调整发行背景目的章节的资产负债数据[2] - 同步修订方案论证分析报告中关于募集资金必要性的表述，补充同行业可比公司数据及控股股东认购体现信心的内容[3] - 可行性分析报告更新业务结构、股东结构影响及关联交易相关说明[3] 审议及披露进展 - 本次发行事项已取得水发集团批准，尚需股东大会审议通过、上交所审核及证监会注册[5] - 修订后文件包括《股票预案（第二次修订稿）》《方案论证分析报告（第二次修订稿）》等，均披露于上交所网站[4]

公司向特定对象发行股票方案调整 - 监事会审核通过2023年度向特定对象发行股票方案调整 符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规要求 [1] - 调整后的方案不存在损害公司及全体股东利益的情形 特别关注中小股东权益保护 [1] 发行股票预案及论证分析 - 《2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）》获监事会认可 具备可行性和可操作性 [1] - 《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（第二次修订稿）》符合法规要求 未发现损害股东权益的情形 [2] 关联交易及股份认购合同 - 公司与水发集团签署《附条件生效的股份认购合同》 监事会认定合同合法有效且定价公允 [2] - 本次向特定对象发行构成关联交易 合同条款设置合理 未损害全体股东利益 [2] 募集资金使用可行性 - 《2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（第二次修订稿）》符合相关法律法规规定 [3][4] 摊薄即期回报及填补措施 - 公司已分析发行股票对即期回报的摊薄影响 并提出具体填补措施 [4] - 控股股东及高管承诺履行填补回报措施 相关安排符合监管要求 [4] 发行程序进展 - 本次向特定对象发行事项需经股东大会审议通过 并获上交所审核及证监会注册后方可实施 [4]

发行方案核心内容 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过5亿元，用于公司及子公司偿还有息负债[1] - 发行前总股本为459,070,924股，发行数量不超过总股本的30%[1] - 本次发行属于再融资行为，需遵守国务院及证监会关于保护中小投资者权益的相关规定[1] 财务影响测算 - 2024年扣非前后归母净利润分别为10,264.82万元和1,101.75万元[2] - 设定了2025年净利润三种情景：持平/增长10%/增长20%[2] - 发行后基本每股收益在三种情景下分别为0.2198元/0.2418元/0.2638元[4] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.49%/7.12%/7.74%[4] 资金用途说明 - 募集资金将全部用于偿还有息负债，不涉及新项目投资[5] - 该举措旨在提升公司资金实力和盈利能力[5] - 公司声明不涉及人员、技术、市场等方面的储备需求[5] 应对摊薄措施 - 公司将加强经营管理提高运营效率[5] - 持续推进主营业务发展增强盈利能力[6] - 严格执行募集资金管理制度确保专款专用[6] - 完善现金分红政策强化投资者回报机制[6][7] 相关主体承诺 - 控股股东及一致行动人承诺不侵占公司利益[7] - 董事及高管承诺不进行与履职无关的消费活动[7] - 相关主体承诺接受监管机构对填补回报措施的监督[7]

发行方案调整 - 定价基准日由第四届董事会第二十三次临时会议决议公告日调整为第五届董事会第八次临时会议决议公告日 [1][3] - 发行价格从6.67元/股下调至5.29元/股，均不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [1][3] - 发行数量上限从74,962,518股增至94,517,958股，均不超过发行前公司总股本的30% [6] - 发行对象从关联方水发燃气集团变更为控股股东水发集团，均以现金认购 [7][9] 股权结构与锁定期 - 调整后控股股东水发集团及其一致行动人（水发控股、水发燃气集团）合计持股比例超过30% [7][9] - 水发集团承诺认购股票锁定期为36个月，符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的规定 [7][9] 议案审议情况 - 独立董事全票通过9项议案，包括发行方案调整、关联交易、募集资金使用可行性分析等 [1][6][7][9][10][12][13] - 修订后的发行预案及论证分析报告被认为内容真实完整，符合公司实际需求及法规要求 [10][12] - 关联交易定价被认定为公允合理，有助于公司战略发展及投资者信心提振 [10][12] 募集资金用途 - 募集资金将用于降低有息负债、优化资本结构，符合中小股东利益及公司长期发展目标 [13] - 公司针对发行摊薄即期回报制定了填补措施，并获得相关主体履行承诺 [13]

公司融资决策 - 公司终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件 主要由于市场环境变化及综合考虑资本市场状况与公司整体发展规划 [1] - 本次发行原计划募集资金总额不超过50 000万元 全部用于补充流动资金 [1] - 终止发行不会对公司当前正常生产经营产生重大不利影响 也不会损害公司及股东利益 [1] 发行方案细节 - 发行价格为8 96元/股 发行股份数量不超过55 803 571股 未超过发行前总股本的30% [2] - 发行对象为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑 构成关联交易 [2] - 实际控制人通过控股股东及一致行动人合计持有公司26 55%股份 [2] 股权结构变化 - 若按发行上限完成 实际控制人控制的持股主体将合计持有公司39 32%股份 进一步巩固控制权 [3] - 本次发行不会导致公司控制权发生变化 [3] 审核进程 - 公司于2025年3月13日收到深交所审核问询函 并于4月18日完成回复报送 [3] - 保荐机构为中国银河证券 保荐代表人为丁和伟、李亮 [3]

公司融资动态 - 公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过，符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续将报中国证监会履行注册程序 [1] - 本次定向增发拟募集资金总额不超过63,202.65万元，用于汽车空气悬架系统及部件生产建设项目、座椅系统集成及部件生产建设项目和补充流动资金 [1] - 定向增发发行对象为不超过35名特定投资者，包括各类合格机构投资者及符合规定的其他投资者 [2] - 发行定价基准日为发行期首日，发行股票数量不超过发行前总股本的30% [2] 发行方案细节 - 本次定向增发保荐机构为国金证券，保荐代表人为朱国民、魏娜 [2] - 公司2020年3月6日首次公开发行2,500万股，发行价19.01元/股，募集资金总额47,525万元，净额43,426.67万元 [2] - 首次公开发行保荐机构为华林证券，保荐代表人为蔡晓涛、黄萌 [2] - 首次公开发行费用总额4,098.33万元，其中保荐及承销费用2,452.83万元 [3] 募投项目情况 - 首次公开发行原拟募集资金43,426.67万元，用于汽车、通信等精密金属部件建设项目与研发技术中心建设项目 [2] - 本次定向增发募投项目聚焦汽车零部件领域，包括空气悬架系统和座椅系统集成项目 [1]

股东大会安排 - 会议时间为2025年6月27日，议程包括取消监事会及修订公司章程等议案 [1][2] - 参会人员需遵守议事规则，发言需经主持人许可且不得干扰会议秩序 [1] - 表决采用现场投票与网络投票结合方式，由上证所信息网络有限公司统计结果 [1] 专项审计机构聘任 - 拟聘任容诚会计师事务所为2025年度向特定对象发行股票的专项审计机构 [2] - 容诚会计师事务所2024年收入总额25.10亿元，其中证券期货业务收入12.38亿元 [3] - 该事务所2024年承担518家上市公司审计业务，覆盖制造业等多元行业 [3] 公司章程修订 - 取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][8] - 修订条款涉及法定代表人变更程序、股东权利行使细则及董事义务等 [8][9][10] - 新增独立董事专门会议机制，明确关联交易等事项需经其审议 [42][43] 公司治理结构调整 - 组织架构调整取消监事会，强调董事会审计委员会监督职能 [7][44] - 审计委员会由3名董事组成，含2名独立董事且需会计专业人士任召集人 [44] - 内部审计机构直接向董事会汇报，重大事项需同步提交审计委员会 [51][52] 财务与资本管理 - 规定公积金转增资本时留存部分不得低于转增前注册资本的25% [49] - 新增条款允许公司以减少注册资本方式弥补亏损，但需公告且限制利润分配 [56] - 明确合并交易不超过净资产10%时可仅经董事会决议，无需股东大会批准 [54]

监事会会议召开情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年6月23日下午14点以现场方式召开，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议通知及资料已于2025年6月16日通过邮件、电话及书面方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，监事会主席朱虹女士主持，部分董事及高管列席 [1] 发行方案审议情况 - 公司拟以简易程序向特定对象发行A股股票，已根据竞价结果签署附生效条件的股份认购协议并经第四届董事会第十七次会议审议通过 [1] - 结合2024年度权益分派实施情况，公司调整发行价格及数量，并与认购对象签署补充协议修订原协议内容 [2] - 所有议案表决结果均为7票同意（100%通过），包括发行方案调整、募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告等 [2][3][4] 信息披露 - 调整后的发行方案及修订稿公告详见上海证券交易所网站及《证券时报》 [2][3] - 募集资金使用可行性分析报告及方案论证分析报告的二次修订稿已同步披露 [3][4]