公司决议延期 - 天音控股延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期 符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [1] - 本次决议延期不存在损害公司及中小股东利益的情形 [1] 授权延期 - 公司提请股东大会延长授权董事会全权办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的有效期 [2] - 授权延期符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定 [2] - 本次授权延期不存在损害公司及中小股东利益的情形 [2]

发行方案与合规性 - 公司拟向特定对象发行A股股票 符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 发行方案公平合理 符合公司发展战略及全体股东利益 [2] - 博达合一以现金方式认购发行股份 构成关联交易 交易定价原则公平公正 [3] 募集资金管理 - 设立专用存储账户实行专户专储管理 确保募集资金专款专用 [4] - 前次募集资金未出现擅自改变用途的情形 符合监管要求 [2] - 募集资金使用符合法律法规和政策规定 具备可行性 [2] 控制权变更安排 - 博达合一通过协议转让方式受让邹余耀、刘建勋持有的18,985,384股股份 [3] - 表决权放弃协议签署后 公司控股股东变更为博达合一 [3] - 关联交易程序合规 未损害中小股东利益 [3] 股东权益保护措施 - 制定摊薄即期回报填补措施 控股股东及高管出具相关承诺 [4] - 措施可有效降低发行对即期收益的摊薄影响 [4] - 本次发行有利于增强持续经营能力 保障长远发展 [1]

发行方案概要 - 公司拟向特定对象无锡博达合一科技有限公司发行12,475,049股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30.00% [1][10] - 发行价格为20.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [2][18] - 募集资金总额不超过25,000万元，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款 [3][20] - 发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让 [2][20] 行业背景 - 光伏行业面临阶段性供给侧失衡，行业利润持续下滑，中央及行业协会推动"反内卷"共识以规范扩产及平衡供需 [8] - 公司主营产品电镀金刚线主要用于光伏硅材料等硬脆材料切割，行业竞争加剧导致产品价格及毛利率逐年下降 [9] - 公司通过技术创新及研发投入巩固核心竞争力，并拓展金刚线在磁性材料、宝石等多元领域的应用市场 [9][37] 发行目的 - 优化融资结构，降低财务成本，提升盈利能力及抗风险能力 [9][10] - 补充营运资金，支持业务布局优化及技术研发投入 [9] - 巩固控股股东博达合一控制权，维护治理结构稳定性及市场信心 [10][39] 控制权变更安排 - 博达合一通过两期股份转让及表决权放弃协议取得公司控制权：第一期受让1,025万股（占比8.97%），第二期受让873.5384万股 [12][14] - 第一期交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为博达合一，实际控制人变更为柳敬麒 [13][14] - 本次发行完成后，博达合一持股比例将由16.62%提升至24.83% [15][17] 财务影响 - 发行完成后公司资产总额及净资产将增加，资产负债结构优化，现金流状况改善 [20][42] - 短期内可能摊薄每股收益及净资产收益率，但中长期有助于提升竞争实力及市场地位 [42] - 公司合并口径资产负债率为30.45%（截至2025年3月31日），不存在负债比例过低或财务成本不合理情况 [44] 募集资金运用 - 募集资金全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，符合监管规定 [3][37] - 公司已制定《募集资金管理制度》规范资金使用及风险管理 [39] 发行对象信息 - 博达合一为控股平台公司，主要通过子公司博达新能开展光伏组件、电池片及硅片业务 [23][24] - 截至2024年末，博达合一总资产344,917.64万元，净资产166,440.47万元，2024年净利润40,021.30万元 [24] - 发行对象及其关联方与公司不存在同业竞争，已出具避免同业竞争及规范关联交易的承诺函 [26][28]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十次会议于2025年8月4日以现场方式召开 [1] - 会议应到监事3名 实到监事3名 由监事会主席周凤辉主持 [1] - 会议通知于2025年7月28日通过书面 电话 电子邮件等形式发出 [1] 公司章程修订事项 - 监事会职权将转由董事会审计委员会行使 [1] - 对公司章程进行相应修订 [1] - 提请股东会授权董事会办理工商变更登记及章程备案事宜 [1] 向特定对象发行股票决议 - 延长2024年度向特定对象发行股票股东会决议有效期12个月 [2] - 新的有效期延长至2026年8月20日 [2] - 该决策旨在确保发行相关工作顺利进行 [2] 表决结果 - 两项议案表决结果均为赞成3票 反对0票 弃权0票 [2] - 相关公告刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网 [2]

股东会基本信息 - 公司决定于2025年8月20日召开2025年第一次临时股东会 现场会议时间为14:30 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行时间为2025年8月20日9:15-15:00 通过互联网投票系统投票时间为9:15-15:00任意时间 [1] - 现场会议地点为广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司综合办公大楼 [1] - 投票方式包括现场投票和网络投票 股东只能选择一种表决方式 同一表决权重复投票以第一次有效投票结果为准 [1][2] 股东资格及登记要求 - 股权登记日为2025年8月13日15:00深圳证券交易所收市时 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东会 [2] - 股东可委托代理人出席会议和参加表决 代理人不必是公司股东 法人股东由法定代表人出席会议需持本人身份证、营业执照复印件等材料登记 [4] - 现场会议登记需在2025年8月18日16:00前送达登记材料 不接受电话登记 登记地址为广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号广东和胜工业铝材股份有限公司董事会办公室 [4] 会议提案内容 - 提案编码包括非累积投票提案 具体提案为《关于延长公司向特定对象发行股票股东会决议有效期的议案》和《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票具体事宜授权有效期的议案》 [3][10] - 议案需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过 议案2.00需逐项表决 本次股东会仅选举1名非独立董事 不适用累积投票制 [4] - 公司将进行中小投资者表决单独计票 单独计票结果将及时公开披露 [4] 网络投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票 网络投票操作流程详见附件一 [5] - 对于非累积投票议案 填报表决意见为同意、反对、弃权 股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时以第一次有效投票为准 [5][6] - 通过互联网投票系统投票需办理身份认证 取得深交所数字证书或深交所投资者服务密码 具体流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅 [6]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第八次会议于2025年8月1日以现场结合通讯方式召开 由董事长王友利召集和主持 应出席董事9人 实际出席9人 高级管理人员列席会议 [1] 向特定对象发行股票方案核心条款 - 发行种类为人民币普通股（A股） 每股面值1.00元 采用向特定对象发行方式 在深交所审核及证监会注册批复有效期内择机发行 [2] - 发行对象包含王友利、黄伟红及浙江丰立传动科技有限公司在内的不超过35名特定投资者 均以现金方式认购 [2][3] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于基准日前20个交易日股票交易均价的80% 若期间发生除权除息将按公式调整 [4] - 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定 且不超过发行前总股本的30%（即36,030,000股） [5] - 控股股东及相关方认购股份限售期为18个月 其他投资者限售期为6个月 [6] - 募集资金总额不超过73,000万元 拟投入项目总投资额86,208.03万元 [6][7] - 发行前滚存未分配利润由新老股东共享 股票将在深交所创业板上市 [7] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月 若取得注册批复则自动延长至发行完成日 [7][8] 相关报告及文件编制 - 编制并向巨潮资讯网披露《2025年度向特定对象发行A股股票预案》 [8] - 编制《募集资金使用可行性分析报告》及《发行方案论证分析报告》并披露 [8][9][10] - 天健会计师事务所出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》 [11] - 制定《摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》 [11][12] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [12][13] 关联交易及授权安排 - 与王友利、黄伟红及丰立传动科技签署附条件生效的股份认购协议 构成关联交易 [13] - 提请股东大会授权董事会全权办理发行相关事宜 包括确定发行方案、签署文件、办理登记等 [14] - 同意设立募集资金专项账户并签署监管协议 [15] 半年度报告及治理制度 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 认为内容真实准确完整 [16] - 修订《公司章程》及14项治理制度 包括股东会议事规则、募集资金管理制度等 [17][18] - 披露《非经常性损益明细表》及天健会计师事务所出具的鉴证报告 [19] 股东大会安排 - 决定于2025年8月召开2025年第一次临时股东大会 [20]

公司融资计划 - 公司计划向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过73,000万元人民币[5] - 发行股票数量不超过公司总股本的30%即不超过36,030,000股[4] - 募集资金将用于投资项目总额达86,208.03万元[5] 发行方案细节 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股每股面值1.00元[2] - 发行对象包括王友利黄伟红浙江丰立传动科技等不超过35名特定投资者[2] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[3] 限售安排 - 王友利黄伟红浙江丰立传动科技认购股份限售期为18个月[6] - 其他发行对象认购股份限售期为6个月[6] - 限售期后股份转让需遵守证监会及深交所相关规定[6] 治理程序 - 本次发行方案已获得监事会全票通过3票同意0票反对0票弃权[2][3][4] - 发行方案尚需提交股东大会审议[2][8] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[8] 资金使用安排 - 募集资金到位前公司可用自有或自筹资金先行投入项目[5] - 实际募集资金不足时公司将调整项目投入顺序和金额[6] - 公司将设立募集资金专项账户进行资金监管[13] 信息披露 - 公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票预案[8] - 同时披露了前次募集资金使用情况报告[10] - 公布了2025年半年度报告及募集资金存放与使用情况专项报告[14][15]

非公开发行方案失效 - 公司向特定对象发行A股股票方案有效期已于2025年8月4日到期自动失效 [3] - 失效原因包括受资本市场环境及融资时机变化等因素影响 导致未能在有效期内完成发行工作 [3] - 本次发行方案失效不会对公司生产经营活动造成重大影响 [4] 发行方案历史修订与延期 - 公司于2022年6月13日召开董事会审议通过非公开发行A股股票方案 并于2022年8月5日获股东大会批准 [2] - 2023年6月4日因注册制法规实施修订发行方案 将发行类型调整为向特定对象发行A股股票 [2] - 分别于2023年8月2日和2024年8月1日通过股东大会决议 将发行方案有效期延长12个月至2024年8月4日及2025年8月4日 [3] 未来融资计划 - 公司表示将根据经营发展需要及资金需求状况制定相应的资本市场融资计划 [4] - 如有新的融资计划 公司将根据相关规定履行审议程序及信息披露义务 [4]

发行审核与资金用途 - 公司向特定对象发行股票申请于2025年8月1日获得深交所上市审核中心审核通过 后续需中国证监会注册[1] - 募集资金总额不超过2.3亿元 全部用于补充流动资金及偿还银行贷款以优化资产结构[1] 发行对象与交易结构 - 发行对象为控股股东冯就景 构成关联交易 采用现金认购方式[2] - 发行价格定为6.73元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[2] - 发行数量不超过3417.53万股 占发行前总股本比例不超过30%[2] 股权结构与控制权 - 冯就景现直接持股2.36亿股 占总股本比例51.61%[2] - 发行完成后冯就景表决权比例进一步提升 公司控制权保持稳定[2] - 认购股份设18个月限售期 若与监管规定冲突将进行调整[2] 中介机构 - 保荐机构及主承销商为东莞证券股份有限公司[3] - 保荐代表人为吴文辉与袁炜[3]

公司融资进展 - 公司收到上交所出具的《关于山东鲁抗医药股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，需对申请文件进行补充说明和修订 [1] - 公司已会同中介机构对问询函问题进行研究落实，并于2025年6月18日、7月8日披露补充修订后的申请文件 [1] - 根据上交所进一步审核意见，公司对回复内容进行补充修订，并披露《审核问询函的回复（修订稿）》 [2] 审核流程状态 - 公司向特定对象发行股票事项仍需通过上交所审核及中国证监会注册批复 [2] - 最终能否通过审核及获得批复存在不确定性 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]