董事会会议召开情况 - 公司第九届董事会第五次临时会议于2025年6月6日在成都高新区以现场方式召开，应到董事9名，实到9名，会议由董事长周志主持 [1] - 监事会主席漆佳红、监事郑辉、晏庆及财务总监、董事会秘书张月列席会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程及治理制度修订 - 审议通过《公司章程》修订案，修订内容依据《公司法》《上市公司章程指引》等法规，并授权管理层办理工商变更登记 [1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等文件，均以9票同意通过并提交股东大会审议 [2] - 通过《关于修订公司部分治理制度的议案》，涉及审计委员会工作规程、财务报告审计规程、资金占用制度等5项制度，全票通过 [3][4] 财务及分红相关决议 - 提请股东大会授权董事会制定2025年度中期分红方案，具体内容同步披露于四大证券报及巨潮资讯网 [4] - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计90万元（含税），其中财务报告审计63万元、内控审计27万元，费用与上期一致 [4] 股东大会安排 - 决定于2025年6月27日召开2024年度股东大会，会议通知与公告同日披露于四大证券报及巨潮资讯网 [5]

证券代码：600328 证券简称：中盐化工 公告编号： （临）2025-044 为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照 法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认 真履行董事职务。 中盐内蒙古化工股份有限公司 第八届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会 第三十三次会议于2025年5月30日将会议通知以电子邮件或书面的方 式送达与会人员，2025年6月6日在公司会议室以现场与视频相结合方 式召开，应出席会议董事8名，董事长周杰，董事王广斌现场参加会议； 董事乔雪莲、屈宪章、王吉锁，独立董事胡书亚、赵艳灵、李强以视 频方式参加会议。公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长周杰先生主持。 经与会董事审议并表决通过了以下议案： 一、《关于董事会换届选举的议案》 鉴于公司第八届董事会任期届满，根据《公司法》 《公司章程》规 定应进行董事会换届选举。经公司实际控 ...

公司治理结构调整 - 取消监事会并将职权转移至董事会审计委员会 [6] - 变更注册资本至1.4亿股（每10股转增4股） [6] - 同步修订公司章程及12项配套制度包括股东大会议事规则、董事会议事规则等 [7][8] H股发行上市计划 - 拟发行不超过总股本15%的H股（超额配售权行使前） [11] - 发行价格采用市场化定价机制 [12] - 募集资金用途包括AI技术研发、全球化布局及战略并购等 [16] - 决议有效期设定为24个月并可自动延长 [15] 股东大会安排 - 会议时间定于2025年6月18日 [4] - 采用现场+网络投票方式表决 [9] - 设置股东发言5分钟时限及表决规则 [5][9] 董事变更事项 - 补选刘雅琴为非独立董事（现任总经理助理） [28][29] - 补选萧志雄为独立董事（曾任毕马威合伙人） [30] - 调整后董事会包含5名执行董事、1名非执行董事及3名独立董事 [31] 审计机构聘任 - 聘请毕马威香港作为H股上市审计机构 [33] - 毕马威香港具备香港上市公司审计经验 [33] 薪酬调整 - 独立董事年薪从8万元上调至15万元 [34]

监事会会议召开情况 - 公司第二届监事会第十二次会议于2025年6月5日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年5月30日通过邮件发出，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议由监事会主席耿雪女士主持，程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于公司取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 [1] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权，议案尚需提交2024年年度股东会审议 [2] - 取消监事会后，监事职务自然免除，职权由董事会审计委员会行使，相关制度同步废止 [1] - 《公司章程》及《股东会议事规则》等文件将相应修订并办理工商变更登记 [1] 信息披露 - 议案详细内容同步披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，监事职务自然免除，相关职权由董事会审计委员会行使 [1] - 同步废止《监事会议事规则》等监事会相关制度 [1] - 修订《公司章程》及相关治理制度以适应结构调整 [1] 公司章程修订内容 - 调整公司设立条款，明确依照《公司法》设立 [3][4] - 更新上市信息，明确2022年11月1日注册，首次公开发行1500万股普通股 [6] - 修改法定代表人条款，由"董事或总经理"调整为"董事或经理"担任 [8] - 新增法定代表人职权规定，明确签署证券、合同等核心权限 [10] 股东权利与义务调整 - 明确股东可查阅会计账簿的条件为连续180日持股3%以上 [15] - 新增股东诉讼权规定，持股1%以上股东可请求审计委员会提起诉讼 [19] - 调整股东义务条款，删除原第5-6项关于赔偿责任的规定 [23] - 新增控股股东行为规范，禁止资金占用、违规担保等行为 [25] 股东会议事规则更新 - 调整临时股东会召开条件，将"监事会提议"改为"审计委员会提议" [36] - 新增网络投票方式，要求网络投票时间不得早于现场会前1日15:00 [44] - 明确董事选举提案需单独提出，取消监事选举相关条款 [46] - 新增股东会主持人更换规则，允许现场股东推举新主持人 [53] 交易与担保管理 - 调整重大交易标准，明确连续12个月内交易超总资产30%需股东会批准 [33] - 细化担保审批条款，单笔担保超净资产10%需股东会审议 [31] - 新增财务资助限制，累计总额不得超过已发行股本10% [12] - 明确为控股股东担保需回避表决，豁免全资子公司担保部分限制 [34]

会议召开情况 - 第三届监事会第十四次会议于2025年5月29日通过电子邮件发出通知，并于2025年6月4日以现场结合视讯方式召开 [1] - 会议由监事会主席洪嘉敏女士主持，应出席监事3名，实际出席3名 [1] - 会议通知、召开及表决流程符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 会议审议情况 限制性股票激励计划 - 审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [1][2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于公司2022年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 公司治理结构调整 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》 [2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于取消监事会并修订<公司章程>及部分公司治理制度的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 利润分配方案 - 审议通过《关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的议案》 [2] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于提请股东会授权董事会制定并实施2025年中期利润分配方案的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [2] 担保事项 - 审议通过《关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的议案》 [2][3] - 具体内容详见同日披露的《上纬新材关于公司为全资子公司、全资子公司为全资子公司提供担保额度的公告》 [2] - 表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对，0票回避 [3]

公司治理制度修订 - 中煤新集能源股份有限公司董事会审议通过五项治理制度修订议案，包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策制度》《信息披露管理办法》，需提交股东大会审议[1] - 修订内容涉及股东大会名称表述统一调整为"股东大会股东会"，并细化监事会提议召开临时股东大会的主体为"监事会审计与风险委员会"[2][6][8] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，同时要求临时提案需提交股东会审议且不得违反法律法规或公司章程[10][17][18] 股东大会议事规则修订要点 - 明确股东大会职权范围，新增对股东会授权董事会发行公司债券的例外条款，并禁止将核心职权授权给其他机构[6][7] - 调整临时股东大会召集程序，规定连续90日持股10%以上股东可自行召集会议，且需提前向证券交易所备案[9][14] - 完善累积投票制实施细则，要求独立董事选举必须采用累积投票制，并细化投票票数计算方式[34] 董事会议事规则修订要点 - 董事会任期明确为3年，连选可连任，强调董事会向股东大会股东会负责的定位[45] - 新增董事会决策效率条款，要求董事会保障决策科学性，并严格遵循公司法及上市规则[45] - 调整董事选举程序，与股东大会议事规则修订保持衔接，统一"股东大会"表述为"股东大会股东会"[45] 信息披露与会议程序规范 - 股东大会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[11][21] - 会议记录保存期限不少于20年，需由董事、监事、董事会秘书及会议主持人共同签署[46] - 关联交易表决时关联股东票数不计入有效总数，会议主持人需现场公布非关联股东出席情况[38][39]

公司章程及议事规则修订 - 公司于2025年6月4日召开第十届董事会第四十七次会议，审议通过修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案，并将提交股东会审议 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，涉及董事会人员构成、股东会与董事会职权运作机制、股东权利保护、控股股东责任及监事会撤销等内容 [1] 修订内容要点 总则与股份发行 - 完善公司章程制定目的，明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益，细化法定代表人范围、职权、更换时限及法律责任 [1] 股东与股东会制度 - 新增控股股东和实际控制人专节，明确其职责和义务 [2] - 修改股东会召集与主持、代位诉讼条款，降低临时提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序 [2] - "股东大会"统一修改为"股东会" [3] 董事会结构及职责 - 董事会成员人数由13名减至9名，独立董事由9人减至5人，调整党委成员配置（党委书记1人、党委副书记1人由党员总经理担任等） [2] - 新增董事会专门委员会专节，明确审计委员会行使监事会法定职权，规定专门委员会职责和组成 [2] - 新增独立董事专节，明确其定位、独立性、任职条件、基本职责及特别职权，完善独立董事专门会议制度 [2] 其他重要修订 - 明确可使用资本公积金弥补公司亏损，完善利润分配及会计师事务所聘用解聘程序 [3] - 删除所有"监事会"及"监事"相关内容 [3] 修订文件与执行 - 修订后文件详见巨潮资讯网发布的2025年6月修订版《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，原文件废止 [3][4]

董事会决议 - 公司第八届董事会第二十二次会议于2025年6月3日在海口市以现场结合视频方式召开，应到9人实到9人，由董事长鲍钺主持，符合法定程序 [1] - 会议审议通过6项议案，均获全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权） [1][2] 公司章程修订 - 通过《关于修改公司章程的议案》，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 同步披露《公司章程》修订条款公告 [1] 治理制度更新 - 通过《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》三项基础治理文件，均需提交临时股东会审议 [2] - 批准《关于修订和新增公司部分管理制度的议案》，涉及多项内部管理制度的系统性更新 [2] 临时股东会安排 - 董事会决定于2025年6月20日召开第一次临时股东会 [2] - 会议通知及审议文件（含前述6项议案）已同步披露 [2]

公司治理结构变更 - 公司总股本由527,274,460股减少至527,216,860股，注册资本相应由527,274,460元减少至527,216,860元，主要由于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票57,600股 [1] - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [2] - 对《公司章程》进行全面修订，涉及注册资本变更、法定代表人条款调整、股东会职权优化等核心内容，修订条款超过40条 [2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52] 董事会职能强化 - 明确董事会审计委员会将行使原监事会职权，成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名并由会计专业人士担任召集人 [38][39] - 新增独立董事专门会议机制，规定关联交易等重大事项需经全体独立董事过半数同意，并详细规范独立董事的任职条件、独立性要求和职责权限 [32][33][34][35][36][37] - 优化董事会专门委员会设置，明确审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的组成及职能，其中审计委员会每季度至少召开一次会议 [39][40][41][42] 股东权利与义务调整 - 修订股东提案权规则，将有权提出临时提案的股东持股比例要求从3%降至1%，并缩短提案处理时限至2日内发出补充通知 [18][19] - 新增控股股东行为规范条款，明确列举8项禁止行为，包括不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等，并规定控股股东转让股份需遵守限制性规定 [11][12][13] - 调整股东会表决机制，新增股东会决议不成立的情形认定标准，并规范股东会主持程序及争议解决机制 [8][17][21][22] 制度体系完善 - 制定《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《信息披露暂缓与豁免管理制度》等新制度 [52][53] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等现有制度，统一将"股东大会"表述调整为"股东会"，并删除与监事会相关的内容 [51][52] - 完善内部审计制度，明确内部审计机构直接向董事会负责，重大问题时需向审计委员会直接报告 [45][46][47]