董事会会议召开情况 - 北京文化第八届董事会第二十二次会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 会议地点为公司总部会议室 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 其中6人以通讯表决方式出席 包括杜扬 郭庆胜 姚岚 吴长波 刘杰 陆群威 [1] - 会议由董事长李雳主持 监事及高级管理人员列席 会议召集召开符合法律法规和公司章程规定 [1] 公司章程修订及治理制度调整 - 公司修订《公司章程》 依据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规 结合实际情况 [1] - 董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜 修订内容详见巨潮资讯网 该议案需提交股东会审议 [1] - 公司拟新制定4项治理制度 并对22项现行治理制度进行修订 依据《公司法》等规范性文件及公司实际情况 [2] 议案表决结果 - 全部议案均以9票同意 0票反对 0票弃权获得通过 包括公司章程修订及多项治理制度调整议案 [2][3][4] - 部分议案已事前经审计委员会审议通过 包括2.1-2.7项议案需提交股东会审议 [4] 临时股东会安排 - 董事会审议通过召开2025年第一次临时股东会议案 具体事项详见同日披露的股东会通知 [4] - 股东会将审议公司章程修订及治理制度相关议案 [4]

公司治理结构变更 - 公司第九届监事会第七次会议于2025年8月13日以通讯表决方式召开 全体5名监事实际参与表决 [1] - 监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案 赞成5票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 取消监事会后相关职权由董事会审计委员会行使 同时废止《监事会议事规则》等制度 [1] 公司章程修订程序 - 本次变更依据最新法律法规要求 旨在促进公司规范运作 [1] - 议案尚需提交公司股东会审议后方可生效实施 [1][2] - 《公司章程》具体修订内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公告 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第十一次会议于2025年8月13日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议召集及审议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 全体7名董事参与表决 董事长YUAN WEI CHEN主持 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意7票 反对0票 弃权0票 [2] - 报告编制符合法律法规要求 公允反映经营成果和财务状况 [1] - 报告具体内容披露于上海证券交易所网站 [2] 募集资金管理 - 董事会全票通过募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金使用符合科创板监管规则和自律监管指引要求 [2] - 未发现变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形 [2] 公司治理结构变更 - 根据新《公司法》取消监事会 审计委员会承接监事会职能 [3] - 同步修订《公司章程》及相关治理制度 [3][4] - 修订依据包括《上市公司章程指引(2025年修订)》等新规 [3] 制度体系更新 - 制定、修订和废止部分公司治理制度以完善内部管理 [4] - 调整旨在提高治理水平并与新公司章程保持衔接 [4] - 具体变更内容披露于交易所网站 [4] 募投项目调整 - 董事会批准首次公开发行股票部分募投项目子项目调整 [5] - 保荐机构对调整事项出具无异议核查意见 [5] - 调整详情披露于交易所网站 [5] 股东大会筹备 - 董事会通过召开2025年第一次临时股东大会的议案 [6] - 拟将第三至第五项议案提交股东大会审议 [6] - 具体会议时间待定 将另行发布通知 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会下设审计委员会行使监事会法定职权 [1][2][3] - 修订公司章程 完善总则 法定代表人 股份发行 股东会 董事会及专门委员会等规定 [2][3] - 降低临时提案权股东持股比例 从3%降至1% 优化股东会召开方式及表决程序 [2] 制度修订与制定 - 修订10项公司治理制度 包括股东大会议事规则 董事会议事规则 审计委员会议事规则等 [3] - 制度修订涉及废除监事会议事规则 调整原涉及监事会的条款为审计委员会相关表述 [2][3] - 10项制度需提交2025年第一次临时股东大会审议 其余制度自董事会审议通过即生效 [3] 实施安排 - 取消监事会及章程修订事项尚需提交股东大会审议 [2][3] - 股东大会通过后将办理公司章程备案登记及工商变更手续 [2][3] - 修订后公司章程全文及部分制度具体内容在上海证券交易所网站披露 [4]

会议召开情况 - 现场会议于2025年8月13日14:30召开 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行 时间为2025年8月13日9:15至15:00 [1] - 会议遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等规范性文件 [1] 股东参与情况 - 参与投票股东共704人 代表股份153,932,872股 占公司有表决权股份总数的26.3036% [1] - 现场投票股东5人 代表股份149,844,722股 占比25.6050% [1] - 网络投票股东699人 代表股份4,088,150股 占比0.6986% [1] - 参与中小股东699人 代表股份4,088,150股 占比0.6986% [2] - 现场投票中小股东0人 网络投票中小股东699人 [2] 总体表决结果 - 同意票153,011,872股 占有效表决权股份总数的99.4017% [2] - 反对票775,800股 占比0.5040% [2] - 弃权票145,200股（含未投票默认弃权12,300股） 占比0.0943% [2] - 中小股东同意票3,167,150股 占中小股东有效表决权股份总数的77.4883% [2] - 中小股东反对票92,100股 占比2.2528% [2] - 中小股东弃权票145,200股 占比3.5517% [2] 具体议案表决情况 - 《股东会议事规则》修订案获99.3835%同意票 中小股东同意率76.7500% [3] - 《董事会议事规则》修订案获99.3773%同意票 中小股东同意率76.5500% [3][4] - 《独立董事工作制度》修订案获99.3810%同意票 中小股东同意率76.6800% [4] - 《对外担保管理制度》修订案获99.3196%同意票 中小股东同意率74.3700% [4][5] - 《对外投资管理制度》修订案获99.3667%同意票 中小股东同意率76.1500% [5] - 《关联交易管理制度》修订案获99.3608%同意票 中小股东同意率75.9400% [5][6] - 《募集资金专项存储及使用管理制度》修订案获99.3662%同意票 中小股东同意率76.1300% [6][7] 会议法律效力 - 见证律师现场参会并出具法律意见书 [7] - 所有提案均获得审议通过 [2]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会承接原监事会职权 [1] - 修订《公司章程》及相关制度，删除涉及监事和监事会的条款内容 [1][2] - 将"股东大会"表述调整为"股东会"，"总经理及其他高级管理人员"表述改为"高级管理人员" [2] 公司章程条款修订 - 明确股东会职权范围包括选举董事、审议利润分配方案、重大资产交易等事项 [24] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为回购条件 [11][12] - 修改董事、高级管理人员股份转让限制，规定每年转让不得超过持有股份的25% [12][13] 股东权利与义务 - 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、会计账簿等材料 [14][17] - 明确股东滥用权利需承担赔偿责任，滥用法人独立地位需对公司债务承担连带责任 [21] - 控股股东、实际控制人需遵守信息披露义务，不得从事内幕交易等违法违规行为 [22][23] 会议召开与提案规则 - 股东会召开通知期限调整为年度会议20日前、临时会议15日前 [34] - 提案权门槛从持股3%降至1%，单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [33] - 明确股东会可采取现场与网络投票相结合方式，保障股东参与权 [30][49] 对外担保与交易审批 - 规定对外担保需经股东会审议的具体情形，包括单笔担保额超净资产10%等情形 [24][25] - 重大交易标准涉及资产总额、成交金额、净利润等指标，需提交股东会审议 [25][26][27] - 关联交易披露要求与审批程序调整，明确需提供评估报告或审计报告的情形 [28][29]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相关制度将同步废止 [3][5] - 监事会主席郝晓峰等3人职务将自然免除 过渡期内仍继续履职直至股东大会审议通过 [4] - 公司章程及附件将删除"监事会"相关章节 部分条款描述调整为"审计委员会"和"股东会" [5][6] 定向增发计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票 募集资金总额不超过15亿元 已获董事会审议通过 [7][24] - 发行数量不超过总股本30%（约3.5亿股） 预计2025年12月末完成 [25][26] - 募投项目聚焦醋酸乙烯生产 与现有醋酸业务形成产业链协同 预计提升产品附加值 [28][29] 前次募投项目进展 - 2021年非公开发行募资9.93亿元 实际到位净额9.84亿元 用于醋酸造气工艺技术提升等项目 [12][13] - 醋酸造气项目经历两次延期后于2023年底投产 2024年贡献净利润7248.54万元 累计降本5286.14万元 [15][16][23] - 截至2025年6月30日 前次募集资金专户余额已归零 闲置资金理财未超授权额度 [14][18][19] 财务数据影响 - 定向增发可能导致2025年每股收益摊薄 在净利润持平假设下基本每股收益将从0.18元降至0.15元 [24][27] - 前次募投项目2025年上半年实现净利润2951.63万元 累计净利润达1.02亿元 [23] - 公司近五年未被证券监管部门处罚或采取监管措施 治理合规性良好 [10] 业务发展规划 - 醋酸乙烯项目采用美国DuPont工艺包 技术储备成熟 可依托现有醋酸产能保障原料供应 [28][29] - 新项目将延伸化工产品链 优化"C26化学原料和化学制品制造业"业务结构 [28] - 公司拥有匹配的生产团队和技术人才 具备实施募投项目的人员基础 [29]

公司治理制度修订 - 公司修订《公司章程》及10项配套治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等，需提交2025年第二次临时股东大会审议[1][2][6][7][9][10][11][12][13][14][15][16][17][19] - 同步修订11项专项治理制度，涵盖董事会各委员会工作细则、信息披露管理制度、内部审计制度等，均获董事会全票通过[20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于8月28日在北京海淀区翠微百货B座召开，采用现场与网络投票结合方式[34][35] - 会议将审议《公司章程》修订等3项特别决议议案，对中小投资者表决单独计票[38] - 股东登记截止时间为8月27日17:00，可通过现场或传真方式办理[44][45] 投票机制 - 网络投票通过上交所系统进行，交易时段与互联网平台开放时间分别为9:15-15:00和9:15-11:30/13:00-15:00[35] - 融资融券及沪股通投资者投票需遵守上交所自律监管指引规定[36] - 重复表决以第一次投票结果为准，股东需完成所有议案表决方可提交[40][41]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》及部分公司治理制度 包括删除"监事会"章节及"监事"表述 完善"内部审计"章节相关内容[2] 法定代表人及股份相关条款修订 - 董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人 需30日内确定新法定代表人[2] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同种类股份具有同等权利 每股发行条件价格相同 认购人每股支付相同价额[5] - 公司不接受本公司股份作为质押权标的[6] - 发起人持有股份自公司成立起1年内不得转让 上市交易起1年内不得转让[7] - 董事高管需申报持股及变动情况 每年转让不得超过持有同类股份总数25% 离职后半年内不得转让[8] 股东权利与义务调整 - 股东可查阅复制公司章程股东名册等资料 符合规定股东可查阅会计账簿凭证[9] - 连续180日单独或合并持有1%以上股份股东有权请求审计委员会提起诉讼[12] - 控股股东实际控制人需遵守9项规定 包括不得占用资金 不得强令提供担保 不得从事内幕交易等[14][15] - 控股股东质押所持股份应当维持公司控制权和生产经营稳定[16] 股东会职权与议事规则 - 股东会职权增加对发行债券作出决议 对聘用解聘会计师事务所作出决议等17项职权[17] - 对外担保需经股东会审议 包括担保总额超净资产50% 担保总额超总资产30%等6种情形[19] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[22] - 股东会通知需充分完整披露所有提案内容 网络投票时间不得早于现场会前1日下午3:00[25][26] 董事及独立董事制度 - 董事不得侵占公司财产挪用资金 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权收受贿赂[35] - 独立董事人数不少于董事会成员1/3 需符合6项任职条件 包括5年以上相关工作经验[44][50] - 独立董事具有6项特别职权 包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会等[51] - 审计委员会行使原监事会职权 成员3名 其中独立董事过半数 会计专业人士任召集人[53] 董事会运作机制 - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 行使18项职权包括召集股东会 决定经营计划投资方案等[46] - 董事会决议需全体董事过半数通过 但对利润分配 增减注册资本等事项需2/3以上董事通过[47] - 董事与决议事项有关联关系时不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[48]

股东大会基本信息 - 北京翠微大厦股份有限公司将于2025年8月28日下午13:30在北京市海淀区翠微百货B座六层第一会议室召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 会议由董事长匡振兴主持 参会股东或代理人需在2025年8月27日17:00前完成登记 并携带身份证明 股票账户卡 授权委托书等原件 [2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 网络投票需在2025年8月28日交易时段内按操作程序进行 [2] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始 推选计票人和监票人 审议议案 股东发言及提问 投票表决 宣读表决结果和决议等环节 [3] - 会议将审议关于修订《公司章程》及部分公司治理制度的议案 包含11个子议案 需逐项表决 [3] - 其中1.01和1.02子议案为特别决议事项 须经出席会议股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 其余子议案为普通决议事项 须经1/2以上通过 [3] 公司章程修订核心内容 - 公司不再设置监事会 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》 [4] - 修订涉及法定代表人条款 明确董事长辞任视为同时辞去法定代表人 公司需在30日内确定新的法定代表人 [4] - 完善股东权利条款 允许股东查阅 复制公司章程 股东名册 财务会计报告等 符合规定者可查阅会计账簿和凭证 [10] 公司治理结构变更 - 删除监事会相关表述和章节 原监事会监督职能由审计委员会行使 [4] - 调整股东大会职权范围 取消原监事会报告审议 增加对审计委员会职能的规范 [20] - 明确控股股东和实际控制人义务 要求其维护公司利益 不得占用资金 不得强令违规担保等 [17] 股东权利与义务调整 - 股东可起诉董事 高级管理人员或公司 但需连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份 [14] - 公司全资子公司董事 监事 高级管理人员违规给公司造成损失的 符合条件的股东可提起诉讼 [15] - 股东义务部分将"不得抽回其股本"修改为"不得退股" 措辞更符合现行法律规范 [16] 董事会职能优化 - 董事会成员中独立董事人数不少于1/3 需符合法律 行政法规及部门规章规定的任职资格和条件 [44] - 董事会设立战略 审计 提名与薪酬等专门委员会 其中审计 提名与薪酬委员会中独立董事应当过半数 [49] - 明确独立董事独立性要求 规定八类人员不得担任独立董事 包括在公司或其附属企业任职的人员及其近亲属等 [52] 表决与决议机制 - 股东大会普通决议须经出席会议股东所持表决权1/2以上通过 特别决议须经2/3以上通过 [35] - 董事会决议须经全体董事过半数通过 但对担保事项作出决议时 须经出席会议的2/3以上董事审议同意 [50] - 关联董事回避表决规则明确 无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东大会审议 [50]