监管关注与违规行为 - 公司控股股东及实际控制人肖奋存在非经营性资金占用行为，累计金额955.98万元（本金911.41万元，利息44.57万元），截至4月24日已全部归还 [4] - 公司在回购股份费用的财务核算方面存在不规范问题，导致财务信息披露不准确 [5] - 深圳证监局和深交所分别对公司及相关责任人出具警示函和监管函，要求规范运作并纠正违规行为 [2][5] - 公司曾在2020年和2024年因会计差错和财务核算问题进行财务报告调整，并多次被监管点名 [6] 公司财务表现 - 2024年营业收入31.44亿元，同比增长8.76%，归母净利润9709万元，同比增长117.44% [8] - 2025年一季度营收7.60亿元，同比增长15.82%，归母净利润4044.86万元，同比增长84.07% [8] - 应收账款占营收比例高达80.66%，可能影响资金回笼和现金流状况 [8] - 前五名客户销售占比49.63%，存在客户集中度过高风险 [9] 股权结构与股东行为 - 控股股东肖奋及其一致行动人累计质押股份2.82亿股，占其所持股份72.70%，占公司总股本15.72% [10] - 持股5%以上股东杨明焕、格力金投及格金六号持续减持，目前已不再是公司大股东 [10] 行业与市场影响 - 公司主营消费电子整机及核心部件，是智能硬件领域垂直一体化解决方案提供商 [8] - 重复违规行为可能反映公司内部治理缺陷，影响市场信心和股价表现 [7][10]

活动概述 - 2025年江西辖区上市公司投资者网上集体接待日将于2025年5月21日14:30至17:00在全景网举办 [2] - 活动主题为"提质增效谋长远 诚信沟通筑未来" [2] - 活动由中国证券监督管理委员会江西监管局指导 江西省上市公司协会与深圳市全景网络有限公司联合举办 [2] 活动目的 - 深化江西上市公司与投资者之间的交流互动 [2] - 推动上市公司持续优化投资者关系管理工作 [2] - 高质量开展业绩说明会 搭建高效沟通桥梁 [2] - 助力企业与投资者建立长期信任 共同推动江西资本市场健康发展 [2] 活动预期效果 - 投资者将更全面了解江西辖区上市公司基本情况 [2] - 帮助投资者快速准确抓取信息披露重点 [2] - 增强投资者对企业价值及经营理念的认同感 [2] - 督促上市公司完善诚信规范的投资者关系管理工作 [2] - 提升公司与投资者互动的深度和广度 [2] - 帮助上市公司进一步改善和提高经营水平 [2] 上市公司参与目标 - 展现诚信规范的公众形象 [2] - 维护良好的投资者关系 [2] - 广泛收集投资者信息需求 [2] - 提升信息披露的有效性和针对性 [2] - 切实维护投资者知情权 [2] 活动传播渠道 - 全景网 全景路演将对活动进行全程关注 [3] - 通过视频直播 文字报道等多渠道进行现场实时报道 [3]

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整 或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由， 公司应当予以披露。 第五条 相关信息披露义务人应当按照有关规定履行信息披露义务，并积极 配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。 相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。 江苏洪田科技股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范江苏洪田科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 及相关信息披露义务人的信息披露行为，提高公司信息披露管理水平和信息披 露质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海 证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关法律、法规及《江苏洪 田科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 ...

保荐工作概述 - 保荐人及时审阅公司信息披露文件 未出现未及时审阅情况[1] - 公司已建立健全规章制度并有效执行 包括防止关联方占用资源制度 募集资金管理制度 内控制度等[1] - 保荐人每月查询募集资金专户 全年共查询12次 募集资金项目进展与信息披露一致[1] - 保荐人列席股东大会0次 董事会0次 监事会0次 进行1次现场检查并按规定报送报告[1] - 保荐人发表专项意见9次 未发表非同意意见[3][6] 募集资金使用问题 - 公司存在使用闲置募集资金进行现金管理不规范行为 股东大会授权投资期限到期后仍使用3.73亿元进行现金管理[7] - 公司于2024年4月25日召开董事会补充审议 2024年5月16日召开股东大会补充追认[1][7] - 山东证监局认定该行为违反《上市公司监管指引第2号》第八条和《信息披露管理办法》第三条 2024年8月对公司采取出具警示函的行政监管措施[1][8] - 深圳证券交易所认定该行为违反《创业板股票上市规则》第1.4条和《创业板上市公司规范运作指引》第6.3.5条 2024年8月向公司出具监管函[1][2] - 保荐人已督促公司进行审议追认 提示规范募集资金使用 协助完善管理流程以避免再次出现不规范情形[2][7] 其他监管事项 - 保荐人因保荐业务违规多次受到监管措施 包括恒逸石化可转债项目发行上市当年亏损[11] 方大智源IPO关联交易核查不充分[12] 博涛智能内控核查不到位[13] 泉为科技贸易业务核查不充分[14] 安达科技上市当年亏损[15] 皓吉达电子控制权核查不到位[16] - 保荐人收到责令改正 增加内部合规检查次数等监管决定 已进行整改并加强内部控制和风险管理[16] - 保荐人采取整改措施包括提交书面整改报告 内部追责 加强保荐代表人管理 提高执业质量和风险意识[12][13][14][15][16] 公司配合及经营状况 - 公司配合保荐人提供三会文件 信息披露文件 募集资金专户流水等相关底稿资料[11] - 保荐人未发现公司在信息披露 内部制度建立执行 三会运作 控股股东及实际控制人变动 对外担保 购买出售资产 关联交易 业务类重要事项等方面存在重大问题[6][8][9][10] - 保荐人未发现公司在经营环境 业务发展 财务状况 管理状况 核心技术等方面存在重大变化[11] 承诺履行及其他 - 公司及股东承诺事项均得到履行[11] - 保荐人于2024年12月31日进行1次培训 内容涵盖新"国九条"政策解读 并购政策 募集资金监管 内部控制 大股东资金占用监管 股份减持及内幕交易监管等[6]

会议基本信息 - 会议类别为业绩说明会 [2] - 参与人员为通过全景网参与 2024 年度云南辖区上市公司投资者网上集体接待日的投资者 [2] - 时间为 2025 年 5 月 16 日 16:00 - 17:00 [2] - 地点为网上直播 [2] - 上市公司接待人员有副总经理、财务总监、董事会秘书王龙，证券事务代表徐慜婧，原证券事务代表许玲 [2] 品牌发展与资源分配 - 主品牌进一步做大做强和多品牌发展不矛盾，子品牌内部孵化、独立团队运营，各品牌有独立预算和管控 [2] - 主品牌对敏感肌人群的渗透有提升空间，公司会继续做大做强主品牌并积极布局新品牌 [2] - 公司拥有薇诺娜宝贝、瑷科缦、贝芙汀、姬芮、泊美等品牌，品牌矩阵已基本形成，梯队已构建，优势逐步建立 [3] - 公司在母婴护肤布局 Winonababy 品牌，高端抗衰布局 Aoxmed 品牌，AI 抗痘布局贝芙汀品牌，各品牌针对目标群体专业化运营 [3][4] 信息披露与投资者关系管理 - 公司严格遵守上市监管规则履行信息披露义务，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”原则，提高有效性和透明性 [3] - 2023 - 2024 年度，公司获深圳证券交易所信息披露工作“A 级”评定，将继续提升信息披露质量 [3] - 公司重视投资者关系管理，专人接听电话、回复邮箱和互动易平台问答，积极参加策略会、路演活动 [3] 盈利与运营策略 - 孵化业务品牌需一定周期，公司要求运营到一定年限的独立品牌单独核算实现盈利 [3] - 2025 年公司将通过提升数字化运营能力、全域会员打通、AI 赋能、供应链降本、组织架构提升重塑等多维度提升运营能力 [3]

业绩说明会现状与问题 - 部分上市公司业绩说明会沦为"业绩选择性说明会"，仅挑选对公司有利的问题进行答复 [1] - 以某公司为例，2024年营业收入下降幅度不大，但归母净利润和扣非净利润大幅滑坡，高管在说明会上对业绩下滑的敏感问题避而不答，而对一季度业绩增长的原因则快速回复 [1] - "选择性说明"让投资者难以准确获取公司信息，误导投资决策，损害投资者信任，破坏资本市场诚信环境，并可能引发效仿，降低整体信息披露质量 [1] 改进方向与积极案例 - 越来越多的上市公司开始主动行动，在会前广泛搜集问题，在会上积极回应关切，一场说明会可达几十个问答 [1] - 上市公司应强化责任意识，切实履行信息披露义务，以投资者利益为出发点，全面、客观地回应关切 [2] - 上市公司需在会前充分准备制定答复策略，会中秉持坦诚态度积极面对质疑 [2] 多方协作与市场发展 - 资本市场的健康稳定发展离不开高质量的信息披露，业绩说明会作为重要环节不容被"选择性"对待 [2] - 上市公司、监管部门和投资者需共同努力，让业绩说明会回归本质，发挥其应有作用 [2] - 投资者自身也应提高专业素养和辨别能力，通过针对性提问和持续追问来维护自身合法权益 [2]

业绩说明会现状 - 部分上市公司业绩说明会沦为"业绩选择性说明会"，只挑选对公司有利的问题进行答复 [1] - 某公司2024年营业收入下降幅度不大，但归母净利润和扣非净利润大幅滑坡，高管在说明会上避而不答敏感问题 [1] - 当投资者问及一季度业绩增长原因时，公司独立董事快速给予回复，形成鲜明对比 [1] 选择性说明的危害 - "选择性说明"使投资者难以准确获取公司信息，误导投资决策 [1] - 损害投资者对公司的信任，破坏资本市场诚信环境 [1] - 不良示范可能引发效仿，降低资本市场整体信息披露质量 [1] 积极改进的案例 - 越来越多上市公司主动行动，会前广泛搜集问题，会上积极回应关切 [1] - 部分公司一场说明会回答几十个问题，堪比新闻发布会，展示沟通诚意 [1] 改进建议 - 上市公司应强化责任意识，全面客观回应投资者关切，不回避敏感问题 [2] - 会前充分准备制定答复策略，会中秉持坦诚态度面对质疑 [2] - 投资者应提高专业素养，针对性提问并持续追问以维护权益 [2] 行业监管方向 - 资本市场健康稳定发展需要高质量信息披露 [2] - 上市公司、监管部门和投资者需共同努力营造公平透明环境 [2] - 应让业绩说明会回归本质，发挥应有作用 [2]

公司治理与信息披露问题 - 公司因2024年8月3日冶炼一公司侧吹炉喷溅事故信息披露严重滞后被深交所出具监管函 事故造成3名员工死亡 14人受伤 涉事工厂停产整顿 但公司迟至10天后（8月13日）才发布公告 且未明确事故时间 仅用"近日"模糊表述 [1] - 山东省政府2025年3月23日的事故调查报告显示 企业存在瞒报、谎报行为 事故被定性为"较大生产安全责任事故" [1] - 公司违反深交所《股票上市规则（2024年修）》关于"及时、公平、完整"的信息披露要求 核心管理层（董事长张帆、总经理曲胜利、董秘夏晓波）被认定未尽勤勉义务 [1] 内部监督与治理矛盾 - 独立董事王咏梅在2024年年报和2025年一季报审议中投出20项反对票和2项弃权票 质疑公司未充分披露事故对财务和经营的影响 [1] - 独立董事王咏梅辞职凸显治理层矛盾 [1] - 王咏梅对《关于公司2025年第一季度报告的议案》投弃权票 理由包括：一季报未能客观反映审计机构合规意识淡薄 未能充分披露事故对财务状况的影响 数据勾稽关系存在异常 [3] 安全生产管理问题 - 事故调查认定企业安全责任落实不足 反映生产环节风险控制薄弱 与公司宣称的"风险纠错机制"形成反差 [1] 财务表现与信任危机 - 2025年一季报显示 公司实现营业收入189 59亿元 同比下降8 88% 归母净利润为1 56亿元 同比增长10 52% 但扣非净利润2 82亿元的增长依赖非经常性损益 "输血" 剔除套期保值业务带来的1 55亿元公允价值变动损失后 核心盈利承压 [2] - 财报遭遇信任危机 独立董事王咏梅质疑年报审计机构合规意识淡薄 一季报数据勾稽关系异常 投出弃权票 [2]

资本市场司法保障纲领性文件出台 - 最高人民法院与中国证监会联合发布《关于严格公正执法司法 服务保障资本市场高质量发展的指导意见》，提出23条意见，明确降低投资者维权成本，加大对各类违法行为的打击力度，进一步加强行政司法协同 [1] - 《指导意见》旨在解决民事、行政、刑事、司法审判、执行以及行政司法协调等方面存在的问题，更好适应资本市场改革发展实践需求，完善资本市场司法规则 [1] - 文件是资本市场法治建设重要成果，有助于发挥人民法院职能作用，强化司法与行政协同，全方位助推资本市场高质量发展 [1] 投资者保护措施 - 强化投资者保护意识，依法保护投资者知情权、参与公司治理、获取合理回报、公平参与市场交易等基本权利 [2] - 提高上市公司质量，更好发挥投资者保护机构作用，常态化开展证券纠纷代表人诉讼 [2] - 依法打击欺诈发行、财务信息披露造假行为，切实提高违法违规犯罪成本 [2] - 证券纠纷代表人诉讼是立足我国本土实践创设的证券诉讼制度，便利投资者依法维权，降低维权成本 [2] - 最高法将以证券服务行业职业准则为基本依据，进一步压实中介机构责任，持续推动特别代表人诉讼常态化开展 [2] 上市公司质量提升 - 要求发行人关于股东、实际控制人的信息披露及陈述内容应当真实、准确、完整 [3] - 对违法违规约定股权代持、利益输送等行为，人民法院应当依法认定无效 [3] - 未来针对违法违规约定股权代持、利益输送等行为的打击力度有望加大 [3] 市场参与机构规范 - 推动证券期货基金经营机构回归本源、稳健经营 [4] - 依法规范私募基金市场发展，依法审理私募投资基金管理人与投资者之间的纠纷案件 [4] - 完善多层次资本市场司法规则，支持行业自律组织依法履职 [4] - 发现证券期货基金经营机构股东存在循环出资、虚假出资、抽逃资本等行为时，将通报监管部门并可能中止审理 [4] - 准确认定私募基金管理人、托管人等受托人的忠实、勤勉义务内容及勤勉尽责情况，依法认定合同效力和相应法律责任 [4] 市场秩序维护 - 对于编传"小作文"等虚假信息扰乱市场秩序、损害他人权益的行为，受害人可提起民事诉讼要求损害赔偿，构成犯罪的追究刑事责任 [5][6] 司法行政协同机制 - 推进完善纠纷多元化解机制，推动"抓前端、治未病"走深走实 [7] - 强化会商和信息共享工作机制，做好司法程序与行政监管程序衔接 [7] - 鼓励通过调解等非诉讼方式化解证券纠纷，优化诉调对接机制 [7] - 建立"总对总"信息查询共享合作机制，实现证券期货相关司法裁判文书信息与行政执法信息共享 [7] - 支持各级人民法院与证券期货监管部门建立信息通报机制与证据调查收集协调配合机制 [7]

资本市场投资者保护典型案例 - 北京金融法院发布10起投资者保护典型案例 其中三起聚焦资管行业与信息披露领域核心争议 通过司法实践明晰责任边界 [1] - 典型案例涉及资管产品管理人未履行勤勉义务 上市公司信息披露失守 实控人操纵关联交易未披露三大问题 [1] - 司法裁判倒逼市场主体归位尽责 为资本市场规范发展提供法治支撑 [1] 资管产品管理人勤勉义务案例 - 投资者认购100万元契约型基金后因标的公司违约无法兑付 起诉管理人未尽尽职调查义务 [2] - 法院认定管理人未核实合作协议履行情况及应收账款质押冲突 存在过错 判决承担40%赔偿责任 [2] - 首次提出"六步审查法"标准 包括调查匹配性 亲历性 持续性 结果全面性 自证勤勉及通道方有限豁免六大规则 [2] 上市公司信息披露违规案例 - 某公司未披露6亿元对外担保(超净资产10%) 被证监会处罚后遭投资者索赔 [4] - 法院驳回公司"公章真实性争议"抗辩 认定高管审批程序完备 信息披露义务不因合同效力争议豁免 [4] - 判决压实发行人作为信披第一责任人义务 赔偿投资者损失但驳回超额诉求 [4] 实控人操纵关联交易案例 - 上市公司实控人2019-2020年非经营性占用资金 公司未在定期报告中披露关联交易 [6] - 证监会2023年认定构成虚假陈述 投资者因股价下跌索赔 [6] - 法院穿透审查认定上市公司需担责 强调形式合规与实质真实并重 倒逼企业完善内控机制 [7]