激励计划概况 - 浙江春风动力股份有限公司实施2024年股票期权激励计划 预留授予部分涉及24.81万份股票期权 授予306名核心管理人员及核心技术（业务）人员 [1][7][8] - 预留授予授权日为2025年8月29日 行权价格调整为102.15元/股 股票来源为定向发行的A股普通股 [7][8][13] - 激励计划有效期最长不超过48个月 设置两个行权期 行权比例各为50% 行权条件包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核 [8][9][10] 审批程序与时间节点 - 公司于2024年8月6日通过董事会和监事会审议激励计划草案 并于2024年9月2日经股东大会批准 [5][6] - 2024年10月16日完成首次授予登记 实际授予327.00万份股票期权 激励对象1,291人 [7] - 2025年8月29日董事会审议通过预留授予方案 调整行权价格并确定授予日 [7][8][13] 行权条件设置 - 公司层面业绩考核要求：第一个行权期需2024-2025年累计营业收入不低于305亿元 第二个行权期需2024-2026年累计营业收入不低于505亿元 [10][11] - 个人绩效考核分"合格"与"不合格"两个等级 考核不合格者当期期权不得行权 [11] - 行权条件包括公司未出现重大审计问题、违规情形 且激励对象未涉及重大违法违规行为 [9][10][13] 授予对象与权益分配 - 预留授予对象为306名核心管理人员及核心技术（业务）人员 授予权益数量占激励计划总权益的6.99% 占公司总股本的0.16% [11] - 任何单一激励对象通过股权激励获授股票累计不超过公司股本总额的1.00% 全部激励计划涉及股票总数不超过股本总额的10.00% [11] - 预留授予后激励计划无可授出期权 剩余未授出部分不再使用 [12] 行权价格调整 - 因2024年度利润分配实施每股派现3.85元 行权价格由106.00元/股调整为102.15元/股 [12][13] - 调整依据为《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 经股东大会授权董事会执行 [7][13]

公司股权激励计划 - 公司董事会薪酬与考核委员会对2024年股票期权激励计划预留授予的306名激励对象资格进行审核 [1][2] - 激励对象均为公司及子公司核心管理人员与核心技术（业务）人员 不包括独立董事及持股5%以上股东或实控人及其近亲属 [2] - 预留授予股票期权数量为24.81万份 行权价格确定为102.15元/股 授权日为2025年8月29日 [2] 激励对象合规性 - 激励对象资格审查依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及公司章程等法律法规执行 [1][2] - 明确排除最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或存在重大违法违规行为的人员 [1] - 激励对象均符合法律法规要求及激励计划规定条件 被认定主体资格合法有效 [2]

股权激励计划分配 - 授予104名核心骨干员工117.82万份股票期权，占授予总量的100%，占公司总股本0.28% [1] - 授予相同104名核心骨干员工58.91万股限制性股票，占授予总量的100%，占公司总股本0.14% [1] - 董事会保留调整权，可在登记完成前对离职或自愿放弃的激励份额进行调减或重新分配 [1] 激励对象范围 - 激励对象均为公司及子公司核心骨干员工，共计104人 [1][2] - 所有激励对象同时参与股票期权与限制性股票两项激励计划 [2]

股票期权激励计划合规性 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》对2025年股票期权激励计划进行核查 [1][2] - 公司不存在法律规定的禁止实施股权激励情形 包括最近会计年度财务报告被出具否定或无法表示意见的审计报告 最近36个月未按法规进行利润分配等 [2] - 激励对象需符合法律及公司章程规定的任职资格 且不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或因重大违法违规被处罚等情形 [2][3] 激励对象范围与资格 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 排除独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象确定依据和范围符合《管理办法》规定 主体资格合法有效 [3] - 公司需在股东会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露核查意见及公示说明 [3] 激励方案设计与影响 - 股票期权的授予安排及行权安排（包括授予数量、日期、条件、行权价格、等待期等）未违反法律法规 未损害公司及股东利益 [4] - 该计划旨在建立公司与员工的利益共同体 提升管理效率与水平 推动公司健康可持续发展 [4] - 薪酬与考核委员会一致同意实施该激励计划 [4][5]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年股票期权激励计划的主体资格 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形 [1] - 公司上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] - 公司不存在法律法规规定不得实行股权激励或中国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形 [1] 激励对象资格 - 激励对象均为公司董事、高级管理人员及核心骨干人员 [3] - 激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [3] - 激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件 [3] - 激励对象不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形 [2] - 激励对象不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形 [2][3] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [3] - 激励对象不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励或中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形 [2][3] 激励计划实施程序 - 公司将在召开股东会前通过公司公示栏、内部系统或其他途径公示激励对象的姓名和职务 [3] - 公示期不少于10天 [3] - 董事会薪酬与考核委员会将在充分听取公示意见后于股东会审议本激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明 [3] - 本激励计划相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施 [5] 激励计划合规性 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定 [1][5] - 激励计划符合公司实际情况 [5] - 激励计划有利于建立和完善员工与公司的利益共享机制 [5] - 激励计划有利于调动核心团队的积极性和创造性 [5] - 激励计划有利于公司的长远健康发展 [5] - 激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形 [5] - 考核管理办法符合有关法律、法规及规范性文件的规定及公司实际情况 [5] - 考核管理办法能够保证本激励计划的顺利实施 [5] - 考核管理办法有利于形成良好、均衡的长期激励与约束机制 [5] - 考核管理办法有利于激励员工勤勉尽责地开展工作 [5] - 考核管理办法有利于确保公司发展战略和经营目标的实现 [5] 监事会特别说明 - 公司将依法取消监事会 [5] - 陈晓远、吴晓彤、韦明立将不再担任公司监事 [5] - 关联监事陈晓远、韦明立、吴晓彤需对本激励计划相关议案回避表决 [6] - 监事会未能就本激励计划相关议案产生有效决议 [6] - 监事会决定将本激励计划相关议案直接提交公司股东会审议 [6]

股票期权激励计划行权条件未成就 - 公司2024年第二期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就 因控股子公司上海礼尚信息科技有限公司2024年业绩未达到规定的公司层面业绩考核目标 [1][2] - 第一个行权期激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权 全部由公司注销 [2] 股票期权注销情况 - 注销部分已获授但尚未行权的股票期权共计520.00万份 包含因业绩考核未达标部分及1名离职激励对象部分 [2][3] - 1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格 其已获授但尚未行权的股票期权被注销 [2] - 本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划相关规定 不会导致公司股票分布情况不符合上市条件要求 [3] 监事会意见 - 监事会同意取消离职激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权 [2] - 监事会同意公司本次注销部分已获授但尚未行权的股票期权事项 [3] - 上述事项不会影响公司激励计划的继续实施 不存在损害公司及股东利益的行为 [3]

股票期权注销审批情况 - 公司于2025年8月12日召开董事会和监事会会议 审议通过调整2022年股票期权激励计划的议案 [1] - 首次授予部分注销原因包括1名激励对象资金未到位放弃行权 13名激励对象离职 以及32名激励对象因2024年度绩效考核未达标(B/C/D等级) [1] - 预留授予部分注销原因包括4名激励对象资金未到位放弃行权 11名激励对象离职 以及14名激励对象因2024年度绩效考核未达标(B/C/D等级) [1] 股票期权注销具体数据 - 首次授予部分合计注销股票期权44.6488万份(调整后) 包括因资金未到位注销0.3920万份 因离职注销17.1500万份 因绩效考核未达标注销27.1068万份 [2] - 预留授予部分合计注销股票期权26.2248万份(调整后) 包括因资金未到位注销1.1760万份 因离职注销21.1680万份 因绩效考核未达标注销3.8808万份 [3] - 本次注销后首次授予激励对象人数从86人调整为73人 预留授予激励对象人数从50人调整为39人 [3] 期权注销实施及影响 - 期权注销事宜已于2025年8月26日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认完成 [4] - 注销部分股票期权尚未行权 不会对公司股本造成影响 [4] - 本次注销符合相关规定 不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 不影响管理团队勤勉尽职 [5]

股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就 - 符合行权资格的激励对象人数为60名 [1][2] - 可行权股票期权数量为420.20万份 [1][2] - 行权价格为3.30元/股 [1][15] - 行权方式为自主行权 [1][15] 行权条件达成情况 - 公司未发生重大违法违规事件或财务报告被出具否定意见等情形 [8] - 2024年营业收入为4.90亿元，较2022年基准值4.13亿元增长18.82% [8] - 营业收入增长率介于触发值15%与目标值30%之间，公司层面可行权比例为80% [5][8] - 个人层面绩效考核中55名激励对象获评A级（可行权比例100%），1名获评B级（80%），4名获评C级（50%），1名获评D级（0%） [8][10] 股权激励计划调整与注销情况 - 初始授予75人共1,235.00万份期权，5人放弃15.00万份 [11] - 第一个行权期注销7.00万份（含离职人员及未行权部分） [14] - 第二个行权期注销181.30万份，含离职人员64.50万份、监事身份变更3.00万份、公司层面未达标20%部分及个人绩效未达标部分 [13][17] - 累计注销期权总数达188.30万份 [14] 行权安排与财务影响 - 行权期限为授予登记完成（2023年8月15日）后24-36个月内 [3][8] - 若全部行权420.20万份，公司净资产将增加1,386.66万元（股本增加420.20万元，资本公积增加966.46万元） [19] - 行权资金将用于补充流动资金 [19] 审议程序与合规性 - 董事会、监事会及薪酬与考核委员会审议通过行权条件成就议案 [2][19][20] - 法律意见书及独立财务顾问报告确认程序合规 [21][22] - 行权前需办理深圳证券交易所及中国结算登记手续 [21][22]

股票期权激励计划预留授予安排 - 公司于2025年8月25日召开第十届董事会第十六次会议审议通过预留股票期权授予议案 [1] - 预留授予日确定为2025年8月25日 [1] - 行权价格设定为11.95元/股 [2] 激励对象资格核查 - 预留授予激励对象基本情况经核查属实且无虚假隐瞒情形 [2] - 激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格 [2] - 激励对象排除独立董事、监事及持股5%以上股东 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止性情形 [2] 监事会核查结论 - 监事会确认激励对象主体资格合法有效且满足获授条件 [2] - 监事会同意本次预留授予激励对象名单及授予安排 [2]

核心观点 - 公司宣布2024年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就 拟行权数量为100.70万份 行权股票来源为向激励对象定向发行A股普通股 [1] - 公司层面业绩考核达标 2024年营业收入达到268,773.30万元 较2023年241,194.33万元增长11.43% 超过7%的考核目标 [8] - 激励对象个人层面考核结果达标 29名预留授予人员中23人考核为A级(行权比例100%) 5人为B级(行权比例70%) 1人为C级(行权比例0%) [8] 行权安排 - 第一个行权期为自授权日起12个月后首个交易日起至授权日起24个月内最后一个交易日止 可行权比例为50% [6] - 行权时间安排为2025年9月12日至2026年9月11日 行权所得股票可于行权日后第二个交易日上市交易 [9] - 实际可行权数量为100.70万份 占预留授予股票期权总量217.00万份的46.41% 占公司股本总额的0.2009% [9] 业绩考核条件 - 第一个行权期考核条件为以2023年为基数 2024年净利润增长率不低于10%或营业收入增长率不低于7% [8] - 第二个行权期考核条件为以2023年为基数 2025年净利润增长率不低于20%或营业收入增长率不低于15% [8] - 净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润 并剔除股权激励计划产生的激励成本 [8] 决策程序 - 公司已履行必要的决策程序和信息披露义务 包括董事会、监事会、股东大会审议通过相关议案 [2][3][4] - 公司对激励对象名单进行了公示 公示期为2024年5月7日至5月16日 未收到任何异议 [2] - 法律意见书和独立财务顾问报告均认为行权条件已成就 程序符合相关规定 [11][12] 行权限制 - 不得在定期报告公告前30日内、业绩预告前10日内、重大事件发生至披露期间行权 [9] - 激励对象不包括独立董事、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [10] - 未达到行权条件的股票期权将由公司注销 不可递延至下一年度 [8][9]