会议基本情况 - 公司第二届董事会第二十五次会议于2025年8月28日召开 采用现场结合通讯表决方式 由董事长王磊主持 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件发出 应出席董事6名 实际出席6名 会议召集召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 全体董事 监事及高级管理人员对报告真实性 准确性 完整性作出书面确认 [2] - 半年度报告未经会计师事务所审计 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 董事会审计委员会已审议通过该议案 报告内容在上海证券交易所网站披露 [2] 提质增效行动评估 - 审议通过《2025年度提质增效重回报行动方案的半年度评估报告》 该报告反映公司2025年上半年具体举措实施情况 [2] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 董事会战略委员会已审议通过该议案 [2][3] 募集资金管理 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 公司根据相关规定全面核查并编制该报告 [3] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 董事会审计委员会已审议通过该议案 [3] - 公司调整可转换公司债券募投项目拟投入募集资金金额 因实际募集资金净额低于原计划投入金额 [4] - 调整为保证募投项目顺利实施和募集资金高效使用 不影响募集资金正常使用 不改变募集资金用途 不损害股东利益 [4] - 保荐机构中信证券出具核查意见 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [4][5] 闲置资金现金管理 - 公司拟使用不超过8亿元人民币暂时闲置可转债募集资金进行现金管理 购买安全性高 流动性好的保本型投资产品 [5] - 资金可循环滚动使用 使用期限不超过董事会审议通过之日起12个月 不得用于质押或证券投资 [5] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 董事会审计委员会已审议通过该议案 保荐机构中信证券出具核查意见 [5][6] 外汇风险管理 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》 以提高应对外汇波动风险能力 规避外汇市场风险 [6] - 拟开展外汇套期保值业务 交易品种包括远期结售汇 外汇掉期 外汇期权等单一或组合产品 [6] - 任一时点交易金额不超过3亿元人民币或其他等值货币 额度自董事会审议通过之日起12个月内有效 可循环使用 [6][7] - 表决结果为6票同意 0票反对 0票弃权 董事会审计委员会已审议通过该议案 保荐机构中信证券出具核查意见 [6][7]

文章核心观点 - 公司制定外汇套期保值业务管理制度以规范操作并防范汇率和利率风险 [1][2] - 制度适用于公司及所有子公司 要求履行审批和信息披露义务 [2] - 外汇套期保值业务以规避风险为目的 禁止投机和套利交易 [2] 外汇套期保值业务定义与范围 - 业务包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率掉期、利率期权、货币掉期等 [2] - 业务需基于公司出口项下外币收款预测及进口项下外币付款预测 [3] - 业务外币金额不得超过外币收款或付款预测金额 交割期间需与预测时间匹配 [3] 业务操作原则 - 公司必须以自身名义设立交易账户 不得使用他人账户 [3] - 只允许与具有经营资格的金融机构进行交易 [3] - 不得使用募集资金进行交易 需匹配自有资金 [3] - 严格按照审批额度进行交易 不得影响正常生产经营 [3] 审批权限 - 外汇套期保值业务额度由董事会或股东会决定 [4] - 单次或连续十二个月内累计金额未达董事会审议标准由总经理审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产10%由董事会审批 [4] - 达到或超过最近一期经审计净资产50%需由董事会审议后提交股东会审批 [4] 内部操作流程 - 财务部负责可行性分析、计划制订、资金筹集和业务操作 [6] - 审计部负责审查实际操作、资金使用及盈亏情况 [6] - 证券部负责按要求及时进行信息披露 [6] - 操作流程包括方案提出、审核批准、交易执行、登记跟踪、定期报表和风险应对 [6] 风险监控与报告 - 外汇市场价格波动较大或发生重大风险时需立即报告 [7] - 已确认损益及浮动亏损金额达到或超过最近一年净利润10%且绝对金额超过1000万元需报告 [7] - 审计部负责监督操作风险 出现违规行为需立即向董事会报告 [8] - 财务部需及时预警并决策是否平仓止损以减少损失 [8] 信息披露要求 - 公司需按监管规定及时披露外汇套期保值业务信息 [9] - 出现重大风险或可能重大风险时需及时报告并进行信息披露 [9] 制度附则与执行 - 制度中涉及的名词均有明确定义 [10] - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行 [11] - 制度由财务部负责制定、修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

会议基本情况 - 第二届监事会第二十三次会议于2025年8月28日召开 采用现场结合通讯表决方式 由监事会主席潘景伟主持 [1] - 会议通知于2025年8月18日通过电子邮件发出 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 报告公允反映公司2025年半年度经营管理与财务状况 未发现编制人员违反保密规定 [2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 符合科创板监管规则 [2] - 募集资金实行专户存储与专户使用 披露情况与实际使用一致 未发现变相改变用途或损害股东利益的情形 [3] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募投项目资金调整 - 调整可转债募投项目拟投入募集资金金额 因实际募集资金净额低于原计划投入金额 [3] - 调整为保证项目顺利实施及资金高效使用 不会对募集资金正常使用造成实质性影响 [3] - 该事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [3][4] 闲置募集资金管理 - 同意使用不超过8亿元人民币暂时闲置可转债募集资金进行现金管理 [5] - 资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括结构性存款、大额存单等） 不得用于质押或证券投资 [5] - 额度有效期自董事会审议通过起12个月 可循环滚动使用 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [5][6] 外汇风险管理 - 制定《外汇套期保值业务管理制度》 提高应对外汇波动风险能力 符合科创板监管指引 [6] - 拟开展外汇套期保值业务 交易品种包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权等单一或组合产品 [6] - 任一时点交易金额不超过3亿元人民币或其他等值货币 额度自董事会审议通过起12个月内有效 可循环使用 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [6][7]

外汇套期保值业务目的 - 公司为规避海外业务外汇汇率波动风险 提升应对外汇波动能力 维护公司及股东利益 [1] - 业务开展不影响主营业务发展和资金使用安排 旨在增强财务稳健性 [1] 业务基本情况 - 交易金额不超过1.9亿元人民币或等值外币 额度可循环使用 [1] - 交易币种包括美元、欧元等与实际业务相关的货币 [2] - 交易方式涵盖远期结售汇、外汇买卖、掉期等衍生品组合业务 [2] - 交易期限自董事会审议通过起12个月内有效 [2] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金和银行信贷资金 [2] 风险控制措施 - 公司加强对汇率研究分析 跟踪国际市场环境及货币政策变化 [3][4] - 已建立《金融衍生品交易业务管理制度》规范操作流程 [4] - 财务部门统一管理业务 禁止投机性交易 [4] - 审计部门定期审查监督业务操作及资金使用情况 [4] - 仅与具备资质的金融机构合作 严格控制交割违约风险 [4] 审议程序 - 董事会于2025年8月27日审议通过 认为业务符合经营需要且具备可行性 [5] - 监事会同日审议通过 认可业务对规避外汇风险的必要性 [5] - 保荐机构华泰联合证券对业务开展无异议 认为程序符合监管要求 [6]

核心观点 - 公司及子公司拟开展不超过2500万美元外汇套期保值业务以规避汇率波动风险并增强财务稳健性 [1] 业务规模与资金安排 - 外汇套期保值业务资金额度不超过2200万美元或其他等值外币 [1] - 预计动用的交易保证金和权利金上限不超过2000万元人民币或其他等值外币 [1] - 资金来源为自有资金不涉及募集资金 [1] 交易方式与期限 - 交易方式包括远期业务掉期业务互换业务期权业务及其他外汇衍生产品业务 [1] - 授权期限自董事会审议通过之日起十二个月内有效 [1] - 董事会授权总经理或其授权代理人负责具体实施并签署文件 [1] 审议程序 - 本次交易需董事会审议无需提交股东大会审议 [2] - 不涉及关联交易 [2] 风险控制措施 - 公司制订《外汇套期保值业务管理制度》严格按规定操作 [3] - 禁止进行投机和套利交易 [3] - 仅与具备合法业务资质的大型银行等金融机构合作 [3] - 加强汇率研究分析适时调整策略避免汇兑损失 [3] 监管与合规意见 - 公司将依据相关会计准则对外汇套期保值业务进行核算和披露 [4] - 监事会认为业务有利于规避汇率波动不利影响且决策程序合法合规 [4] - 不存在损害股东利益情形 [4]

公司外汇套期保值业务背景 - 公司为规避外汇市场风险及防范汇率大幅波动对经营业绩的不良影响 拟开展外汇套期保值业务[1] - 随着海外业务不断拓展 国际贸易采用外币结算导致汇率波动影响公司业绩[1] 业务具体安排 - 交易金额不超过1.9亿元人民币或等值外币 额度范围内资金可循环滚动使用[2] - 交易币种包括美元、欧元等与实际业务相关的生产经营币种[2] - 交易品种涵盖即期/远期结售汇、即期/远期外汇买卖、人民币与外汇掉期及其他外汇衍生产品组合[2] - 交易对手为具有外汇套期保值业务经营资格的银行等金融机构 不涉及关联方[2] - 业务有效期自董事会审议通过之日起12个月内 超期交易可顺延至完成终止[2] - 资金来源为自有资金 不涉及募集资金和银行信贷资金[2] 审批与机构意见 - 2025年8月27日公司第二届董事会第九次会议及监事会第八次会议审议通过该议案[2] - 保荐机构华泰联合证券对议案出具无异议的核查意见[2] 业务风险与控制措施 - 业务存在汇率波动风险、内部控制风险和交易违约风险[3] - 公司采取加强汇率研究分析、建立管理制度、财务部门统一管理及审计部门定期审查等风险控制措施[3] - 仅与合法资质金融机构合作以降低风险[3] 业务目的与影响 - 业务以规避和防范汇率风险为目的 防范汇率大幅波动对公司造成不良影响[3] - 业务能够增强公司财务稳健性 不存在损害公司及全体股东利益的情形[3] - 业务得到董事会、监事会和保荐人的一致认可[3]

涿鹿能源公司基本情况 - 公司于2024年11月29日注册成立 企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本为人民币200万元 [1] - 经营范围涵盖发电业务、输电业务、供配电业务、建设工程施工以及太阳能和风力发电技术服务、储能技术服务等 [1] - 北方控股公司持有涿鹿能源公司100%股权 公司不是失信被执行人 截至2025年6月底无财务数据 [1] 投资项目概况 - 项目为"大同－怀来－天津南"特高压配套风电项目 采用91台单机容量7.15兆瓦风电机组 总储能规模400兆瓦时 [2] - 涿鹿县武家沟镇30万千瓦风电项目配置60兆瓦/120兆瓦时储能 涿鹿县35万千瓦风电项目配置70兆瓦/280兆瓦时储能 [2] - 项目总投资人民币495,764.51万元 其中自有资金人民币99,152.90万元 剩余部分通过融资解决 [2] 资本运作安排 - 北方控股公司向涿鹿能源公司增资人民币98,952.90万元 使注册资本从200万元增至99,152.90万元 [2] - 公司向北方控股公司增资人民币50,000万元 用于支持对涿鹿能源公司的增资 使北方控股注册资本从656,305.24万元增至706,305.24万元 [2][4] 战略意义与风险管理 - 项目符合公司做强做优可再生能源板块的发展战略 有助于扩大在京津冀地区的影响力并优化区域能源结构 [3] - 公司通过制定电力交易策略和项目实施进度计划表应对电价波动和工期控制风险 [3] 外汇风险管理 - 香港公司拟开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元（或等值外币） 单日交易金额不超过2亿美元 [5][7] - 业务采用外汇远期合约工具 使用自有资金 期限为董事会审议通过后12个月 [8][9][10] - 交易目的为防范汇率波动风险 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [6] 内控与合规措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限和执行流程 [13] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信不超过总额度50% 建立动态监控系统和压力测试机制 [14][15] - 业务按照企业会计准则进行核算处理 已通过董事会及专门委员会审议 [11][16][17]

股价与交易表现 - 2025年8月27日收盘价20.69元，单日上涨8.67%，换手率18.9%，成交量54.31万手，成交额11.15亿元 [1] - 当日主力资金净流入2904.99万元（占总成交额2.6%），游资资金净流出4894.07万元（占4.39%），散户资金净流入1989.07万元（占1.78%） [2][5] 股东结构变化 - 截至2025年6月30日股东户数达1.5万户，较3月31日增加2305户，增幅18.14% [2][5] - 户均持股数量由2.29万股降至1.91万股，户均持股市值为37.86万元 [2] 财务业绩表现 - 2025年上半年营业收入5.25亿元，同比下降18.81%，归母净利润-854.73万元，同比下降150.11% [3][5][6] - 第二季度单季营业收入2.59亿元（同比下降22.43%），归母净利润-2270.98万元（同比下降357.35%） [3] - 毛利率为29.51%，负债率38.24%，财务费用568.39万元，投资收益-168.32万元 [3] - 经营活动现金流量净额1.36亿元，同比增长149.72%，研发投入占比营业收入5.60%（增加0.52个百分点） [6] 战略与项目调整 - 变更原"年产4亿平方米锂离子电池隔膜项目"为"年产2亿平方米"规模，同步调整另一项目从年产6.5亿平方米降至3.5亿平方米 [5][6] - 收缩隔膜、胶膜等低毛利率产品的销售及生产，导致收入下降 [6] 资金与风险管理 - 公司开展外汇套期保值业务，额度不超过5000万美元，有效期12个月，并制定专项管理规定 [6] - 截至2025年6月30日募集资金余额2914.22万元 [6] - 净利润下降主因包括子公司固定资产及在建工程计提减值损失，以及财务费用增加 [6]

业务概述 - 深圳能源集团境外全资子公司深能（香港）国际有限公司拟开展外汇套期保值业务 以防范汇率波动风险 [1] - 业务目的为锁定公司生产经营收入、成本或风险敞口 与实际业务及资金实力匹配 严格遵循非盈利原则 仅对冲实需付汇敞口 [1] - 香港公司长期从事煤炭、天然气等大宗物资进出口贸易 主要采用美元、港币进行结算 [1] 业务规模与期限 - 套期保值业务总规模不超过5亿美元（或等值外币） 期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 任一交易日交易金额价值不超过2亿美元（或等值外币） [1] - 业务采用与具备资质的金融机构签订外汇远期合约的方式开展 [1] 资金与审议程序 - 业务使用香港公司自有资金 不涉及募集资金或银行信贷资金 [1] - 事项已于2025年8月26日经董事会审计与风险管理委员会第五次会议及董事会八届三十八次会议审议通过 [2] - 根据公司章程 本次事项不需提交股东大会审议 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《外汇套期保值业务内控管理标准》 明确审批权限及职责划分 [3] - 坚持远期汇率与实际业务匹配 以锁定交易采购成本为目的 以确定性订单为基础 [3] - 选择信用级别高的金融机构合作 单笔交易授信占用不超过授信总额度的50% [3] - 建立动态监控系统实时跟踪授信余额 预留20%流动性缓冲 定期开展极端汇率压力测试 [3] 会计处理与文件备查 - 公司将按企业会计准则对业务进行核算处理及披露 [4] - 董事会同意可行性分析报告 明确业务规模、期限及交易币种等内容 [4] - 备查文件包括董事会决议、委员会审议证明文件及可行性分析报告 [4]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场与视频结合形式召开 地点为深圳市福田区能源大厦40楼会议室 [2] - 应出席董事9人 实际出席9人 其中1人委托出席 2人以视频方式出席 [2] - 会议由李英峰董事长主持 符合公司《章程》及《公司法》规定 [2] 经营与报告审议 - 董事会全票通过《2025年上半年经营情况报告》 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 董事会全票通过《2025年半年度报告及其摘要》议案 赞成9票 反对0票 弃权0票 [2] - 监事会确认半年度报告内容真实准确完整 符合法律法规要求 [3] 高管业绩考核调整 - 通过《调整公司高级管理人员2023-2025年任期经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 通过《公司高级管理人员2025年度经营业绩责任书》议案 赞成8票 反对0票 弃权0票 欧阳绘宇董事回避表决 [3] - 两项议案均经董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议通过 [3] 风电项目投资 - 批准投资建设深能涿鹿县65万千瓦风电项目 总投资495,764.51万元人民币 [3] - 项目自有资金为人民币98,952.90万元 对深能（涿鹿）新能源开发有限公司增资后注册资本由200万元增至99,152.90万元 [3] - 同时对深能北方能源控股有限公司增资50,000万元人民币 [3] 抽水蓄能电站投资 - 批准投资建设广东岑田抽水蓄能电站 总投资850,337.46万元人民币 [4][5] - 项目自有资金170,247.49万元人民币 其余通过融资解决 [5] - 对深能（河源）蓄能综合开发有限公司增资158,980.12万元人民币 增资后注册资本由2,900万元增至170,247.49万元 [5] 外汇套期保值业务 - 批准香港公司开展外汇套期保值业务 总规模不超过5亿美元或等值外币 [5] - 单日交易金额不超过2亿美元或等值外币 额度有效期12个月 [5] - 交易币种限于美元、港币等主要结算货币 经董事会审计与风险管理委员会审议通过 [5][6] 财务公司保函业务 - 批准财务公司为5家子公司开具保函 总额度不超过67,230万元人民币 [6] - 分别为北方控股公司保函不超过20,000万元 深能售电公司不超过43,000万元 河北售电公司不超过3,500万元 新疆售电公司不超过500万元 大连环保公司不超过230万元 [6] - 所有保函额度有效期均为12个月 [6]