2025年第三次临时股东会召开安排 - 公司将于2025年12月22日10点00分召开2025年第三次临时股东会，会议地点为上海市嘉定区高潮路658号会议室 [1] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [1][2] - 本次会议审议的议案中，第1、2、3、4项议案将对中小投资者表决单独计票 [7] - 公司委托上证所信息网络有限公司通过智能短信等形式，根据股权登记日股东名册主动提醒股东参会投票 [8] 董事会审议通过的关键经营决策 - 为满足2026年经营发展需要，公司及子公司拟申请银行综合授信额度总计181,050万元人民币 [32][40] - 公司及子公司2026年度预计提供担保额度为21,140万元，主要为控股子公司广西瓯文及其全资子公司之间的担保 [34][35][41] - 为规避汇率风险，公司及子公司拟开展2027年度远期结售汇业务，累计总额不超过7,800万美元 [27][44] - 董事会审议通过了关于董事会提前换届选举的议案，提名了5名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [66][69] 公司治理与制度修订 - 董事会审议通过了修改多项内部治理制度的议案，包括战略、审计、提名、薪酬与考核等各董事会专门委员会的工作规则 [46][48][52][54] - 修订的内部管理制度还包括《内部控制制度》、《内幕知情人登记制度》、《会计师事务所选聘制度》等 [56][58][65] - 所有审议议案均获得董事会全票通过，同意票数为9票，反对和弃权票数均为0票 [41][45][47]

公司外汇风险管理举措 - 公司拟进行额度不超过5亿美元的远期结售汇业务 [2] - 公司拟进行额度不超过2.5亿美元的外汇期权业务 [2]

跨境支付创新 - 多边央行数字货币桥（mBridge）将跨境支付时间从1-3天压缩至分钟级，例如一笔支付仅需8分钟即可到账 [2] - 数字货币桥帮助企业省去结售汇环节，节省套期保值成本，一笔1000万元的货款可节省近万元套保费用及近千元资金占用成本 [2] - PingPong等支付企业提供本地收款服务，实现客户付款秒级到账，并将外汇收支申报、退税流程从两周压缩至3-5天，资金周转效率提升3倍 [5] 外汇风险管理 - 银行提供远期结售汇业务，企业可通过网银锁定未来6个月的汇率，有效管理汇率波动风险 [3] - 自由贸易账户（FT账户）允许企业在岸、离岸汇率双向参考，帮助一家贸易公司资金结算成本降低近5% [3] - 外汇交易中心等机构推出汇率避险担保等工具，形成金融“组合拳”以支持企业应对经营压力 [4] 贸易便利化政策 - 自2024年6月1日起，贸易外汇收支企业名录登记实现当天申请当天办结，货物贸易特殊退汇免登记金额从5万美元放宽至20万美元 [4] - 上海落地跨国公司本外币一体化资金池3.0版，显著提升跨境资金管理便利性 [4] - 上海前七个月跨境人民币收付总额达18.83万亿元，涉外收支总额为3.26万亿美元 [5] 企业全球化案例 - 山克新能源为非洲高温气候定制蓝色外壳储能电源，并通过本地收款账户以奈拉进行结算，提升在非业务效率 [1][5] - 弘烜实业年出口1亿件针纺织品，在越南、柬埔寨设厂，东盟市场成为其最大海外市场 [1][3] - 金融服务支持企业覆盖从能源设备到日常消费品（如棉袜）的跨境贸易，助力中国制造进入全球市场 [1]

跨境支付创新 - 多边央行数字货币桥（mBridge）将跨境支付时间从1-3天压缩至分钟级，例如一笔支付仅需8分钟即可到账 [2] - 数字货币桥帮助企业省去结售汇环节，节省套期保值成本，一笔1000万元货款可节省近万元套保费用及近千元资金占用成本 [2] - PingPong等支付平台提供本地收款服务，实现秒级到账，并将外汇申报及退税流程从两周压缩至3-5天，资金周转效率提升3倍 [5] 外汇风险管理 - 银行提供远期结售汇服务，企业可在线锁定未来6个月汇率，有效管理汇率波动风险 [3] - 自由贸易账户（FT账户）允许企业参考在岸与离岸汇率，使一家贸易公司的资金结算成本降低近5% [3] - 汇率避险担保等金融工具形成组合方案，协助企业应对经营压力 [4] 政策与市场便利化 - 贸易外汇收支企业名录登记实现当天申请当天办结，货物贸易特殊退汇免登记金额从5万美元放宽至20万美元 [4] - 跨国公司本外币一体化资金池升级至3.0版，简化跨境资金管理 [4] - 境外机构进入中国银行间债券市场渠道畅通，截至7月末已有1171家境外机构入市，持债余额达3.93万亿元 [5] 外贸企业与市场拓展 - 企业通过金融服务支持实现市场多元化，例如一家纺织品公司年出口1亿件产品，东盟市场成为其最大海外市场 [3] - 中国外贸企业积极开拓非洲及东南亚市场，涉及能源解决方案（如定制储能电源）和日常消费品（如棉袜）等领域 [1] - 上海跨境人民币收付活跃，前七个月收付总额达18.83万亿元，涉外收支总额为3.26万亿美元 [5]

核心观点 - 公司制定远期结售汇业务管理制度以规范外汇风险管理操作 明确业务原则 审批权限 内部流程及风险控制措施 [1][2] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指为满足正常生产经营需求在金融机构办理的规避汇率风险业务 [2] - 制度适用于公司及所有合并报表范围内的子公司 未经审批子公司不得自行开展业务 [2] 操作原则 - 业务需遵循合法 审慎 安全 有效原则 以实际生产经营为基础 严禁投机性交易 [4] - 交易需以公司自身名义设立账户 仅与经国家批准的外汇交易金融机构合作 [4] - 业务规模需基于外币收付款计划预测 年度累计金额不得超过批准额度 [4] - 仅可使用自有资金 禁止使用募集资金 且需严格控制在批准交易额度内 [4] 审批权限 - 总经理办公会审批单次或12个月内累计金额占最近一期审计净资产10%以内的业务 [6] - 董事会审批金额占比超10%且绝对金额超1000万元的业务 [6] - 股东会审批金额占比超50%且绝对金额超5000万元的业务 [6] 内部操作流程 - 财务中心负责可行性分析 计划制定 资金筹集及日常管理 [9] - 营销中心与采购部等协作部门需提供外币收付相关业务信息及交易背景资料 [9] - 财务中心根据收付款预测拟定年度框架方案 按权限提交总经理办公会 董事会或股东会审批 [9] - 具体交易计划需经财务总监审核后报董事长批准实施 财务中心负责执行并与金融机构签订合同 [10] - 需建立业务台账登记成交日期 价格 交割日期及盈亏情况 每季度向董事长报告 [10] 风险监控与信息披露 - 出现汇率剧烈波动时 财务中心需及时分析并上报董事长 必要时向董事会汇报 [11] - 当业务亏损达到最近一年审计归母净利润10%且金额超100万元时 需立即向董事长和董事会秘书报告 [12] - 需按监管规定及时披露业务信息 出现重大风险时需履行对外披露义务 [12] 档案管理与制度维护 - 业务相关文件需作为会计凭证附件保存至少10年 [12] - 制度由董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [14]

核心业务决策 - 公司计划开展以套期保值为目的的远期结售汇业务 以防范外汇市场风险并减少汇兑损失[1] - 业务仅限生产经营使用的主要结算货币 主要为美元等外币[1] - 董事会及监事会于2025年8月25日审议通过该项业务议案[1] 交易额度与期限 - 远期结售汇业务任一时点最高余额不超过人民币2亿元（或等值外币）[2] - 交易保证金和权利金上限不超过人民币2000万元（或等值外币）[2] - 额度有效期自董事会批准之日起12个月内有效 资金可循环滚动使用[2] - 单笔交易存续期超过有效期时 有效期自动顺延至交易终止[2] 交易实施与资金来源 - 交易对方为具有业务资格的非关联金融机构[2] - 资金来源为公司自有资金 不涉及募集资金或银行信贷[2] - 董事会授权经营管理层在额度范围内具体开展业务[2] 风险控制措施 - 汇率巨幅波动时与客户或供应商协商调整价格[3] - 制定《衍生品交易业务管理制度》并建立异常情况报告制度[3] - 加强人员培训并关注应收账款变动 掌握客户支付能力信息[3] - 加大催收力度以控制风险在可承受范围内[3] 业务背景与影响 - 公司出口销售占比较大且主要结算货币为美元[4] - 国际政治经济不确定性导致外汇市场波动频繁[4] - 开展业务可提升公司财务稳健性[4] 审批程序与合规性 - 事项属于董事会决策权限 无需提交股东会审议[4] - 不构成关联交易且符合相关规定[4] - 保荐机构认定公司履行了必要法律程序且内控制度完善[4]

邮储银行外汇金融服务优化 - 邮储银行息县支行组织专业团队深入涉外企业了解跨境业务需求并提供针对性金融解决方案 [1] - 该行为企业开通汇率避险绿色通道 简化远期结售汇业务流程 降低保证金要求 [1] - 提供一对一外汇知识培训 由外汇业务专员定期上门讲解外汇政策和避险工具操作要点 [1] 涉外企业经营状况 - 河南某食品加工有限公司主要从事糖果加工出口业务 外销占比达90%以上 [1] - 企业随着业务量增长在外汇结算和汇率风险管理方面面临较大压力 [1] 银行未来服务规划 - 邮储银行将持续聚焦外贸企业需求 优化外汇服务流程 丰富避险工具供给 [1] - 通过更精准高效的金融服务助力企业走出去步伐 为地方外向型经济注入金融动能 [1]

业务开展背景 - 公司及子公司部分业务以外币结算 汇率大幅波动会对业绩产生一定影响 [2] - 开展远期结售汇业务旨在提高外汇资金使用效率 合理降低财务费用 降低汇率波动对经营的影响 [2] 业务实施方案 - 业务币种仅限于进出口业务主要结算货币美元 [2] - 预计任一交易日持有的最高合约价值不超过3000万美元或等值外币 [2] - 投入资金为公司及子公司自有资金 不涉及募集资金 [2] - 业务期限为董事会审议批准之日起12个月内 [2] - 单笔交易存续期限超决议有效期时 有效期自动顺延至交易终止 [2] - 交易对手方为经国家外汇管理局和中国人民银行批准具有经营资格的金融机构 [2] 风险控制措施 - 加强汇率研究分析 关注国际市场环境 适时调整经营策略 [3] - 制定《远期结售汇管理制度》建立严格有效的风险管理制度 [3] - 计划财务部和审计部分级管理形成监督机制 [3] - 仅与有相关经营资格的金融机构开展业务 [3] - 基于外币收付款谨慎预测开展业务 合约外币金额不超预测金额 [3] - 定期审查业务实际操作 资金使用及盈亏情况 [3] 审议程序结果 - 董事会于2025年8月25日审议通过《关于开展远期结售汇业务的议案》 [4] - 监事会认为开展业务有利于锁定汇率风险 降低汇兑损失 授权额度合理 [4] - 保荐机构经核查认为业务符合相关规定 对本次业务无异议 [4] 会计处理方式 - 公司将根据财政部相关会计准则对远期结售汇业务进行核算处理 [4] - 业务核算将反映资产负债表及损益表相关项目 [4]

业务目的 - 公司及子公司因部分业务采用外币结算 汇率波动可能对业绩产生不利影响 开展远期结售汇业务旨在降低财务费用并规避汇率风险 [1] - 业务开展以实际生产经营为基础 遵循稳健原则 不以投机盈利为目的 通过锁定汇率实现货币保值 [1] 业务规模与范围 - 业务币种仅限于美元 与公司进出口业务主要结算货币一致 [2] - 任一交易日持有最高合约价值不超过3000万美元或等值外币 额度有效期自董事会批准起12个月内可循环使用 [2] - 资金来源于自有资金 不涉及募集资金 授权董事长在额度内行使决策权 [2] 风险控制措施 - 建立分级管理制度 通过事前事中事后监控杜绝单人操作风险 [3][4] - 仅与具备外汇业务资质的金融机构合作 确保合约交割日与外币收付款时间匹配 [3][4] - 定期审查交易盈亏情况 根据市场环境动态调整经营策略 [3][4] 会计处理与审议程序 - 严格遵循《企业会计准则》第22号、24号、37号及39号 对远期结售汇业务进行金融工具确认计量及公允价值核算 [4] - 董事会及监事会已审议通过该业务 认为其符合套期保值原则且决策程序合法合规 [4][5] - 保荐机构核查确认业务开展符合深交所监管规则 对本次业务无异议 [5]

核心观点 - 公司为规范远期结售汇业务并防范外币汇率风险制定专项管理制度 明确业务操作原则 审批权限 内部流程及风控措施 [1][2][5] 业务定义与适用范围 - 远期结售汇业务指与银行签订合约约定未来结汇或售汇的外币币种 金额 汇率和期限 到期按约定办理业务 [1] - 制度适用于公司及控股子公司 未经公司同意控股子公司不得操作该业务 [1] 审批权限 - 需提交股东会审议的情形包括：交易保证金或权利金上限占最近一期审计净利润50%以上且超500万元人民币 最高合约价值占净资产50%以上且超5000万元人民币 以及从事非套期保值目的的衍生品交易 [1] 操作原则 - 业务以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 不以盈利为目标 [2] - 仅与具备资质的金融机构交易 不得与其他机构或个人进行 [2] - 交易金额不得超过外币收付款的谨慎预测量 交割时间需与外币回款时间匹配 [2] - 需以公司或子公司名义设立交易账户 不得使用他人账户 [2] - 需使用自有资金匹配保证金 不得使用募集资金 且需严格控制资金规模不影响正常经营 [2] 内部操作流程 - 财务部负责具体操作 研究汇率趋势并提出业务建议 [3] - 销售部门根据客户订单及预测进行外币收付款预测 [3] - 财务部制定交易方案提交总裁审核 超出权限需报董事会或股东会批准 [4] - 财务部向金融机构提交申请 确认交易价格后检查成交通知一致性 [4] - 每笔交易需登记并跟踪变动状态 安排交割资金避免违约 [4] - 财务部需季度汇报业务盈亏情况 并按需告知董事会秘书 [4] - 内部审计部门需季度或不定期审查业务操作 资金使用及盈亏情况 [4] 信息隔离与风险管控 - 业务相关人员需遵守保密制度 不得泄露交易方案及资金状况等信息 [5] - 操作环节需相互独立 由内部审计部门监督 [5] - 财务部需及时与金融机构结算 汇率剧烈波动时需及时分析并上报总裁 [6] - 当业务出现重大风险或浮动亏损占前一年度审计净利润10%以上且超1000万元人民币时 需提交分析报告并同步报告董事会秘书 达到披露标准时需及时公告 [6] 信息披露与档案管理 - 业务需按监管规定进行信息披露 重大风险需在2个交易日内报告并公告 [6] - 业务计划 交易资料及交割资料由财务部保管10年 开户文件及交易协议等原始档案同样保管10年 [6]