交易概述 - 公司拟通过发行股份方式收购四川锦丰纸业股份有限公司100%股权 [1] - 本次交易不构成重大资产重组 不导致实际控制人变更 不构成重组上市 构成关联交易 [1] - 公司已就上交所审核问询函进行回复 并对重组报告书等申请文件进行修订补充 [1] 审核进展 - 交易尚需经上海证券交易所审核 并需获得中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展情况及时履行信息披露义务 [2]

交易方案概述 - 恒丰纸业拟通过发行股份方式收购竹浆纸业和张华持有的四川锦丰纸业100%股权 交易价格为268.06百万元 [8][9][37] - 发行股份种类为人民币普通股(A股) 每股面值1.00元 发行价格为8.25元/股 [8][9][41] - 向竹浆纸业发行31,517,235股 向张华发行974,424股 合计发行32,491,659股 占交易后总股本9.81% [9][42][43] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 交易完成后张华及其控制的竹浆纸业将持有上市公司9.81%股份 [9][10][45] - 不构成重大资产重组 标的公司资产总额占比7.72% 资产净额占比10.12% 营业收入占比3.98% [10][45] - 不构成重组上市 交易前后控股股东均为恒丰集团 实际控制人均为黑龙江省国资委 [11][46] 标的公司业务 - 锦丰纸业是经国家烟草专卖局批准的专业卷烟配套用纸生产企业 主要产品包括卷烟纸、普通成形纸和高透成形纸 [8][13][47] - 标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可 具有稀缺性资源牌照优势 [25] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润分别为-17.79百万元、-22.48百万元和-2.27百万元 处于产能爬坡阶段 [26] 行业背景 - 造纸行业是重要基础原材料产业 2023年规模以上企业营业收入9340.3亿元 同比增长5.3% 利润总额285.4亿元 同比增长86.2% [27] - 特种纸行业需求恢复增长 预计2024年中国特种纸产量达492万吨 同比增长5.35% [28] - 国家政策支持绿色低碳循环发展 推动轻工业高质量发展 重点落实特种纸及复合材料等关键技术研发工程 [29] 交易目的 - 突破上市公司产能瓶颈 2023年总体产能利用率为91.56% 厂区周边无新建项目可用土地 [33] - 利用标的公司西南地理位置优势 降低欧洲、东南亚国家运输成本 解决西南地区客户运输距离过长问题 [34] - 优化产品结构布局 实现特种纸主业补链强链 增强上市公司整体竞争实力和抗风险能力 [35] 财务影响 - 交易完成后上市公司归属于母公司股东权益规模明显增加 2024年末由264.97百万元增至290.95百万元 [14][15] - 交易后2024年归属于母公司股东的净利润由115.82百万元下降至92.93百万元 基本每股收益由0.39元/股下降至0.28元/股 [15] - 盈利下降主要因资产评估增值导致固定资产折旧及无形资产摊销增加 评估增值总额为196.04百万元 [15][16] 审批程序 - 已履行标的公司董事会和股东会审议程序 恒丰纸业董事会审议通过 黑龙江省国资委原则同意 [12][32] - 尚需取得上交所审核通过和中国证监会注册 [10][12]

交易目的与整合管控 - 上市公司与标的公司于2022年10月签署委托经营协议，托管费用采用收益提成方式计算，上市公司按标的公司年度经审计扣除非经常性损益后净利润的30%获取提成收入，标的公司承担运营成本，上市公司不承担亏损 [3] - 托管期内双方共同成立托管委员会，经董事会授权负责标的公司重大事项决策管理，2025年1月签订合作意向备忘录约定2026年后全部采用委托加工经营模式，托管期后产品定价与托管期内存在较大差异 [3] - 上市公司拥有22条造纸生产线，年生产能力27万吨，现阶段产能已充分利用，托管期内支持标的公司对4条生产线技术改造，收购后有望突破产能瓶颈，灵活分配产品产能分布 [3] - 本次交易有助于上市公司紧跟国际烟草发展趋势，提升国际业务市场份额，标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产专卖许可，许可证发证日期为2024年5月29日 [3] - 标的公司长期亏损，交易完成后上市公司归母净利润和每股收益有所下降，主要因标的公司长期资产折旧摊销金额大幅增加，交易完成后拟在业务、资产、财务、人员、机构等方面进一步整合 [3] 标的公司控制权与治理结构 - 托管期间标的公司股东大会、董事会正常运作，股东竹浆纸业持股97.001%、张华持股2.999%，董事会成员全部由竹浆纸业及张华委派，上市公司不持有股权且未委派董事 [6] - 托管委员会系董事会授权机构，不能代为行使股东大会、董事会职权，职权集中于具体业务经营层面，部分与董事会职权交叉事项最终由董事会决策 [9] - 上市公司不能实际控制标的公司，未将标的公司纳入合并财务报表范围符合会计准则要求，标的公司仍由竹浆纸业及张华控制 [11][12][13] 烟草专卖许可证与产业政策 - 标的公司自1992年取得烟草专卖生产企业许可证，2024年5月新换发许可证有效期至2029年5月，许可证合法有效 [15] - 标的公司主要从事卷烟纸、普通成形纸、高透成形纸等特种纸生产销售，所处行业为C22造纸和纸制品业，符合国家产业政策 [17][21] - 本次交易符合环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律法规规定，主营产品不属于限制类、淘汰类产业 [22] 历史沿革与债务问题 - 标的公司2012年经法院裁定破产重整，2016年重整计划执行完毕，逾期银行贷款债权已超过诉讼时效，债权人补充申报债权需按重整计划同等清偿条件但面临无法清偿结果 [29][31] - 分立时债务划分约定对外部债权人无效，标的公司对划分由盛源纸业承担的523.98万元债务存在连带责任风险，但风险较小且不影响交易估值 [32][33] - 竹浆纸业净资产为负主因控股子公司市场开拓困难、技术改造及持续投入导致亏损，聚源启富2023年9月以7,500万元增资入股，2025年4月以7,800万元转让予福华集团，不存在股权代持 [34][36][37] 评估与交易定价 - 本次交易采用资产基础法评估结果，标的资产100%股权评估值26,805.62万元，其中土地使用权采用市场法评估值6,421.20万元，增值5,619.80万元 [40] - 交易对方非上市公司控股股东或实际控制人，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》业绩补偿或减值补偿要求 [41] 经营合规性与资产状况 - 报告期内标的公司存在向关联方借入承兑汇票融资行为，2022-2024年金额分别为1,450.44万元、3,536.40万元、1,374.00万元，另存在向非金融机构票据贴现等不规范行为，但未构成重大违法行为且已整改 [45][47][48] - 标的公司拆除房产面积8,784.04平方米，占不动产权证载面积13.24%，未因房屋使用瑕疵受主管部门处罚，对持续经营和交易估值无重大影响 [48]

交易概述 - 公司通过重大资产置换及发行股份购买资产方式收购恒力重工集团有限公司100%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 中国证监会于2025年5月14日正式批准本次交易 [1] - 截至公告披露日已完成标的资产交割 工商变更登记及新增股份登记手续 [2] 过渡期损益安排 - 评估基准日至交割日期间 置出资产损益由交易对方中坤投资享有或承担 [3] - 同期置入资产盈利由上市公司享有 亏损由发行股份购买资产交易对方按持股比例现金补足 [3] 过渡期损益执行情况 - 中汇会计师事务所对置入资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 广东司农会计师事务所对置出资产过渡期损益出具专项审阅报告 [3] - 过渡期间置入资产实现盈利 盈利由上市公司享有 [4] - 过渡期间置出资产产生亏损 亏损由中坤投资承担 [4]

交易概述 - 公司拟向贵州乌江能源投资有限公司、贵州省新动能产业发展基金合伙企业（有限合伙）、贵州省新型工业化发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的贵州页岩气勘探开发有限责任公司100%股权 [3] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金 [3] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，且不会导致公司实际控制人变更 [3] 交易进展 - 公司股票、可转债债券及可转债转股自2025年3月31日开市起停牌 [4] - 公司于2025年4月8日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过本次交易相关议案并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》 [5] - 公司股票、可转债债券及可转债转股已于2025年4月9日开市起复牌 [5] - 公司分别于2025年4月29日、5月29日、6月28日、7月28日披露了交易进展公告 [6][7] - 截至公告披露日，本次交易涉及资产的审计、评估、尽职调查等工作正在有序推进中 [7]

交易方案概况 - 国信证券通过发行A股股份方式收购万和证券96.08%股份 交易对价为5,191,837,913.76元 [5][6][11] - 交易对方包括深圳资本、鲲鹏投资等7家机构 标的资产为万和证券96.08%股权 [4][5][8] - 交易构成关联交易和重大资产重组 但不构成重组上市 无业绩补偿和减值补偿承诺 [7] 标的资产评估 - 以2024年6月30日为评估基准日 万和证券股东全部权益评估值为540,370.69万元 [8] - 2024年11月30日加期评估未出现减值 交易作价维持原评估结果不变 [7][9][11] - 交易价格经国资监管机构备案 符合国有资产管理规定 [7][8] 股份发行细节 - 发行价格经利润分配调整后为8.25元/股 原定为8.60元/股 [12] - 发行股份总数629,313,683股 按交易对方持股比例分配 [14] - 股份锁定期为发行结束日起12个月 符合监管要求 [14][15] 资产交割实施 - 2025年8月26日完成标的资产过户 国信证券持有万和证券96.08%股份 [16][17] - 股份有限公司股权转让无需工商变更 以股东名册变更为准 [16][17] - 交易已履行全部法定审批程序 包括董事会决议和国资备案 [15][16] 后续事项安排 - 待办理新增股份登记上市及注册资本变更手续 [17] - 需完成过渡期损益专项审计并按协议处理 [17] - 后续实施不存在实质性法律障碍 [17]

公司业务拓展与收购 - 公司通过现金收购方式获得苏州郎克斯精密五金有限公司45%股权和江苏哈森工业智能装备有限公司55.2%股权，从而控制苏州郎克斯55%股权和哈森工业65.2%股权，新增精密金属结构件研发生产和销售业务以及工业自动化设备及工装夹治具研发生产和销售业务 [3] - 公司计划以发行股份方式购买苏州辰瓴光学有限公司100%股权和苏州郎克斯45%股权，同时拟发行股份募集配套资金，但相关审计评估和尽职调查工作仍在推进中，尚未完成 [3][4] 资产减值准备计提 - 公司2025年半年度累计计提信用及资产减值金额共计17,965,120.93元，其中计提信用减值6,677,886.91元，计提资产减值11,287,234.02元 [6] - 计提的坏账准备主要为应收账款坏账损失，金额为6,677,886.91元 [8] - 计提的存货跌价准备金额为11,287,234.02元，按照成本与可变现净值孰低计量 [9] - 上述减值准备合计减少公司2025年半年度合并报表利润总额17,965,120.93元 [10] 公司治理与决议 - 公司第五届董事会第十八次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，董事会和监事会均认为计提符合企业会计准则和公司实际情况，能够真实公允反映公司资产状况和经营成果 [11][12][20][29] - 会议审议通过了公司2025年半年度报告及其摘要，监事会认为报告编制和审议程序符合相关法律法规，真实准确完整反映了公司财务状况和经营成果 [17][27] 行业经营数据披露 - 公司根据上海证券交易所相关规定公告2025年半年度鞋包业务主要经营数据，包括门店变动情况、主营业务收入按店铺类型、线上线下、品牌和产品分类的详细数据 [14][15]

交易背景与进展 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购智者同行品牌管理顾问（北京）股份有限公司80%股权并募集配套资金 [1] - 深交所于2025年6月30日受理公司申请文件（深证上审〔2025〕121号） [2] - 深交所于2025年7月13日发出审核问询函（审核函〔2025〕030009号） [2] - 公司于2025年8月12日公告延期回复审核问询函 [2] 中止审核原因 - 因需相关主管部门出具对应意见 公司主动申请中止审核 [2] - 中止审核依据为《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十一条第（七）条 [2] 后续安排与影响 - 中止审核预计不会对公司生产经营及交易推进产生重大不利影响 [2] - 公司正与中介机构积极推进相关工作 [2] - 待事项落实后将尽快向深交所报送申请材料并申请恢复审核 [2]

公司基本情况 - 公司总资产为17.76亿元人民币，较上年度末下降0.26% [1] - 营业收入为6.99亿元人民币，较上年同期增长67.03% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为-171万元人民币，亏损同比收窄 [1] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-297万元人民币，亏损同比收窄 [1] - 经营活动产生的现金流量净额未披露具体数值 [1] - 加权平均净资产收益率为-0.24%，较上年同期增加1.25个百分点 [1] - 基本每股收益和稀释每股收益均为-0.01元/股 [1] - 报告期末股东总数为15,382户 [2] 股权结构 - 珍兴国际股份有限公司为控股股东，持股比例为62.13%，持有1.36亿股，无质押或冻结 [3] - 昆山珍实投资咨询有限公司持股1.37%，为国有法人股东，持有300万股 [3] - 香港欣荣投资有限公司持股0.89%，持有194万股 [3] - 前10名股东中包含多家基金及自然人股东，持股比例介于0.23%-0.52%之间 [3] - 公司董事长陈玉珍通过多层股权结构控制珍兴国际及昆山珍实投资 [3] 业务拓展与并购活动 - 公司通过现金收购方式取得苏州郎克斯45%股权及江苏哈森工业智能装备55.2%股权 [5] - 收购完成后公司控制哈森工业65.2%股权，新增精密金属结构件研发生产及工业自动化设备业务 [5] - 公司拟发行股份购买苏州辰瓴光学100%股权及苏州郎克斯剩余股权，并计划募集配套资金 [5] - 因审计评估工作未完成，公司未能在规定期限内发出股东大会通知，将重新择机召开董事会 [5] - 交易尚需董事会、股东大会及监管机构批准，存在不确定性 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份方式购买广州地铁集团有限公司持有的广州地铁工程咨询有限公司100%股权 [1] - 交易同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 审核进展 - 公司于2025年7月11日收到深交所出具的审核问询函 要求30日内提交书面回复 [1] - 公司于8月9日披露了相关回复文件 但需根据深交所进一步审核意见进行修改和补充 [1] - 因所需工作时间较长 公司已申请延期提交修订后的回复文件 延期期限不超过30日 [1] 后续程序 - 交易尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 交易能否取得审核或注册以及最终时间均存在不确定性 [2] - 公司表示将继续推进相关工作并严格履行信息披露义务 [2]