并购交易概况 - 中金公司计划发行A股股票换股吸收合并东兴证券和信达证券，合并后“东兴证券”将不再存续 [1] - 三家券商合并后新公司的资产规模将超过1万亿元 [1] 东兴证券在审IPO项目风险 - 截至2025年11月25日，东兴证券有3家在审IPO项目，分别为湖南兵器、美康股份和国亮新材 [2] - 湖南兵器存在严重的“五险一金”欠缴问题，2023年6月末未足额缴纳养老保险、医疗生育保险、失业保险、工伤保险和住房公积金的人数占比分别为49.55%、56.19%、55.92%、66.73%和54.43%，涉及两千多名员工 [10] - 湖南兵器2020年至2023年半年度需补缴的社保及公积金金额合计占营业利润比例分别为4.99%、10.95%、13.48%和11.46% [10] - 美康股份综合毛利率异常偏高，2022-2024年分别为79.25%、80.52%和79.63%，且间接销售毛利率持续高于直接销售毛利率 [12] - 美康股份销售费用率显著高于同行，2022-2024年分别为20.19%、18.92%和19.15%，同期可比公司均值分别为11.31%、10.36%和9.39% [12] - 美康股份于2024年8月因涉嫌串通投标被军队采购网暂停采购资格3年 [13] - 国亮新材部分结算单要素缺失，2021年至2024年上半年，缺失签字或盖章涉及的结算金额分别为4806.05万元、5690.31万元、4719.02万元和666.34万元 [14] 历史保荐项目问题 - 东兴证券保荐的泽达易盛存在欺诈发行，IPO期间累计虚增营收3.42亿元，虚增利润1.87亿元 [16] - 泽达易盛案导致东兴证券被立案调查，交纳惩戒性承诺金1.05亿元，并赔付投资者2.88亿元 [16] - 东兴证券2024年投行分类评价因泽达易盛案等因素降至C类 [16] - 持续督导项目退市中天在督导期内发生对外担保6.6亿元但未及时披露 [17] - 持续督导项目*ST中装在2017至2021年期间虚增利润，东兴证券作为推荐人及督导机构未发现财务造假 [18] 上市后业绩变脸案例 - 杰美特上市后业绩迅速恶化，2020年扣非净利润下降33.15%，2021至2024年连续四年亏损，2025年前三季度亏损0.49亿元 [19] - 奥尼电子上市前扣非净利润由负转正至1.89亿元，上市后2022年下降67%，2023年至2025年前三季度连续亏损 [20] - 和顺科技上市前三年扣非净利润增长近5倍，上市当年2022年下降55.73%，2023年大降93.5%，2024年及2025年前三季度转为亏损 [20][21]

券商合并事件 - 信达证券正筹划由中金公司发行A股股票换股吸收合并东兴证券与信达证券，吸收合并完成后“信达证券”将成为历史[1] - 合并后新券商的资产规模将突破万亿元[1] - 但合并对股权投行业务的补充有限，信达证券目前股权投行储备项目仅剩贝肯能源定增一家[1] 贝肯能源定增项目详情 - 贝肯能源拟向陈东非公开发行不超过5400万股股票，发行价格为6.59元/股，募集资金总额不超过3.53亿元[2] - 发行完成后，陈东持股比例将从0%升至21.18%，成为公司新的控股股东和实际控制人，原实控人陈平贵的持股比例将降至11.15%[2] - 陈东报告期内曾任公司董事长、总裁等职，但持股比例为0，其2022-2024年平均年薪不足100万元，巨额认购资金来源存疑[4] - 原实控人陈平贵近一年多次减持套现，合计套现约5500万元，减持均价约8.741元/股，与定增发行价存在约2元差价[4][5] - 以当前股价11.88元/股计算，定增发行价存在80%的套利空间，若发行成功，陈东认购股份的账面浮盈约2.8亿元[5] 信达证券其他投行项目 - 信达证券近期保荐奥美森成功在北交所IPO，奥美森主要从事智能生产设备及生产线的研发、设计、生产和销售[5] - 奥美森曾于2021年在信达证券保荐下冲刺创业板IPO，但于2022年撤回申请，并于2024年申报北交所IPO成功[5] - 奥美森在两次IPO申报前业绩均大幅增长，但在撤回创业板申请期间，其2022年扣非净利润大幅下降70.5%至1208.96万元[8][9] - 在2024年申报北交所前，其2023年扣非净利润又迅速暴增248.09%至4208.24万元[10] - 广东证监局现场检查发现奥美森存在内控制度执行不到位、财务核算不规范等问题，例如审计人员兼任财务工作、研发费用归集错误等[11] - 信达证券作为奥美森两次IPO的辅导及保荐机构，其是否勤勉尽责受到关注[12]

核心交易方案 - 中国国际金融股份有限公司（中金公司）计划通过发行A股股票的方式，换股吸收合并东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司 [1] - 具体方案为中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票以换股吸收合并东兴证券，同时向信达证券全体A股换股股东发行A股股票以换股吸收合并信达证券 [1] 交易状态与影响 - 本次重组相关事项存在重大不确定性 [1] - 为保证信息公平披露并维护投资者利益，避免公司股价异常波动，信达证券的A股股票将继续停牌 [1]

行业投资评级 - 报告对非银金融行业给予“超配”评级 [1] 核心观点总结 - 券商板块核心驱动在于汇金系航母券商合并开启及国际化进程深化 中金公司吸收合并东兴证券与信达证券后 2025年第三季度总资产将突破万亿元 排名升至行业第四 归母净利润达95亿元 排名升至行业第六 [4] 国泰君安与海通证券推进印尼证券公司收购 体现券商出海趋势 [4] - 保险板块聚焦人身险产品费用分摊指引出台 推动行业定价合理化与精细化管理 指引明确费用分类 划定四类不得纳入定价的成本 并按“受益原则”进行科学分摊 适用于一年期以上个人长期人身险产品 [4] - 投资建议关注券商并购重组 财富管理转型及ROE提升主线 以及保险领域具备竞争优势的大型综合险企 [4] 行情回顾总结 - 上周非银金融行业指数下跌4.4% 跑输沪深300指数0.6个百分点 其中证券指数下跌4.9% 保险指数下跌3.0% 多元金融指数下跌6.5% [4][8][9] - 宽基指数方面 上证指数下跌3.9% 深证成指下跌5.1% 沪深300指数下跌3.8% 创业板指数下跌6.2% [8][9] 市场数据跟踪总结 - 经纪业务：上周市场股基日均成交额为23309亿元 环比下降6.6% 上交所日均换手率为1.22% 深交所日均换手率为3.1% [4][16][27] - 信用业务：两融余额为2.46万亿元 环比下降1.3% 其中融资余额2.45万亿元 环比下降1.2% 融券余额163亿元 环比下降9.6% 股票质押市值2.85万亿元 环比下降6.5% [4][16][20][22][24] - 承销业务：股票承销金额受大型银行增发影响出现极值 债券承销金额环比波动显著 [29][30][31] 行业新闻总结 - 金监总局在海南召开外资金融机构座谈会 强调外资金融机构应发挥在财富管理 养老金融 绿色低碳及跨境服务等方面的专业优势 [33] - 财政部与证监会发布通知 计划增补两家会计师事务所从事H股企业审计业务 [33] - 精算师协会发布《人身保险产品费用分摊指引》 细化“报行合一”要求 明确费用定义 分类及分摊方法 [33]

并购交易核心信息 - 中金公司正筹划以换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，构成罕见的“三合一”并购案例 [1] - 交易完成后，A股上市券商数量将从42家减少至40家 [1] - 公司A股股票自2025年11月20日起停牌，预计停牌时间不超过25个交易日 [2] 合并后公司规模与行业排名 - 合并后总资产将达到10094亿元，成为行业第四家资产规模超万亿的券商，与第三名华泰证券仅相差164亿元 [3] - 以2025年前三季度数据计算，合并后总营收为273.89亿元，归母净利润为95.20亿元，营收规模排名将从行业中金公司的第六名提升至行业第三名 [3] - 营业网点数量将位居行业第三，合并后三家券商分支机构合计数量为：中金财富236家、东兴证券92家、信达证券104家，总计432家 [6] 各公司财务表现与业务基础 - 中金公司2025年前三季度营业收入207.6亿元，同比增长54%，净利润65.7亿元，同比增长130% [2] - 东兴证券2025年前三季度营业收入36.10亿元，同比增长20.25%，净利润15.99亿元，同比增长69.56% [3] - 信达证券2025年前三季度营业收入30.19亿元，同比增长28.46%，净利润13.54亿元，同比增长52.89% [3] - 中金公司投行业务优势显著，截至2025年11月20日，在A股完成4单IPO、5单股权增发、3单可转债，募资总额769.39亿元，在港股完成34单IPO，市场份额行业第一 [7] 并购协同效应与战略意义 - 整合可实现能力资源有机结合与优势互补，力争实现规模经济和协同效应 [2] - 客户资源和营业网点形成互补，中金财富营业部集中在经济发达地区，信达证券和东兴证券在辽宁、福建等地有比较优势，可拓展网点触达 [6] - 合并有助于中金公司加强客户资源的综合服务转化，为更广泛客户提供全方位综合金融服务 [8] - 借助两家资管公司股东在不良资产处置领域的专业能力，可深化债务重组、风险化解、产业投行等服务能力 [8] 并购背景与行业整合趋势 - 三家公司实际控制人均为中央汇金，此次是“汇金系”内部整合 [8] - 此次操作是落实中央金融工作会议“培育一流投行”战略部署，通过资源优化配置提升国家队竞争力 [10] - 证券行业整合浪潮持续推进，案例包括国泰君安与海通证券合并、国信证券与万和证券、浙商证券与国都证券等正在推进的整合 [10] - 行业目标为形成“3+10”格局，即通过五年左右时间推动形成10家左右优质头部机构，到2035年形成2至3家具备国际竞争力的投资银行 [10] 对行业竞争格局的影响 - 此次整合将重塑前十大券商竞争格局与发展基调，提升中大型券商推进战略重组的可行性与必要性 [1] - 合并券商业绩增长势头迅猛，如国泰海通、国联民生等已实现财务并表的证券公司净利润增幅超100%，正在搅动行业格局 [4] - 未来在前20名券商中，争抢“3+10”入场券带来的整合预计将愈演愈烈 [11]

合并交易概述 - 中金公司筹划通过换股方式吸收合并东兴证券和信达证券，三家公司A股股票自2025年11月20日起停牌 [1] 合并后规模与行业地位 - 截至2025年三季度末，三家公司总资产合计约1.01万亿元，合并后新实体将成为A股第四家总资产破万亿的券商 [2] - 2025年前三季度，三家公司净利润合计95.2亿元，位列行业第六 [2] - 中金公司、东兴证券、信达证券2025年一季度总资产分别为7649.41亿元、1163.91亿元和1282.51亿元 [3] - 中金公司、东兴证券、信达证券2025年一季度归属于母公司股东的净利润分别为65.67亿元、15.99亿元和13.54亿元 [3] 投行业务整合与协同 - 合并后致力于建设"一流投资银行"，中金公司前三季度投行业务收入29.40亿元，同比增长42.55%，稳居行业第二 [3] - 东兴证券与信达证券前三季度投行收入分别为3.71亿元和0.84亿元，行业排名第20位和第37位 [3] - 中金公司在港股市场表现突出，作为保荐人主承销13单港股IPO，主承销规模28.66亿美元，位居市场第一；再融资及减持项目主承销规模25.59亿美元，领跑中资券商 [4] - 东兴证券上半年A股IPO主承销家数并列行业第三，规模排名第六，并计划挖掘境内企业赴港上市机会，与中金公司港股优势契合 [5] - 信达证券聚焦于破产重组、企业纾困等特色财务顾问业务，形成差异化竞争力 [7] - 整合后将构建"传统高端投行+中小IPO+特殊机遇业务"的全场景服务体系，提升投行板块收入稳定性 [9] 公募基金业务互补性 - 旗下公募基金公司包括中金基金、东兴基金与信达澳亚基金，截至2025年9月30日，管理规模分别为超2300亿元、340.57亿元和1100.43亿元 [10] - 中金基金产品线完整，覆盖股、混、债、FOF及REITs等，货币基金占比达63%；信达澳亚基金非货规模643.69亿元，权益类产品占比较高；东兴基金非货规模中债基占比超过95% [10] - 2024年，中金基金、信达澳亚基金、东兴基金净利润分别为1.09亿元、1.01亿元和0.31亿元，市场预期基金业务可能迎来整合 [10] 区域与网络协同效应 - 东兴证券与信达证券分别在福建、辽宁等地拥有92家和104家分支机构，与中金财富形成区域互补 [10] - 合并后，三家券商营业部总数将位列行业第三 [10] 合并战略意义 - 合并将提升中金公司资本实力，实现客户资源整合，巩固头部优势 [11] - 合并带来"规模效应+业务协同"的多重业绩增长动力，推动营收结构优化和盈利能力提升 [11]

券商行业重大资产重组 - 中金公司通过换股方式吸收合并信达证券与东兴证券，三者均为汇金系券商[2] - 以2025年三季报数据估算，合并后总资产将突破万亿元，中金公司原总资产7649亿元，信达证券1283亿元，东兴证券1164亿元，合并后行业排名将从第六升至第四[2] - 合并可实现业务强化与区域互补，信达证券与东兴证券原为AMC系券商，在投行、资管等领域具差异化特色，可补强中金公司业务条线，并提升在辽宁、福建的网点覆盖密度[2] - 旗下基金公司或将整合，包括中金基金、信达澳亚、东兴基金，三家券商拟停牌不超过25个工作日[2] - 券商行业并购重组浪潮迭起，政策支持优化供给侧格局，提升运营效率，大中型券商通过整合强化优势地位，业绩基本面有望持续优化[2] 银行业分红与基本面 - 2025年A股上市银行中期分红、三季度分红规模创新高，26家银行拟合计分派金额约2646亿元，较2024年的2583亿元再度增长[3] - 银行板块基本面稳健，净息差承压但有望企稳，低利率环境下高股息资产稀缺性凸显，业绩稳定性与分红持续性具备较强吸引力[3] - 银行板块P/B估值处于较低水平，尚有提升空间，是长期配置的良好选择[3]

合并交易核心信息 - 中金公司计划通过换股方式吸收合并信达证券与东兴证券 [1] - 三家券商均为汇金系券商，正在筹划重大资产重组事项 [1] - 合并交易拟导致三家券商停牌不超过25个工作日 [1] 合并后规模与行业地位 - 以2025年三季报数据计算，中金公司总资产7649亿元，在上市券商中排名第六 [1] - 信达证券总资产1283亿元，东兴证券总资产1164亿元 [1] - 三家合并后总资产将突破万亿元，行业排名预计升至第四位 [1] 业务协同与区域互补 - 信达证券与东兴证券原为AMC系券商，在投行、资管等领域具备差异化特色，可强化中金公司多个业务条线 [1] - 合并后中金公司在辽宁、福建的网点覆盖密度将提升，实现区域优势互补 [1] - 旗下基金公司（中金基金、信达澳亚、东兴基金）或将迎来整合 [1] 证券行业指数概况 - 证券ETF（512880）跟踪证券公司指数（399975） [1] - 该指数从沪深市场选取业务与证券市场紧密相关的上市公司证券作为样本 [1] - 指数覆盖证券经纪、承销保荐、资产管理等核心业务领域，成分证券多为具备较强市场竞争力和较高市值的证券行业企业 [1]

合并交易进展 - 中金公司对东兴证券与信达证券的吸收合并正在逐步推进 [1] - 合并后将产生一个万亿级别券商 [1] 合并后主体与整合情况 - 市场关注吸收合并后的主体是谁 [1] - 目前吸收合并事宜尚未到达旗下基金公司层面 [1] 潜在监管合规问题 - 合并后的中金公司将同时控股三家公募基金公司 [1] - 此情况与"一参一控一牌"的监管要求形成冲突 [1]

交易概述 - 中金公司筹划重大资产重组，拟换股吸收合并东兴证券和信达证券，三方已于11月19日签署原则性协议 [3] - 交易涉及A+H股上市公司同时吸收合并两家A股上市公司，流程复杂，预计停牌时间不超过25个交易日 [3] - 重组旨在加快建设一流投资银行，通过能力资源整合实现规模经济和协同效应，提升服务国家战略和实体经济的质效及股东回报 [3] 股东背景与股权结构 - 三家券商均为“汇金系”券商，中央汇金直接持有中金公司40.11%股份，并通过中国信达、东方资产间接持有信达证券78.67%和东兴证券45%的股份 [4] - 今年2月财政部将所持中国信达、中国东方股权划转至中央汇金，使其名下证券公司增至8家 [4] 公司财务与规模 - 中金公司前三季度营收207.61亿元，同比增长54.36%，净利润65.67亿元，同比增长129.75%，总资产7649.41亿元，较去年末增长13.37% [4] - 东兴证券前三季度营收36.1亿元，同比增长20.25%，净利润15.99亿元，同比增长69.56%，总资产1163.91亿元 [5] - 信达证券前三季度营收30.2亿元，同比增长28.46%，净利润13.54亿元，同比增长52.89%，总资产1282.51亿元 [5] - 合并后三家公司总资产将超过1万亿元 [6] 行业整合背景 - 此次合并是“汇金系”券商合并预期的落地，此前中金公司曾澄清与银河证券合并传闻，东兴证券则被传与信达证券合并 [6]