业绩承诺未达标原因分析 - 中核嘉华2022-2024年累计净利润2,055.21万元，仅完成业绩承诺4,700万元的43.73% [1] - 核乏燃料后处理设备市场需求释放不及预期，中核甘肃核技术产业园项目建设节奏调整导致订单冲击 [3][4] - 行业竞争加剧，2024年多家企业涌入核乏燃料后处理市场，价格竞争白热化导致产品利润率下降 [4] - 核心产品核化工运输容器市场份额收缩，2024年未能获取相关订单，高附加值产品收入减少 [7][8] - 为维持运营承接低毛利民用设备订单，生产成本高于预期导致盈利水平下降 [10][13] 行业与市场环境变化 - 我国核电装机规模增速放缓，2021-2024年维持十台机组核准节奏，核燃料循环产业链发展同步减速 [3] - 核安全设备交付周期普遍超过1年，订单获取和效益产生具有波动性 [3][11] - 核乏燃料后处理领域供给超过需求增长，2024年市场竞争显著加剧 [4] - 中核集团旗下分子公司取得核心产品制造资质，直接冲击中核嘉华市场份额 [8][10] 财务与经营数据表现 - 中核嘉华2022-2024年毛利率分别为18.07%、16.88%、19.80%，低于收购评估预测的25.77% [41][46] - 2024年研发费用显著增加，用于突破放射性防护、核素分离等核心技术领域 [12] - 销售费用占比从2022年1.86%降至2024年1.15%，管理费用占比从8.19%降至4.38% [43][44] - 资产组可收回金额16,592.50万元，商誉计提减值0.40亿元 [38][46] 客户与订单情况 - 主要客户为中核集团下属企业，合作关系普遍超过5年，客户粘性较高 [5] - 2024年前两大客户产品需求变动导致毛利浮动，直接影响经营指标 [6] - 订单执行周期普遍跨年度，受外部流程影响交货时间滞后但无执行异常 [11] - 在手订单呈现"小批量、多品种、高复合"特征，交付复杂性远超普通化工设备 [9] 商誉减值测试细节 - 采用资产组未来现金流量现值与公允价值减处置费用孰高法确定可收回金额 [26] - 预测期收入增长率2025年为3.38%，2026-2028年随产业园二期建成提升，2029年后维持4% [40] - 折现率采用WACC模型计算，2024年取值为8.42% [29][45] - 关键参数与收购评估差异：收入预测下调7.93%，毛利率预测下调6.93个百分点 [46]

控制权变更 - 新希望投资集团筹划转让飞马国际控制权 若交易完成 控股股东及/或实际控制人将变更为漳州市国资公司 [1] - 交易方式包括协议转让5.32亿股(占总股本20%)或转让新增鼎股权并增资 最终投资方持股新增鼎不少于66.89% [2] - 漳州高新区高鑫创业投资合伙企业(有限合伙)为漳州高新技术产业开发区管委会财政局旗下企业 总持股比例93.33% [2] 交易进展 - 交易尚在谈判中 价格及主要条款未确定 尚未签署正式协议 需尽职调查及监管部门合规审核 [3] - 截至2025年3月31日 新增鼎持有飞马国际7.96亿股 占总股本29.9% [4] 业绩承诺补偿 - 新增鼎曾承诺2022-2024年累计净利润不低于5.7亿元 实际仅实现1.33亿元 需补足4.37亿元差额 [4] - 补偿截止日期为2025年7月24日 剩余时间不足一个月 [5] - 《关于业绩承诺实现情况的议案》未获股东大会通过 同意票占43.8559% 反对票占55.9120% 新增鼎回避表决 [5] 公司经营与市场表现 - 飞马国际主营"供应链服务+环保新能源"双主业 2021年末完成重整 新增鼎成为控股股东 [4] - 截至6月23日收盘 股价2.43元/股 市值64.7亿元 6月24日上午涨停至2.67元/股 [6]

控制权变更 - 新希望投资集团正筹划转让飞马国际控制权 潜在接盘方为漳州市国资公司高鑫创投 [1][3] - 交易方案包括协议转让5.32亿股（占20%股份）或通过股权转让+增资使高鑫创投持股新增鼎不少于66.89% [3] - 高鑫创投实际控制人为漳州高新区管委会财政局 持股比例93.33% [4] 业绩承诺补偿 - 新增鼎需在2025年7月24日前支付4.37亿元业绩补偿款 因2022-2024年实际净利润1.33亿元未达承诺的5.7亿元目标 [6][7] - 补偿期限仅剩一个月 公司董事长此前承诺将按期补足差额 [7] - 新增鼎2023-2024年参保人数为0人 2021-2022年分别为2人和7人 [7][8] 财务与市场表现 - 2025年一季度公司营收5466万元 净利润亏损76.82万元 [8] - 刘永好入主以来股价持续下行 当前股价2.43元 市值64.7亿元 [8] - 重整期间新增鼎曾提供5000万元偿债资金和2亿元偿债借款 [6]

会议议程 - 现场股东大会定于2025年6月30日下午14:30召开，会期半天，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00 [1][3] - 审议四项议案：控股孙公司业绩承诺补偿进展、调整经营范围及修订公司章程、修订公司制度、为参股公司提供担保 [1] - 会议流程包括股东发言提问、董监高回答、投票表决及结果统计宣布等环节，股东发言需提前登记且每次不超过3分钟，总问答时间控制在30分钟内 [2][3][4] 控股孙公司股权处置 - 控股孙公司高能循环拟以3547.62万元出售高能利嘉51%股权，因后者连续两年未达业绩目标（2023年实际净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元）[4][5] - 交易包含业绩补偿款176.49万元及违约金2.89万元，合计收回3727万元，覆盖初始投资成本且剥离后高能利嘉不再并表 [5][6] - 原协议约定补偿公式为：(累计承诺净利润-累计实际净利润)/承诺总和×投后估值×51%，补偿方式可选现金或股权 [5] 经营范围与章程修订 - 新增经营范围涵盖地质勘查、有色金属冶炼、离岸贸易、珠宝首饰制造等23项业务，最终以工商登记为准 [7][8] - 同步修订公司章程全文以适应法规变化，修订依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等，修订版已披露于上交所网站 [8][9] 参股公司担保事项 - 为参股15%的金钰环境提供150万元连带责任担保，对应其向中国银行凉山分行申请的1000万元贷款（期限36个月），其他股东按持股比例共同担保 [10][11] - 金钰环境2025年3月末资产负债率67.78%，2024年净利润410.72万元，目前涉诉金额227.29万元，董事会认为其还款来源有保障且担保风险可控 [11][12] 公司制度修订 - 全面修订公司治理制度以符合最新监管要求，涉及《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法规，修订文件已在上交所网站披露 [9]

权益变动情况 - 控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司权益比例从55 06%减少至54 99% 因回购注销业绩补偿股份导致[1] - 本次权益变动方式为回购注销业绩承诺补偿股份 不涉及集中竞价或大宗交易[3] - 权益变动未违反已作出的承诺或计划 且不触发强制要约收购义务[1] 业绩补偿协议执行 - 新疆有色与杨生荣签署的业绩承诺补偿协议涉及科邦锰业、百源丰2022-2024年度税后净利润未达标补偿[1] - 新疆有色需补偿4,343,503股 杨生荣需补偿2,338,810股 合计6,682,313股以1元总价回购注销[2] - 公司已完成债权人通知程序 未收到清偿债务或担保请求[2] 公司治理影响 - 权益变动不会导致控股股东及实际控制人变更 对公司治理结构和持续经营无重大影响[3] - 股份注销后公司注册资本将变更为910,999,123元 总股本同步调整为910,999,123股[4] 信息披露安排 - 新疆有色已编制简式权益变动报告书 在上海证券交易所网站披露[3] - 公司将持续履行回购注销进展的信息披露义务[4]

权益变动概述 - 信息披露义务人新疆有色金属工业（集团）有限责任公司因西部黄金回购注销业绩补偿股份导致持股比例减少0.07%，从55.06%降至54.99% [7][12] - 本次变动涉及回购注销4,343,503股，总补偿股份数为6,682,313股（含其他股东杨生荣2,338,810股）[7] - 权益变动性质为被动减少，不涉及主动减持或二级市场交易 [9][12] 权益变动背景 - 变动源于2021年西部黄金发行股份购买资产交易中的业绩承诺补偿机制，标的公司科邦锰业、百源丰2024年未达承诺净利润 [6][7] - 新疆有色与杨生荣需按《业绩承诺补偿协议》及《股份补偿协议》以1元总价回购注销对应股份 [7][11] - 相关议案经2025年4月22日股东大会审议通过 [7] 公司股权结构 - 新疆有色为国有独资企业，实控人为新疆国资委，注册资本156535.6129万元 [4] - 权益变动后仍为控股股东，持股500,948,948股，限售股占比28.5%（143,979,623股/505,292,451股）[7][8] - 无质押或冻结情况，剩余股份权利无限制 [8] 交易影响 - 不改变上市公司控股股东及实际控制人地位 [8] - 不触及要约收购，对治理结构和持续经营无重大影响 [8] - 新疆有色未来12个月内无明确增持或减持计划 [6] 财务数据 - 西部黄金总股本因注销减少6,682,313股（按变动后持股比例54.99%推算总股本约911.1百万股）[7][12] - 新疆有色直接持股成本未披露，补偿股份按名义价值1元处理 [7]

公司制度修订 - 公司于2025年6月11日召开第五届董事会第三十九次会议，审议通过《关于修订公司制度的议案》，旨在规范公司运作和完善法人治理结构 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等7项制度，均需提交股东大会审议 [2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关规则，采用全文修订方式，未逐条比对 [1] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会定于6月30日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [4][5] - 会议将审议包括制度修订、经营范围调整等议案，其中议案2和议案4为特别决议事项，议案1和议案4对中小投资者单独计票 [6] - 股权登记日为6月25日，法人及个人股东需持指定文件现场登记 [13][14] 控股孙公司股权处置 - 公司拟以3547.62万元出售控股孙公司高能利嘉51%股权，交易完成后不再纳入合并报表范围 [36] - 高能利嘉因连续两年未达业绩目标（2023年净利润923.67万元vs目标1000万元，2024年1428.02万元vs目标1500万元），触发补偿机制，原股东需支付179.38万元补偿金 [37] - 该交易预计收回3727万元现金，覆盖初始投资3024.39万元及补偿款，董事会认为剥离有利于优化资产结构 [39] 经营范围调整 - 公司拟新增地质勘查技术服务、贵金属冶炼、珠宝首饰制造等业务，并同步修订《公司章程》 [42] - 调整后经营范围新增12项一般项目及5项许可项目，最终以工商登记为准 [42] - 修订后的章程需提交股东大会审议，董事会获授权办理工商变更手续 [43] 对外担保事项 - 为参股公司金钰环境提供150万元担保，占其1000万元贷款额的15%，其他股东按比例共同担保 [50][51] - 截至2025年6月11日，公司及子公司对外担保余额93.64亿元，占净资产103.52%，其中为控股子公司担保占比102.96% [59] - 另为5家子公司新增担保额度，包括高能鹏富6000万元续授信、珠海新虹1.1亿元新增授信等，均在年度预计担保范围内 [65][66][67]

收购高能利嘉基本情况 - 公司控股孙公司浙江高能时代循环科技有限公司（高能循环）为延伸产业链，实现医疗可回收物资源综合利用产业闭环，对高能利嘉进行投资 [1] - 高能循环收购高能利嘉51%股权，实际出资3,547.62万元人民币 [1] 股权转让的背景及原因 - 高能利嘉在发展战略、经营理念等方面与公司难以达成一致，且连续两年未达业绩目标 [1] - 高能循环拟以3,547.62万元人民币的价格向小股东陈然辉出售持有的高能利嘉51%股权，出售后不再持有高能利嘉股权 [1] 原业绩承诺与业绩补偿 - 高能利嘉承诺2023-2025年度业绩目标为扣除非经常性损益的税后净利润，2023年目标1,000万元，实际完成923.67万元；2024年目标1,500万元，实际完成1,428.02万元 [2] - 截至2025年5月20日，陈然辉应付现金补偿金176.49万元，违约金约2.89万元，合计179.38万元 [2] 股权转让协议约定 - 股权转让款项支付完毕后，高能循环完全退出高能利嘉经营，不再参与其财产、利润分配，原协议不再执行 [3] 对公司的影响 - 本次交易将收回现金3,727万元，覆盖高能循环实际出资金额 [3] - 出售高能利嘉股权有利于回笼资金，减轻财务负担，改善公司盈利情况 [4] 履行的审议程序 - 独立董事专门会议、董事会、监事会均审议通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，同意该议案 [4][5] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [4]

监事会会议决议 - 第五届监事会第三十次会议于2025年6月11日以现场结合通讯方式召开，由监事会主席赵海燕主持，全体3名监事参与表决 [1] - 会议通知提前5日以通讯方式发出，召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 表决结果为全票通过《关于控股孙公司业绩承诺补偿进展的议案》，议案将提交股东大会审议 [1][2] 业绩承诺补偿事项 - 监事会认定该补偿及股权转让方案基于客观经营现状调整，决策流程审慎且符合公司及股东整体利益 [1] - 方案履行了必要审议程序，未损害中小股东权益，具体进展详见同日披露的编号2025-038公告 [1][2]

发行股份购买资产及限售股解禁情况 - 公司向15名交易对方发行658,011,817股股份购买相关资产，该等股份已于2021年5月17日上市 [1] - 其中5名发行对象持有的164,816,394股股份已于2022年5月18日解除限售并上市流通 [1] - 本次10名发行对象持有的493,195,423股股份解除限售，占公司总股本43.34% [2] - 本次实际可上市流通股份数量为456,748,821股，占公司总股本40.14% [3] 业绩承诺及履行情况 - 中国系统2021-2024年累计实现扣非净利润293,154.49万元，高于承诺业绩283,000.00万元 [2] - 截至2024年12月31日，中国系统资产评估结果为1,142,734.04万元，相比交易价格742,895.35万元未发生减值 [2] - 业绩承诺期各年度净利润目标分别为52,000万元、64,000万元、80,000万元和87,000万元 [8] 股份锁定安排 - 10名发行对象获得的股份在发行结束之日起36个月内及业绩承诺履行完毕前不得转让 [12] - 公司董事陈士刚因任职限制，本次可流通股份为其持有股份的25%，剩余36,446,602股转入高管锁定股 [4] - 若交易完成后6个月内股价低于发行价，锁定期自动延长至少6个月 [12] 股东承诺事项 - 中国电子信息产业集团承诺保持公司业务、资产、人员、财务和机构独立性 [6] - 各股东承诺避免同业竞争，规范关联交易，确保交易价格公允 [7][13] - 股东承诺提供资料真实准确完整，未受行政处罚且不存在内幕交易行为 [14][27] 交易对价及估值 - 本次发行股份购买中国系统96.7186%股权的交易价格为742,895.35万元 [2] - 配套募集资金不超过200,000万元 [1] - 标的资产采用收益法评估，估值结果经国务院国资委备案 [11]