关于变更公司办公地址的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 股票代码：002354 股票简称：天娱数科 编号：2025—045 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司 除上述变更内容外，公司的注册地址、投资者联系电话、公司邮箱等其他联 系方式保持不变，以上变更将自本公告发布之日起正式启用，敬请广大投资者留 意。 特此公告。 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司董事会 2025 年 12 月 19 日 天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称"公司"）于近日迁入 新办公地址，现将公司办公地址和邮政编码变更情况公告如下： | 变更事项 | 变更前 | | | 变更后 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 办公地址 | 北京市朝阳区青年路 | | 7 号 | 北京市朝阳区康中街 | E9 | | | 达美中心 层 T4 16 | 座 | | 区创新工场 9 | 号楼 | | 邮政编码 | 100123 | | | 100121 | | ...

报告行业投资评级 - 行业投资评级为“领先大市”，且评级为“维持” [4] 报告核心观点 - 核心观点认为AI赛道竞争正向多维度深化，生态应用格局正在加速演进 [2] - AI创作与推理应用已进入高速增长期，编程与角色扮演成为核心使用场景，中国开源模型崛起正带动多模态、端侧AI及智能体（Agent）等技术向产业化落地演进 [7] AI创作赛道市场表现 - 2025年11月，AI创作Web端产品总访问量超过2700万，总独立访客数超过770万 [7] - 头部产品优势明显，即梦AI和稿定AI的web端活跃用户超过百万 [7] - 部分产品增长迅猛，可灵AI的月活跃用户相比10月增长超50%，即梦AI新增下载量环比翻倍并重新突破千万，Canva可画、可灵AI等下载增速超100% [7] - 用户使用深度显著，多款产品平均使用时长达8分钟以上，其中Kuaizi平均访问时长近26分钟，度加创作工具达22.3分钟 [7] - 在AI视频生成细分赛道，共5款应用11月访问量超30万，包括即梦AI、可灵AI、Vidu AI等 [7] - APP端表现突出，美图秀秀平均日活跃用户近1800万，醒图、即梦AI分别超460万和超310万 [7] AI技术竞争与发展格局 - AI发展进入“大分流”阶段，竞争向多维度深化 [7] - 开源模型流量占比已达30%，成为特定场景的首要选择，其中中国开源模型占据全球开源模型流量近30% [7] - 推理优化模型主导，流量占比超50%，AI正从“生成文本”转向“思考问题” [7] - 主要使用场景为编程和角色扮演：编程类请求占比从2025年年初的11%飙升至50%以上；在开源领域，角色扮演占据开源模型流量的52% [7] - DeepSeek的流量中，超2/3为角色扮演和闲聊 [7] - 多模型生态格局逐渐清晰：闭源模型更多承担高价值、与收入强关联的工作负载；开源模型则更侧重于低成本、高并发的任务需求 [7] - 竞争已由单纯的技术竞赛转向关于场景适配、成本控制与生态构建的综合竞争 [7] AI应用扩展与技术趋势 - Agent（智能体）正在成为下一代AI范式，具备感知-规划-执行闭环能力，开发门槛因代码生成与框架支持而降低 [7] - 多模态融合逐步成熟，支持文本、图像、视频一体化生成，提升3D、视频等内容生产效率 [7] - 端侧AI生态快速发展，设备本地化部署兼顾低延迟与隐私保护 [7] - 整体趋势指向服务主动化、交互自然化与软硬件协同，推动AI从效率工具向智能伙伴演进 [7] - 中国正从AI领域的参与者向引领者转变：全球平台Hugging Face上，智源研究院和阿里巴巴的开源模型下载量分别达7.90亿次和7.49亿次 [7] - 应用层面，DeepSeek用户数已突破1亿，通义千问成为重要的开源基座模型 [7] 投资建议 - 建议关注蓝色光标、昆仑万维、天娱数科、因赛集团、视觉中国、汇量科技等公司 [7]

董事会决议核心内容 - 公司第七届董事会第三次会议于2025年12月11日召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长贺晗主持，所有议案均获审议通过 [1] - 会议审议并通过了包括续聘审计机构、调整独立董事津贴、修订多项内部治理制度以及召开临时股东会在内的共计十项议案 [1] 审计机构续聘 - 董事会同意续聘北京德皓国际会计师事务所为公司2025年度审计机构，审计费用将根据具体工作量及市场价格水平确定 [1][40] - 北京德皓国际成立于2008年，截至2024年底拥有合伙人66人，注册会计师300人，其中签署过证券服务审计报告的注册会计师140人 [32] - 该所2024年度经审计的收入总额为43,506.21万元，其中审计业务收入29,244.86万元，证券业务收入22,572.37万元，审计了125家上市公司年报 [32] - 项目合伙人刘晶静近三年签署上市公司审计报告7家，签字注册会计师王芳近三年签署1家，项目质量复核人员王兆钢近三年签署2家并复核6家 [35] - 续聘议案已获董事会审计委员会审议通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议 [39][41] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订《重大交易决策制度》，旨在规范决策行为、规避经营风险并保护中小股东权益 [6] - 董事会审议通过修订《关联交易管理办法》，以加强关联交易的决策管理、保证交易合法公平并提升透明度 [10] - 董事会审议通过修订《会计师事务所选聘制度》，以规范选聘行为、维护股东利益并保证财务信息质量 [14] - 董事会审议通过修订《独立董事工作制度》及《独立董事专门会议议事规则》，以规范独立董事行为并充分发挥其作用 [18][22] - 董事会审议通过制定《总经理工作细则》，以明确高级管理人员职责权限并完善法人治理结构 [24] - 以上所有制度修订议案均需提交公司股东会审议 [9][13][17][21] 独立董事津贴调整 - 董事会审议通过将独立董事年度津贴标准从12万元调整至20万元，增幅为66.7% [5] - 调整理由为更好发挥独立董事作用、提升公司治理水平，调整后标准自股东会审议通过当月执行 [5] - 该议案表决时，5名关联独立董事回避表决，非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过，因非关联董事不足半数，议案将直接提交股东会审议 [5] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月29日下午15:00召开2025年第三次临时股东会，审议需提交股东会的各项议案 [27][45] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月22日 [46][48] - 网络投票通过深交所系统进行，时间为2025年12月29日9:15至15:00 [46][62] - 会议地点为北京市朝阳区康中街E9区创新工场9号楼公司会议室 [51]

公司近期动态 - 公司于2025年12月11日召开第七届第三次董事会会议，审议了《关于续聘2025年度审计机构的议案》等文件 [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为103亿元 [1] 公司业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于数据流量行业，占比高达97.93% [1] - 网络游戏行业收入占比为2.01% [1] - 其他业务收入占比为0.06% [1]

独立董事任职要求 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 独立董事连续任职不得超过六年[13] 独立董事辞职与补选 - 特定情形下公司应60日内完成独立董事补选[14] - 比例不符或欠缺专业人士时，拟辞职独立董事履职至新任产生，公司60日内完成补选[14][15] 独立董事履职规定 - 连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[19] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[24] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[32] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] 公司对独立董事支持 - 财务负责人在审计前向独立董事提交材料[30] - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[34] - 公司保障独立董事知情权，定期通报运营情况[34] - 会议资料按规定时间提供并保存至少十年[34] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[35] - 履职受阻可向相关部门报告[37] - 履职涉及信息可直接申请披露或报告[37] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 公司给予津贴，标准由董事会制订、股东会审议，年报披露[37] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释或修订[40] - 制度自股东会审议通过之日起实施[41]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干，财务总监1名，董事会秘书1名[5] - 公司高级管理人员每届任期三年，经董事会批准连聘可连任[6] - 有贪污等8种情形不能担任公司高级管理人员[8] 总经理权限 - 总经理可提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务总监[11] - 总经理对资金、资产运营及重大合同权限为交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下等[17] - 总经理有权决定与关联自然人30万元以下、与关联法人300万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易事项[17] - 总经理可在职权范围内授权他人签署公司对外日常业务性经济合同[19] - 总经理因故不能履职时，可临时授权副总经理代行部分或全部职责[12] 总经理办公会议 - 总经理办公会议原则上每月召开一次，重大或突发事项可临时召集[22] - 议事范围包括公司日常经营、重大管理交易等事项[22] - 实行总经理负责制，重要会议应形成纪要[25] - 原则上现场召开，经同意可视频等方式召开[25] - 会议决议以公司文件形式下发，由总经理签发[25] 报告制度与决议落实 - 公司实行总经理向董事会定期和临时报告相结合的制度[27] - 定期报告每年一次，提交《总经理工作报告》[27] - 临时报告按董事会要求进行，必要时总经理可主动报告[27] - 决议承办部门落实决定并向总经理报告进展与完成情况[27] - 需通知全体员工的决议由行政部门发布，重大事项应听取员工意见[28] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[32]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审批 - 与关联自然人交易低于30万元、与关联法人交易低于300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，由总经理批准[18] - 与关联自然人交易达30万元以上、与关联法人交易在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准并披露[18] - 与关联人交易在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应披露、提交股东会审议，并披露审计或评估报告[20] 担保规定 - 为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会通过后提交股东会审议[20] - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[20] - 为持有本公司5%以下股份的股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] 交易计算原则 - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，12个月内累计计算[20] - 12个月内与同一或不同关联人就同一交易标的的相关交易，按累计计算原则适用决策规定[21] 信息披露 - 如实披露关联人、关联交易等信息[25] - 根据关联交易类型披露交易对方、标的等内容[25] - 与关联人发生特定交易应履行信息披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[25] - 与关联人达成某些关联交易可免于按本办法履行相关义务，但重大交易仍需履行[26] 其他规定 - 本办法中“以上”“以下”含本数，“超过”“高于”“低于”不含本数[29] - 本办法未尽事宜依有关规定执行，抵触时按强制性规定执行[29] - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[30] - 本办法由公司董事会负责解释[31]

交易审议 - 六种情形之一董事会审议后需提交股东会[4] - 交易达标准股权披露财报，其他资产披露评估报告[5] - 购买或出售资产累计达30%需股东会且2/3以上表决权股东通过[7] 特殊交易 - 对外投资分期缴资以全部出资额适用规定[8] - 财务资助四种情形需股东会审议[8] - 担保七种情形需股东会审议[10] 关联交易 - 与关联人交易达标准经独立董事同意后董事会审议[14] 其他规定 - 连续12个月同类交易累计计算[11] - 除特定交易外其余由总经理批准[16] - 关联交易决策依《关联交易管理办法》[16] - 制度与法规冲突依国家规定[16] - 制度经股东会审议通过后执行[17] - 制度解释权属董事会[18]

会议通知与召集 - 会议召开前三天通知全体独立董事，一致同意可不受限[5] - 过半数独立董事推举一人召集和主持专门会议[5] 会议审议与表决 - 行使特别职权、特定事项提交董事会需专门会议审议且过半数独立董事同意[7][8] - 过半数独立董事出席方可举行会议，一人一票，过半数同意通过[10][11][12] 其他规定 - 发表明确独立意见，提异议需说明理由[14] - 会议记录至少保存十年，公司提供履职支持[16] - 议事规则经董事会审议通过实施和修订[21]

会计师事务所选聘 - 代表1/10以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 聘期一年，可续聘[10] - 更换应在被审计年度Q4结束前完成[13] 文件与费用 - 文件保存期限至少10年[10] - 审计费用降20%以上需说明情况[17] 审计委员会关注 - 拟聘事务所近3年多次受罚或项目被查应关注[18]