董事会及监事会延期换届 - 第五届董事会及监事会任期于近日届满 换届工作仍在筹备中 为保证工作连续性 董事会换届选举需适当延期 董事会及各专门委员会和高级管理人员任期相应顺延 [1] - 根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》及《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规要求 公司正在积极筹备换届选举与配套管理制度修订及监事会改革等工作 [1] - 现任监事会任期因工作筹备中亦相应顺延 [1] 过渡期安排及后续计划 - 在换届选举完成前 第五届董事会及各专门委员会全体成员 监事会全体成员 高级管理人员将继续依照法律 行政法规和《公司章程》相关规定履行职责 [2] - 董事会 监事会延期换届不会影响公司正常运营 [2] - 公司将积极推进相关工作 尽快完成董事会 监事会换届选举并履行相应信息披露义务 [2]

上市意义与企业发展阶段 - 上市是企业迈向更成熟管理和更规范运营的阶段性节点 是对发展模式 盈利能力和治理水平的全面考核[1] - 上市成功不等于企业获得免死金牌 部分企业上市后黯然退场 需持续创造经济和社会价值才能基业长青[1] 上市后企业核心发展要素 - 企业需持续创新突破技术瓶颈 将研发创新作为必修课 打磨核心竞争力[1] - 企业需提升效率基本功 面对更庞大资本 更复杂竞争和更严格监管 避免伪市值管理的短期游戏[1] 企业社会责任与治理 - 上市企业需履行企业公民责任 包括提供员工公平发展平台 打造负责任供应链和承担绿色转型责任[2] - 上市后需完善公司治理结构 转变初创期人治模式 依靠健全治理机制驱动发展[2] 资本市场长期发展观 - 资本市场正经历从规模扩张到质量提升的转变 企业需跳出上市即成功思维[3] - 持续创新夯实竞争力 责任担当塑造品牌力 完善治理提升抗风险能力是对股东最长情回报[3]

董事会组成与职权 - 董事会由董事长一名和若干董事组成 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 [2] - 董事会对股东会负责 行使包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配方案 拟订重大收购合并方案等15项法定职权 [2] - 超过股东会授权范围的事项必须提交股东会审议 [3] 董事长职权与代理机制 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促董事会决议执行 签署董事会文件 并在紧急情况下行使特别处置权 [4] - 董事长不能履职时由过半数董事共同推举一名董事代行职责 [4] - 董事会设立审计 战略 提名 薪酬与考核四个专门委员会 其中审计 提名 薪酬委员会独立董事占比须过半数 [4] 会议提案与召集程序 - 提案权主体包括董事 单独或合计持股1%以上股东 专门委员会及高级管理人员 [5] - 出现代表1/10表决权股东提议 1/3董事联名提议 过半数独立董事提议等六种情形时必须在10日内召集临时会议 [5] - 提案需包含提议人信息 具体事由 会议时间地点 明确提案内容及联系方式等要素 [6] 会议通知与召开方式 - 定期会议需提前10日通知 临时会议需提前3日通知 紧急情况下可口头通知随时召开 [7] - 会议通知必须包含日期地点 事由议题 发出日期三项核心内容 [8] - 会议以现场召开为原则 允许视频 电话等非现场方式 但需保障董事充分表达意见 [9][10] 出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代理 [10] - 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][14] - 表决采用记名投票方式 每名董事一票 决议需经全体董事过半数通过 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需完整记载会议过程 发言要点 表决结果等要素 参会董事需签字确认 [16] - 董事会档案包括会议材料 签到表 授权委托书 表决票 录音资料等 保存期限不少于10年 [17] - 董事会决议公告由董事会秘书按上市规则办理 参会人员负有保密义务 [16]

公司治理结构 - 总经理是公司日常经营管理总控制的主管人员 负责执行董事会决议并在授权范围内行使职权 对董事会负责 [1] - 公司设置副总经理若干名和财务负责人一名 协助总经理工作 总经理缺位时由董事会授权董事长或副总经理代行职责 [1] - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程 履行诚信勤勉义务 [2] 高级管理人员任免 - 总经理由董事长提名并董事会聘任 副总经理及财务负责人由总经理提名并董事会聘任 每届任期三年可连任 [4] - 任职条件需具备丰富经济管理知识 五年以上相关工作经验 以及统揽全局的能力 [4] - 存在九类禁止任职情形 包括无民事行为能力 涉及经济犯罪被判处刑罚 被列为失信被执行人等 [4][5] - 高级管理人员可于任期届满前提出辞职 具体程序按劳动合同规定执行 [5] 职权范围 - 总经理行使八项核心职权 包括主持生产经营 实施年度计划 拟定管理制度 提请聘任解聘高管等 [6] - 董事会授权总经理决定股东会 董事会审议范围外的交易事项 并可聘用中介机构提供咨询服务 [6] - 总经理需列席董事会会议 非董事总经理无表决权 且不得擅自变更董事会决议 [7] - 副总经理行使八项职权 包括协助总经理 主管分管部门 召开业务会议 审批主管范围内业务等 [7][8] - 财务负责人行使八项职权 包括主管财务工作 编制财务报告 审核资金运用 提供财务分析报告等 [8] 忠实义务与禁止行为 - 高级管理人员需遵守十项忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得挪用资金 不得收受贿赂 不得自我交易等 [9] - 禁止利用职务便利谋取商业机会 禁止自营同类业务 禁止泄露公司秘密 禁止利用关联关系损害公司利益 [9] - 违反忠实义务所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任 [9] 会议与决策机制 - 实行总经理办公会议制度 讨论经营发展重大事项 会议不定期召开并由总经理主持 [10][11] - 总经理办公会议决策九类事项 包括落实董事会决议 实施投资方案 决定机构设置 签订重大合同等 [11] - 会议出席人员包括总经理 副总经理 财务负责人 列席人员包括董事会秘书及其他指定人员 [11] - 会议需三分之一以上应出席人员出席 总经理参考表决结果进行最终决策 会议记录由总经理办公室保存 [12] 报告制度 - 总经理需每季度向董事会报告工作 并根据要求报告重大合同签订 资金运用及盈亏情况 [13] - 出现四类情形需及时报告董事会 包括决议执行发生重大变化 重大诉讼仲裁 宏观环境重大变化等 [13][14] - 出现六类个人情形需第一时间直接报告董事会 包括涉及刑事诉讼 被列为民事诉讼被告 被立案调查等 [14] 考核与奖惩 - 总经理的考核与奖惩由董事会决定 [14] - 高级管理人员违反规定造成公司经济损失 董事会可给予限制权利 免除职务或经济赔偿等处罚 [15] 附则 - 本细则自董事会审议通过之日起施行 由董事会负责解释 与法律法规冲突时以法律法规为准 [15]

核心观点 - 公司设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 实现事前审计和专业审计 确保对管理层的有效监督并完善公司治理结构 [1] 人员组成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事二名 且至少有一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由会计专业的独立董事担任 由董事会选举产生 [2] - 任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限 - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员职务行为 对违规者提出解任建议 [2] - 当董事及高级管理人员损害公司利益时要求纠正 可提议召开临时股东会或向股东会提出提案 [2] - 对董事及高级管理人员提起诉讼 监督评估内外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内部控制 处理法律法规及董事会授权的其他事项 [4] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 以及法律 行政法规 中国证监会规定及公司章程规定的其他事项 [4] - 审核财务会计报告 关注真实性 准确性和完整性 重点检查重大会计和审计问题 特别关注欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况 [4] - 提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响 [5] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证 [5] - 董事 高级管理人员或保荐人 独立财务顾问 外部审计机构发现财务会计报告存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏时 董事会应及时向深圳证券交易所报告并披露 审计委员会应督促制定整改措施 进行后续审查并监督落实 [5] - 在年度报告中披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责具体情况和会议召开情况 若董事会未采纳审计委员会审议意见 需披露并充分说明理由 [6] - 对董事会负责 提案提交董事会审查决定 发现公司经营情况异常时可进行调查 必要时可聘请中介机构协助 费用由公司承担 [6] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次定期会议 两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开临时会议 主任委员应自接到提议后十日内召集和主持临时会议 [8] - 会议应于召开前三日通知全体委员 紧急情况经全体委员一致同意可豁免通知期限 公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 [8] - 委员既不亲自出席亦未委托其他委员出席视为放弃表决权 连续两次不出席也不委托的视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [9] - 委员应依据自身判断明确 独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以形成时需在会议记录中记载不同意见并作说明 [9] - 决议需经全体委员的过半数通过 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [9] - 可要求内部审计部门负责人列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 [9] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [9] - 会议应有会议记录 需真实 准确 完整反映与会人员意见 出席委员签名 会议记录和其他材料由董事会秘书保存 保存期限为十年 [9] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会 [10] - 出席委员均对会议所议事项负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [10]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止 [6] - 第四届监事会非职工监事丁忠豪与顾百达将不再担任监事职务 [6] - 统一将公司章程中"股东大会"修改为"股东会" 删除"监事会"和"监事"相关条款 [7] 资本结构变动 - 向不特定对象发行可转换公司债券总额280,000万元 期限6年 [6] - 可转债于2024年7月10日在上交所挂牌交易 债券简称"升24转债" 代码113685 [6] - 转股期限为2024年12月20日至2030年6月13日 累计转股数量20,101,396股 [7] - 股份总数由933,214,933股增加至953,316,329股 注册资本相应增加20,101,396元 [7] 制度体系更新 - 修订《股东会议事规则》以完善公司治理结构 与公司章程保持一致 [8] - 修订《董事会议事规则》符合法律法规要求 具体内容已披露于上交所网站 [9] - 更新《独立董事工作细则》以促进规范运作 [9][10] - 完善《对外担保管理制度》增强风险管控能力 [10] - 优化《关联交易管理制度》维护股东权益 [10][11] - 修订《募集资金管理制度》强化资金使用监管 [12] - 更新《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》保障资金安全 [12][13] - 完善《对外投资管理制度》提升投资决策规范性 [13] 会议程序安排 - 现场会议于2025年9月12日14:00在宁波市北仑区沿山河南路68号召开 [3] - 网络投票通过上交所系统进行 交易时段投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 [3] - 采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 [3] - 会议审议9项议案 包括制度修订及注册资本变更等事项 [4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年9月1日以现场方式召开 全体8名董事实际出席 会议由董事长孙剑华主持 符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议结果 - 所有议案均以8票同意、0票弃权、0票反对的结果全票表决通过 包括选举执行事务董事、审计委员会委员、组织架构调整及管理制度修订等多项议案 [2][3][4][5] 公司治理结构变动 - 选举董事长孙剑华为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人 任期自董事会审议通过至第三届董事会届满 [1] - 选举黄苏华（会计专业人士）、屠世超、孙剑华为第三届董事会审计委员会委员 其中独立董事黄苏华担任召集人 任期自审议通过至董事会届满 [2][5] - 调整组织架构 由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 旨在完善治理结构、明确职责划分、提高经营管理效率 [2] 内部管理制度更新 - 新增2项内部管理制度并对13项现行制度进行修订 以适应公司实际发展需求 [3] 关键人员背景 - 新任执行事务董事孙剑华为1972年11月出生 本科学历 曾任浙江越剑机械制造有限公司总经理 2017年10月起任公司董事长 [5] - 审计委员会召集人黄苏华为1976年10月出生 会计学副教授 2004年7月起任教于绍兴文理学院 [5] - 审计委员会委员屠世超为1971年9月出生 法学博士 律师 1993年8月起任教于绍兴文理学院法律系 [6]

公司治理结构 - 董事会战略与投资委员会由3名董事组成 其中包含1名独立董事 [3] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 负责召集和主持会议 [5] 委员会职责权限 - 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [7] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [7] - 对重大资本运作和资产经营项目进行研究并提出建议 [7] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [7] - 对以上事项的实施情况进行监督检查 [7] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会董事任期一致 可连选连任 [6] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去委员资格 [6] - 连续2次未能亲自出席会议且未委托代表的委员将被建议撤换 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知全体委员 [5] - 至少需2名委员出席方可举行会议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可通讯表决 [6] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限不少于10年 [6] 其他规定 - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] - 委员对会议内容有保密义务 未经授权不得披露信息 [6] - 本制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

董事会提名委员会设立目的 - 规范公司董事及管理人员的产生流程并优化董事会组成结构 [1] - 完善公司治理体系并依据《公司法》及公司章程设立专门工作机构 [1] - 对董事和高级管理人员人选依照标准程序进行遴选并提出建议 [1] 委员会人员组成规则 - 委员会由3名董事组成且其中独立董事占2名 [2] - 委员需熟悉法律法规及人事管理并具备公司经营知识和综合分析能力 [2] - 委员由董事长/半数以上独立董事或全体董事三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 召集人由独立董事担任且委员任期与董事会董事任期一致 [2] 职责权限范围 - 拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序并对其任职资格进行审核 [3] - 就董事任免及高级管理人员聘解等事项向董事会提出建议 [3] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载未采纳理由并进行披露 [3] 决策程序流程 - 工作组需提供董事及管理层需求情况、人才市场信息及初选人员基本情况等材料 [5] - 研究董事及管理层的当选条件、选择程序和任职期限并形成决议提交董事会 [5][6] - 选任程序包括需求研究、人才搜寻、资格审查及提前1至2个月向董事会提交建议 [6] 议事规则规范 - 会议需提前3天通知且由召集人主持 出席人数需至少2名委员方可举行 [8] - 决议需经全体委员过半数通过且表决方式为举手或投票 临时会议可通讯表决 [8] - 会议记录需由出席委员签字并由董事会秘书保存不少于10年 [9] - 委员对议事项有保密义务且未经授权不得披露信息 [9]

审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 实现对公司财务收支和经营活动的有效监管 做到事前审计和专业审计 [2] - 确保董事会对管理层的有效监督 完善公司治理结构 [2] - 行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [2] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 其中独立董事2名 独立董事中至少有1名会计专业人士 [4] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名 由董事会选举产生 [4] - 设主任委员1名 由会计专业人士的独立董事担任 [4] - 委员任职期限与董事会董事任期一致 连选可以连任 [5] 主要职责权限 - 监督评估外部审计机构工作 指导内部审计工作 审阅财务报表并发表意见 [6] - 评估内部控制有效性 协调管理层 内部审计部及相关部门与外部审计机构的沟通 [6][7] - 检查公司财务 监督董事和高级管理人员执行职务的行为 [7] - 对违反规定的董事和高级管理人员提出解任建议 要求其纠正损害公司利益的行为 [7] - 提议召开临时股东会会议 向股东会会议提出提案 对董事和高级管理人员提起诉讼 [7] 内部审计机构职责 - 对公司各内部机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司的内部控制制度进行检查评估 [7] - 对会计资料及其他经济资料的合法性 合规性 真实性和完整性进行审计 [7] - 协助建立健全反舞弊机制 至少每季度向审计委员会报告一次 [7] - 每年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告 督促整改内部控制缺陷 [7] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [8] - 聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所 [8] - 聘任或解聘公司财务负责人 [8] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [8] 监督评估外部审计工作 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别是非审计服务对独立性的影响 [10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 [10] - 与外部审计机构讨论审计范围 审计计划 审计方法及重大事项 [10] - 每年至少召开1次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议 [10] 内部审计工作监督 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [10] - 督促内部审计计划的实施 指导内部审计机构的有效运作 [10] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [10] - 协调内部审计机构与会计师事务所等外部审计单位之间的关系 [10] 财务报表审阅职责 - 审阅财务报告 对真实性 完整性和准确性提出意见 [11] - 重点关注重大会计和审计问题 包括重大会计差错调整 会计政策及估计变更等 [11] - 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 [11] - 监督财务报告问题的整改情况 [11] 内部控制评估职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告 [11] - 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告 沟通发现问题与改进方法 [11] - 评估内部控制评价和审计的结果 督促内控缺陷的整改 [11] 检查与报告机制 - 内部审计部至少每半年检查一次公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件的实施情况 [12] - 检查公司大额资金往来以及与董事 高级管理人员 控股股东等的资金往来情况 [12] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告 [13] - 发现内部控制存在重大缺陷或重大风险时及时向上海证券交易所报告并披露 [13] 会议议事规则 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度召开1次 [15] - 会议至少应有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员的过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [17] - 讨论关联议题时关联委员应回避 决议须经无关联关系的委员过半数通过 [17] 工作保障机制 - 公司为审计委员会提供必要工作条件 配备专门人员或机构承担日常工作 [18] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [18] - 会议记录等资料由内部审计部保存 保存期限不少于10年 [18] - 委员对会议所议事项有保密义务 未经董事会授权不得擅自披露信息 [18]