公司治理与人事变动 - 公司董事会审议通过聘任化光林为公司总经理，接替因工作调整辞任的赵恕昆，赵恕昆辞职后仍担任公司董事长及董事会战略与ESG委员会召集人等职务 [6][83][84] - 公司董事会提名化光林为第十届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议 [2][5][87] - 新任总经理化光林拥有丰富行业经验，现任公司常务副总经理、总工程师，并兼任多家子公司重要职务，其任职资格已通过董事会提名委员会审核 [26][86][88] 公司章程与治理结构修订 - 为贯彻落实新《公司法》及相关法规，公司全面修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《董事会议事规则》，以优化公司治理和规范运作水平 [9][12][15] - 根据新规撤销公司监事会设置，监事会职权将由董事会审计与风险管理委员会承接，原监事会议事规则相应废止 [18][31][38] - 所有关于章程修订及撤销监事会的议案均获得董事会及监事会全票通过，并需提交2025年第二次临时股东大会审议 [10][11][14][17][19][20][29][30][32][33] 募集资金管理 - 公司董事会及监事会审议通过使用1.2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月 [21][23][34][35] - 此次使用闲置募集资金旨在提高资金使用效率，预计可节约财务费用约150万元，且不会影响募集资金投资项目的正常进行 [76][77][78] - 截至2025年11月18日，公司募集资金专户余额为20,193.27万元，公司承诺该资金仅用于主营业务相关的生产经营 [76][77] 股东大会安排 - 公司董事会审议通过于2025年12月4日召开2025年第二次临时股东大会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [24][43][44] - 股东大会股权登记日为2025年12月1日，会议地点设于北京市海淀区中钢国际广场公司会议室 [45][48] - 股东大会将审议包括补选董事、修订公司章程及议事规则、撤销监事会等在内的多项重要议案 [49][50]

公司治理结构重大调整 - 2025年第一次临时股东会审议并通过了关于取消监事会、调整董事会人数的议案 [4] - 股东会同时通过了修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》及部分治理制度的议案，其中前四项为特别决议议案，均获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [5] - 公司所有8名在任董事和4名在任监事均出席了本次会议，会议召集、召开和表决程序经律师见证合法有效 [2][3][6][7] 董事会成员补选与构成 - 股东会补选了公司第五届董事会的独立董事和非独立董事，同时职工代表大会选举吴兵先生担任职工代表董事 [5][9] - 吴兵先生于2000年加入公司，现任证券部总监、证券事务代表，未持有公司股份且与公司关键人员无关联关系 [11] - 新董事会组成后，兼任高级管理人员及由职工代表担任的董事总计未超过董事总数的1/2，符合相关规定 [9] 控股子公司对外投资 - 公司控股子公司浙江华派生物医药有限公司拟与其他三方共同投资设立南京科医诺生物科技有限公司，合资公司注册资本为人民币200万元，浙江华派认缴出资22.22万元，持股比例为11.11% [14][16][23] - 合资公司董事会由5名董事组成，合肥科医诺委派3名，浙江华派与江苏省产研院各委派1名 [24] - 该投资事项已经公司第五届董事会第三十六次会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过，无需提交股东会审议 [17] 对外投资的战略意义与财务影响 - 本次投资旨在实现产业及科研的优势互补，符合国家宏观战略及产业导向，将扩大公司及浙江华派的科研能力，提高市场竞争力 [28] - 投资金额为22.22万元，资金来源为自有资金，不会导致公司合并报表范围发生变化，对公司当前财务状况和经营成果不会产生重大影响 [14][26][28]

股东大会召开基本情况 - 会议于2025年11月17日以现场和网络投票相结合的方式召开，现场会议地点为浙江省台州市温岭市公司行政楼会议室 [2][3] - 会议由公司董事会召集，董事刘同科先生主持，会议召集、召开及表决程序符合相关法律法规及《公司章程》规定 [4][5][6] 股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东或股东代理人共计132人，代表有表决权股份310,237,601股，占公司有表决权总股份的50.7182% [7] - 其中现场出席股东5人，代表股份248,747,078股，占比40.6656%；网络投票股东127人，代表股份61,490,523股，占比10.0526% [8][9] - 中小投资者共126人，代表股份1,490,523股，占比0.2437% [9] 议案审议与表决结果 - 议案一《关于修订〈公司章程〉的议案》获高票通过，同意股数占比99.8115%，该议案为特别决议事项 [10][12] - 中小投资者对该议案同意比例为60.7722%，反对比例为38.0470% [11] - 议案二《关于修订公司部分治理制度的议案》包含七个子议案，均获审议通过，所有子议案总同意比例均超过99.78% [13][16][18][19][20][22][24] - 其中《关于修订〈授权管理制度〉的议案》在中小投资者中同意比例为54.2308%，反对比例为38.0806%，弃权比例为7.6886% [23] 董事会会议情况 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月17日以现场结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人 [30] - 会议审议通过《关于选举代表公司执行公司事务的董事的议案》，选举赵守明先生为代表公司执行事务的董事并担任法定代表人，表决结果为9票同意 [31] - 会议审议通过《关于确认董事会审计委员会成员及召集人的议案》，确认周岳江先生、屠鹏飞先生、庄惠女士为成员，周岳江先生为召集人，表决结果为9票同意 [32] 法律意见与文件备查 - 本次股东大会经国浩律师（杭州）事务所律师见证并出具法律意见书，认为会议召集、召开程序、出席人员资格及表决程序均合法有效 [26] - 股东大会决议及法律意见书等作为备查文件 [27]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议案尚需提交2025年12月3日召开的临时股东大会审议 [21][22][23][76][80] - 公司计划修订《公司章程》及多达25项内部管理制度，以建立健全内部治理机制，部分制度修订需经股东大会批准 [24][83] - 公司第四届监事会成员将在股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项后解除职务，在此之前将继续履行监督职责 [22][81] 募集资金使用与项目调整 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币40,364.53万元 [64] - 公司计划为募投项目“海盐试验测试中心技术改进项目”增加浙江省嘉兴市海盐县武原街道东海大道6066号金星产业园1厂房作为实施地点，以提高募集资金使用效率 [19][67][69] - 截至2025年10月31日，公司已终止实施部分募投子项目，并将其他募投项目达到预定可使用状态时间延期至2026年12月 [66] 临时股东大会安排 - 公司将于2025年12月3日15点00分召开2025年第六次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2][4] - 股东大会网络投票将通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年12月3日9:15至15:00 [2] - 本次股东大会将审议包括取消监事会、修订《公司章程》及多项公司管理制度在内的议案 [5][60]

公司融资进展 - 公司2025年度向特定对象发行A股股票方案已于2025年11月18日经第六届董事会第十三次会议审议通过 [1] - 本次发行需符合监管要求 公司对最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况进行了自查 [1] 公司治理与合规状况 - 自查结果显示 公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改的情形 [1] - 公司自上市以来严格依照《公司法》《证券法》及深交所上市规则等法律法规完善治理结构 [1] - 公司致力于建立健全内部控制制度 规范运营 以促进持续稳定健康发展并不断提高治理水平 [1]

董事会决议与公司治理完善 - 国投资本于2025年11月18日以通讯方式召开九届三十一次董事会，会议全票通过六项议案，旨在完善公司治理结构，优化激励约束机制，为持续稳健发展奠定基础 [1] - 会议审议通过续聘信永中和会计师事务所为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交股东会审议 [2] - 董事会提名张琛为第九届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满止，该议案已通过提名委员会审议并将提交股东会表决 [3] 内部管理制度与激励机制优化 - 公司修订《内部审计管理办法》以适应最新法规和实际运营需要，并审议通过修订经理层成员业绩考核办法和负责人薪酬管理办法，以落实“效益共享、风险共担”的激励约束机制 [4] - 公司已完成董事长及经理层成员2024年度绩效考核，并审议通过了绩效奖金兑现方案，董事长及相关董事的薪酬事项需提交股东会审议 [5] 后续安排与市场关注 - 董事会决定于2025年12月5日召开2025年第三次临时股东会，审议续聘审计机构、董事候选人提名及董事长薪酬等需股东表决的事项 [6] - 本次董事会所有议案均以6票同意、0票反对、0票弃权的结果通过，市场分析认为公司进一步理顺了治理机制，后续需关注股东会审议结果及新制度的实施效果 [6]

文章核心观点 - 公司是一家年营收近10亿人民币的耐火材料制造商，正向北交所冲刺IPO，拟募资1.75亿[5] - 公司在IPO过程中因经营业绩可持续性、收入确认合规性及毛利率异常波动等问题被监管连番问询[5] - 公司呈现出典型的家族企业特征，实际控制人董国亮及其多位亲属构成核心管理团队并持有大量股份[21][23] - 公司存在严重的内部控制与合规漏洞，包括收入结算单瑕疵、环保超产及多次行政处罚等问题[6][14][19] 收入结算单瑕疵问题 - 公司收入确认的核心数据“出钢水量”在大量结算单中缺失，对应收入金额占总营收近30%，累计达8.6亿[7] - 部分结算单缺少客户盖章或签字，对应收入金额累计达1.6亿[7] - 与部分客户的出钢水量数据自始至终无书面留痕，对应收入金额达2.65亿[7] - 2022年及2023年第一大客户东海特岗（关联福建大东海实业）贡献营收1.32亿和1.95亿，其中分别有1.25亿和1.89亿的结算单未列明出钢水量，占比超95%[9] - 新客户九江线材及其子公司广西翅冀在2022年和2023年的整体承包收入分别为3623.78万和7838.16万，对应结算单全部未列明出钢水量[9] - 公司已与福建大东海实业集团有限公司、无锡新三洲特钢有限公司、广西翅冀钢铁有限公司终止合作[12] 合规漏洞与行政处罚 - 2023年公司镁碳砖车间环评批复核定产能为3万吨，实际产量达5.8万吨，超产94%，属重大变动但未重新报批环评文件[14] - 2025年1-9月，公司镁碳砖车间实际产量8.5万吨，已超环评批复年产能8万吨的6.31%[14] - 2021年至2023年，公司受到4次行政处罚，均为安全管理问题，累计罚款金额披露部分为7.7万元[19] - 公司存在约6800平米的建筑物因未履行报建手续未能取得房屋权属证书[16] - 公司在劳务外包合作中，部分供应商未取得相应劳务分包资质或资质类别不符[16] 家族控制与关联交易 - 实际控制人董国亮直接持有公司63.15%股份，其妻赵素兰持股8.84%，其子董金峰持股3.79%[21] - 董国亮姐姐女儿的配偶柳宝生担任董事、总经理，持有职工持股平台12.91%股份[23] - 董国亮姐姐儿子的配偶崔英担任副总经理、财务负责人，持有职工持股平台9.21%股份[23] - 董国亮兄弟的儿子董帅曾全资控股的供应商腾峰科技，在2022年、2023年对公司的采购金额从136万激增至1701万和2958万，后于2024年5月转让股份并终止合作[24][25] - 截至2025年上半年，公司应收账款及票据合计6.16亿，占流动资产超五成；应付票据及账款合计4.17亿；短期借款及一年内到期非流动负债合计1.13亿[25] - 自2019年起，董国亮、赵素兰夫妇数十次为公司提供无偿担保，其中12笔未履行完毕，担保金额最小980万，最大1亿，累计金额达3.73亿[25] 经营业绩表现 - 公司营业收入从2021年8.5亿增长至2023年9.8亿，2024年回落至9亿，2025年上半年为5亿[5] - 公司净利润从2021年1606万大幅增长至2023年8380万，2024年回落至7096万，2025年上半年为4150万[5] - 2022年、2023年公司收入增长率分别为9.86%和5%，净利润增长率分别高达151.23%和107.59%[6] - 2023年公司毛利率为24.15%，高于行业龙头北京利尔18%-20%的毛利率水平，且当年同行净利润增速平均值仅为0.86%[6] - 2024年公司收入及利润、毛利率均有所下滑，北交所要求说明其与同行业可比公司存在差异的原因[27]

定增事项终止 - 公司于11月17日宣布终止向海鲸药业定向发行约1.64亿股A股股票、募资10.33亿元的计划 [2] - 定增计划自9月22日披露预案后遭遇波折，尽管10月9日临时股东大会以超过80%赞成票通过，但最终因可能影响公司稳健经营而终止 [2] - 第一大股东Genie Pharma的强烈反对是导致定增陷入僵局并终止的关键因素 [2] 公司治理与股东分歧 - 公司处于无控股股东、无实控人状态，股东间的利益分歧和意见冲突难以快速协调 [2] - Genie Pharma的反对不仅针对定增方案本身，更可能涉及对公司未来发展方向和控制权的争夺 [2] - 内部矛盾若不能妥善解决，将严重影响公司的决策效率和战略推进 [2] 核心产品与财务表现 - 核心产品康替唑胺自2021年上市以来，销售业绩始终未能突破1亿元关口 [3] - 产品市场放量缓慢受限于抗菌药三级分级管理制度及激烈的市场竞争，难以覆盖公司运营成本 [3] - 公司过去四年累计亏损超过13亿元，今年前三季度业绩虽有所回暖但仍未实现盈利 [3] 未来发展机遇与挑战 - 公司未来面临股东分歧和核心产品困境带来的不确定性 [3] - 随着多产品管线的推进，公司有望在抗感染领域形成更丰富的产品组合以提升市场竞争力 [3] - 公司需加强股东沟通协调、建立透明高效决策机制，并积极寻求战略合作以提升产品市场渗透率和加快新产品上市 [3]

公司治理结构变更 - 公司为进一步规范运作并完善公司治理 根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定 取消了监事会及监事设置 [1] - 公司于2025年10月24日召开第十一届董事会第三次会议及第十届监事会第十五次会议 并于2025年11月14日召开2025年第一次临时股东大会 审议通过了《关于取消监事会并修订公司〈章程〉的议案》 [1] - 根据修订后的《公司章程》 公司自股东大会审议通过后不再设置监事会及监事职务 [1] 人事变动 - 原职工代表监事周宇女士的职务自2025年11月17日起终止 该变动基于公司职工代表大会的同意 并与公司取消监事会的决议同步生效 [1] - 截至公告日 周宇女士不存在应当履行而未履行的承诺事项 且后续仍在公司担任其他职务 [2] - 公司对周宇女士在担任职工代表监事期间的恪尽职守和勤勉敬业表示充分肯定 并感谢其对公司发展做出的贡献 [2]

公司治理与董事会换届 - 公司于2025年11月17日成功召开2025年第四次临时股东会，选举产生了第五届董事会，董事会由7名董事组成，包括3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [30][31] - 股东会审议并通过了关于变更注册资本及修订《公司章程》的特别决议议案，以及关于第五届董事会董事薪酬等多项议案，所有议案均获通过 [5][6] - 第五届董事会成员包括董事长易伟华，非独立董事张春姣、王鸣昕，独立董事李汉国、虞义华、王宁，以及职工代表董事李高贵，任期均为三年 [31] 高级管理团队任命 - 公司第五届董事会第一次会议聘任了新的高级管理团队，张春姣女士被聘任为总经理，孔线宁女士被聘任为副总经理，詹锦城先生被聘任为财务总监，龚庆宇女士被聘任为董事会秘书 [16][18][21][22] - 新聘任的总经理张春姣女士为公司联合创始人，拥有光电显示行业近20年经验，财务总监詹锦城先生为中国注册会计师，董事会秘书龚庆宇女士已取得董事会秘书资格证书 [35][36] - 所有高级管理人员的聘任议案均获得董事会全票通过，任期自审议通过之日起至第五届董事会任期届满 [17][19][23][33] 董事会专门委员会构成 - 公司选举产生了第五届董事会各专门委员会委员，战略委员会主任委员为易伟华，审计委员会主任委员为李汉国，提名委员会主任委员为王宁，薪酬与绩效考核委员会主任委员为李汉国 [14][32] - 审计委员会、提名委员会和薪酬与绩效考核委员会中独立董事均占半数以上，并由独立董事担任主任委员，审计委员会主任委员李汉国为会计专业人士 [32] - 各专门委员会委员任期三年，与本届董事会任期一致，其构成符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [14][32] 公司融资与授信安排 - 公司董事会审议通过关于向银行申请延长授信期限的议案，同意全资子公司成都沃格显示技术有限公司向中国工商银行成都分行和新余分行申请的综合授信期限延长2年 [28][40] - 延长授信期限后，成都沃格向工商银行成都分行的授信额度仍为不超过人民币3.5亿元，向新余分行的授信额度仍为不超过人民币1.5亿元，授信额度不变 [39][40] - 此次延长授信期限旨在满足成都沃格项目建设的资金需要，保证项目顺利进展，授信额度可用于申请开具保函、贷款、承兑、票据、保理业务等 [40][41]