公司章程修订概述 - 重庆建工集团股份有限公司对公司章程进行系统性修订 涵盖公司治理结构、股东权利、董事会职责及党组织建设等多个方面 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48][49][50][51][52][53][54][55][56][57][58][59][60][61] 公司治理结构优化 - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 且辞任时需在三十日内确定新代表人选 [2] - 新增法定代表人职务行为法律后果条款 规定其执行职务造成他人损害时由公司承担民事责任 公司可向有过错法定代表人追偿 [2] - 调整公司债务责任表述 强调股东以认购股份为限对公司承担责任 公司以全部资产对债务承担责任 [2] - 新增股东会决议效力争议处理机制 要求相关方及时提起诉讼并在判决前执行决议 [13][14] - 新增股东会决议不成立的具体情形 包括未召开会议、未表决或表决权数未达法定要求等 [14] 股东权利与义务修订 - 新增股东权利条款 允许股东依据章程起诉股东、董事及公司 并明确公司对应起诉权利 [3] - 调整股东义务内容 强调不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 不得滥用法人独立地位损害债权人利益 [20][21] - 新增控股股东与实际控制人行为规范 要求其维护公司利益并履行信息披露等义务 [22][23] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 转让股份需遵守限制性规定及承诺 [25] - 降低股东提案门槛 单独或合计持有公司1%以上股份即可提出提案（原为3%） [32] 董事会与董事职责调整 - 重新定义高级管理人员范围 包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总法律顾问及章程规定其他人员 [3] - 强化董事忠实义务 要求避免利益冲突并禁止利用职权牟取不当利益 [52][53] - 明确董事勤勉义务 要求执行职务时为公司最大利益尽合理注意 并需向审计委员会提供资料 [55] - 调整董事辞职生效规则 规定辞任自公司收到辞职报告时生效 且如导致董事会低于法定人数时原董事需继续履职 [55] - 新增独立董事独立性要求 列举不得担任独立董事的八类人员 包括关联方任职、持股特定比例或提供中介服务等情形 [59][60] 党组织建设与治理融合 - 新增党组织设立条款 明确设立中国共产党重庆建工集团股份有限公司委员会和纪律检查委员会 [40] - 细化党委主要职责 包括加强政治建设、讨论重大经营事项、领导选人用人及党风廉政建设等 [43][44] - 新增党委前置研究讨论程序 要求重大经营管理事项须经党委提出意见后再由董事会决策 [49] - 删除原党委会会议频次及决策事项细节 简化党组织运作机制描述 [46][47][48] 股份管理与财务规范 - 新增股份发行原则 强调同次发行同类别股份需具有相同发行条件和价格 [4] - 修订股份转让规则 明确公司股份应当依法转让 并调整发起人及高管持股转让限制条款 [5][10][11] - 调整财务资助条款 允许经股东会或董事会决议后为他人取得股份提供资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [4] - 删除原股份质押信息披露要求 简化股东质押股份的告知义务 [26] 会议机制与投票规则 - 股东会授权董事会对发行公司债券作出决议 优化决策层级 [28] - 调整股东会临时提案规则 允许持股1%以上股东提出临时提案（原为3%） 并明确提案审查机制 [32] - 修订累积投票制适用情形 明确选举或更换2名以上董事时需采用累积投票 且独立董事与其他董事分别选举 [36][38] - 新增股东会关联交易表决机制 要求关联股东回避表决且所代表股份不计入有效表决总数 [36]

公司治理结构调整 - 公司拟不再设置监事会与监事 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1] - 公司第七届监事会在监事会不再设置前将继续依照法律法规和现行《公司章程》履行相应职责[1] 注册资本及股份变动 - 公司于2025年6月19日完成199.25万股限制性股票回购注销手续 股份总数由5,126,291,557股变更为5,124,299,057股[2] - 注册资本由人民币5,126,291,557元变更为5,124,299,057元[2] - 公司总股本为512,429.9057万股 均为人民币普通股 每股面值1元[7] 公司章程修订内容 - 修订《公司章程》第一条 增加维护职工合法权益的内容 并新增《中国共产党章程》作为制定依据[2] - 修订第八条 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[3] - 修订第九条 调整股东责任和公司债务承担表述[4] - 修订第十条 明确章程对高级管理人员具有法律约束力[4] - 新增第二十一条 禁止公司及子公司为他人取得股份提供财务资助 员工持股计划除外[8] - 明确公司提供财务资助需经股东会或董事会决议 且累计总额不得超过已发行股本总额的10%[9] - 修订第二十二条 将公开发行股份和非公开发行股份表述调整为向不特定对象发行股份和向特定对象发行股份[10] - 修订第三十条 新增法律行政法规或国务院证券监督管理机构对股份转让另有规定的从其规定[10] - 修订第三十一条 调整董事、高级管理人员股份转让限制规定[11] - 修订第三十三条 禁止公司以任何方式对购买公司股份的人提供财务资助[11] - 新增第五十二条 明确股东会、董事会决议不成立的情形[16] - 修订第五十三条 将监事会相关诉讼职权调整至审计委员会[17] - 新增第五十八条 明确控股股东、实际控制人应遵守的九项规定[20] - 新增第五十九条 要求控股股东、实际控制人质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[22] - 新增第六十条 要求控股股东、实际控制人转让股份应遵守限制性规定及承诺[22] - 修订第六十一条 调整股东会职权 删除监事会相关职权[22] - 修订第六十二条 调整对外担保需经股东会审议的情形[22] - 修订第六十四条 将监事会提议召开临时股东会调整为审计委员会提议召开[25] - 修订第七十四条 将有权提出提案的股东持股比例要求从3%降至1%[26] - 修订第七十六条 调整股东会会议通知要求[27] - 修订第一百条 明确股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权[35] - 修订第一百〇四条 调整董事提名方式和程序[35] - 新增第一百一十七条 明确不能担任公司董事的八种情形[41] - 修订第一百一十八条 调整董事忠实义务内容[42] - 修订第一百二十条 调整董事勤勉义务内容[46] - 修订第一百二十二条 明确董事辞职生效时间为公司收到辞职报告之日[47] - 新增第一百二十三条 建立董事离职管理制度 明确董事离任后责任[48] - 修订第一百二十七条 明确董事会设立审计委员会等专门委员会[48] - 修订第一百二十八条 调整董事会职权 删除监事会相关职权[48] - 修订第一百三十二条 调整董事会对外投资、担保等事项的审批权限[50] 法律依据及合规性 - 本次修订依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件[1] - 修订议案已经第七届董事会第六次会议、第七届监事会第五次会议审议通过 尚需提交2025年第四次临时股东会审议[1]

公司治理会议 - 宁波GQY视讯第七届董事会独立董事专门会议第九次会议于2025年8月22日以现场和通讯方式召开 应出席独立董事3名全部实际出席 [1] - 会议审议并通过五项议案 所有议案表决结果均为同意3票 反对0票 弃权0票 [2][3][4] 董事会换届选举 - 会议通过非独立董事候选人提名议案 候选人任职资格符合《公司法》和《公司章程》规定 具备必要工作经验且无监管禁止情形 [2] - 会议通过独立董事候选人提名议案 候选人符合独立性要求且均已取得深交所认可的独立董事资格证书 [2][3] 公司章程及制度修订 - 《公司章程》修订依据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规 结合公司实际情况进行 符合全体股东利益 [3] - 《公司股东会议事规则》进行条款修订并更名 修订依据包括《上市公司股东会规则》等规范性文件 [3][4] - 《公司董事会议事规则》修订依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》等规定 修订后符合公司实际运营需求 [4]

公司治理结构调整 - 公司注册资本由人民币758,482,776元减少至753,883,706元 [2] - 删除监事会相关章节 由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职责 [3] - 增设董事会专门委员会 明确审计委员会职责与职权 [2] 公司章程条款修订 - 新增法定代表人从事民事活动的法律后果及责任承担条款 [2] - 对控股股东及实际控制人提出严格履行承诺、不得占用公司资金等多项义务要求 [2] - 明确董事及高级管理人员执行职务造成损害时的责任承担机制 [2] - 调整股东查阅公司会计账簿及会计凭证的相关规定 [2] 公司治理理念更新 - 在章程第一条强调全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要求 [2] - 坚持和加强党的全面领导 [2] - 对股东、董事及高级管理人员的权利、义务进行更细致规定 [2] 后续实施安排 - 修订事项尚需提交股东会审议 [4] - 提请股东会授权董事会办理变更登记手续 [4] - 最终变更内容以市场监督管理部门核准为准 [4] - 除修订条款外 公司章程其他条款保持不变但序号相应调整 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第十九次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议由董事长兼总经理吴志泽主持 [2] - 会议召集及召开程序符合法律法规和公司章程规定 高级管理人员列席会议 [2] 公司章程修订议案 - 董事会审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 章程修正案具体内容详见巨潮资讯网 该议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [3][4] 临时股东会安排 - 2025年第二次临时股东会定于2025年9月2日召开 现场会议地点为浙江永嘉瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼四楼会议室 [7][12] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式 网络投票通过深交所交易系统和互联网投票系统进行 交易系统投票时间为9:15-15:00 [8][20] - 股权登记日为2025年8月26日 出席对象包括登记在册股东、公司董事及高级管理人员、聘请律师 [9][10][11] 控股股东临时提案 - 控股股东吴志泽持有367,777,954股 占总股本25.20% 于2025年8月22日提请将公司章程修订议案作为临时提案加入股东会议程 [7] - 董事会经核查确认提案符合相关规定 同意将临时提案提交股东会审议 除增加该提案外会议其他事项不变 [7] 股东会议案表决规则 - 议案3（公司章程修订）属特别决议事项 需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [14] - 议案1（选举非独立董事）和议案2（选举独立董事）采用累积投票制 应选人数均为3人 股东选举票数按持股数乘以应选人数计算 [14][26][27] - 涉及中小投资者利益的议案将对持股5%以下投资者表决单独计票 [14] 会议登记安排 - 登记时间为2025年8月28日9:30-16:00 可采用现场、传真、邮件或信函方式登记 地点为浙江省温州市永嘉县瓯北镇双塔路2299号报喜鸟研发大楼11层证券部 [15] - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件 自然人股东需提供身份证及授权委托书 融资融券投资者需额外提供证券公司出具的持股证明及授权文件 [16]

公司基本情况 - 公司名称为深圳市得润电子股份有限公司 经深圳市人民政府批准以发起方式设立 于2006年7月25日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币604,490,017元 股份总数为604,490,017股 全部为人民币普通股 [1] 股份发行规则 - 股份发行遵循公开、公平、公正原则 同类股份具有同等权利 [2] - 公司或子公司原则上不得为他人取得本公司股份提供财务资助 但员工持股计划除外 [2] - 经股东会或董事会决议可为他人提供不超过已发行股本总额10%的财务资助 董事会决议需全体董事三分之二以上通过 [2] - 公司可通过多种方式增加资本 减少注册资本需按规定程序办理 [2] - 对董事、高级管理人员等股份转让有明确限制 对短线交易收益有相关规定 [2] 股东权益保障 - 公司依据证券登记机构凭证建立股东名册 股东按持股类别享有权利并承担义务 [3] - 股东享有分红、表决、监督等多项权利 同时需遵守及时报告股份变动等义务 [3] - 股东会是公司权力机构 分为年度股东会和临时股东会 [3] - 年度股东会每年召开1次 需在上一会计年度结束后6个月内举行 [3] - 出现特定情形时公司需在2个月内召开临时股东会 [3] 公司治理结构 - 董事会由7-9名董事组成 包括职工代表董事1-2人及独立董事3人 [4] - 董事会下设审计委员会等专门委员会 行使召集股东会、决定公司经营计划等多项职权 [4] - 董事长由董事会全体董事过半数选举产生 行使主持会议等职权 [4] - 公司设总经理、副总经理等高级管理人员 总经理对董事会负责并行使生产经营管理等职权 [4] - 公司建立了财务会计制度、内部审计制度等 对利润分配、审计等方面进行规范 [4] 公司重大事项规则 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并方式 [5] - 合并支付价款不超过净资产10%时可不经股东会决议 但需董事会决议 [5] - 公司分立、增资、减资等均有相应程序和规定 解散和清算也有明确要求 [5] 章程修订影响 - 此次章程修订稿发布将进一步规范公司组织行为 保障股东和公司合法权益 [5] - 修订为公司持续稳定发展提供坚实的制度基础 [5]

公司基本情况 - 公司名称为山河智能装备股份有限公司 经湖南省地方金融证券领导小组办公室批准设立 于2006年12月22日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司注册资本为人民币107,461.7264万元 已发行股份数为107,461.7264万股 均为普通股 [1] - 经营范围包括特种设备设计制造 道路机动车辆生产等许可项目 以及机械设备研发销售等一般项目 [1] 股份管理机制 - 股份发行遵循公开公平公正原则 同类股份具有同等权利 [1] - 股份增减机制明确 增加资本可通过向不特定对象发行股份或向特定对象发行股份等方式实现 [1] - 股份转让存在限制 公开发行前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 董事及高级管理人员在任职期间和离职后也有相应转让限制 [1] 公司治理结构 - 股东会为最高权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告等职权 分为年度股东会和临时股东会两种形式 [2] - 董事会由十一名董事组成 设董事长一人 可设副董事长一人 行使中长期发展决策权 经理层成员选聘权等职权 [2] - 设置四大专门委员会：审计委员会负责财务信息审核披露 战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会各司其职 [2] 高级管理人员配置 - 设总经理一名 副总经理若干 以及财务负责人 董事会秘书等高级管理人员 [2] - 高级管理人员由董事会决定聘任或解聘 需遵守不得担任董事的情形规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [2] 财务与利润分配政策 - 实施积极利润分配政策 以现金分红为主 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30% [3] - 实行内部审计制度 内部审计机构对业务活动进行监督检查并向董事会负责 [3] - 会计师事务所的聘用和解聘由股东会决定 [3] 章程修订与制度保障 - 此次修订进一步完善公司治理结构和运作机制 为规范发展提供制度保障 [3] - 章程对通知公告 合并分立 增资减资 解散清算 修改章程等内容作出全面规定 [3]

公司治理结构调整 - 董事会审议通过取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关监事会议事规则废止[12][45][63] - 公司计划修订《公司章程》及20项内部治理制度 包括将股东大会更名为股东会 并制定新的《董事高管离职管理制度》[12][15][35] - 治理制度修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理办法》等 其中6项制度需提交股东会审议[15][36][66] 半年度经营与财务情况 - 2025年半年度报告经董事会监事会审议通过 所有董事出席表决 无反对或弃权票[2][8][41] - 报告期不进行利润分配 不派发现金红利不送红股不以公积金转增股本[3] - 控股股东及实际控制人在报告期内未发生变更[5][6] 募集资金使用与管理 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入2222945万元 尚未使用金额63231万元 含利息收入073万元[50][51] - 2025年上半年直接投入募投项目251028万元 募集资金账户期末余额63231万元[50][51] - 募集资金存放与管理符合监管规定 专户存储并签订三方监管协议 无违规使用情况[51][58] 组织架构优化 - 董事会同意注销浙江分公司 以优化组织架构并降低管理成本[37] - 公司计划于2025年9月8日召开临时股东会 审议章程修订及部分治理制度事项[39][40] 募投项目变更与调整 - 募投项目历经多次调整 包括变更实施主体与地点 延长建设期限 调整投资结构及项目名称[53][54][55] - 2024年11月将募投项目达到预定可使用状态日期延长至2026年3月 并调整内部投资结构优先用于建设投资[56] - 报告期内无变更募集资金投资项目的情况 也无对外转让或置换情况[57]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使 相关制度相应废止[1] - 修订公司章程 删除"监事"、"监事会"、"监事会决议"、"监事会主席"等表述 修改为审计委员会相关表述[1] - 股东大会表述统一修改为"股东会" 条款序号因删除和新增发生变化[1] 利润分配政策优化 - 现金分红条件从"可分配利润为正值"修改为"现金流充裕 实施现金分红不会影响公司后续持续经营"[2][3] - 保持最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的要求[3][68] - 取消独立董事对不进行或低于章程规定比例分红的独立意见要求 只需董事会披露原因并提交股东会特别决议表决[3][69][70] 股东权利与义务完善 - 股东提案权门槛从持有3%以上股份降至持有1%以上股份[34][35] - 新增控股股东、实际控制人行为规范 要求依法行使权利 不得占用公司资金 不得进行内幕交易等[21][22][24] - 明确股东滥用权利的责任承担 包括赔偿责任和连带责任[19][23] 董事会职能强化 - 董事会规模5-11人 设董事长1人[55] - 设置审计委员会行使原监事会职权 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名[58][59] - 审计委员会负责审核财务信息 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等事项[60] 会议决议效力认定 - 明确股东会、董事会决议无效的情形 包括未召开会议、未进行表决等[17] - 会议程序瑕疵不影响决议效力的情形 对决议未产生实质影响的轻微瑕疵除外[13][14] - 要求及时向人民法院提起诉讼解决决议效力争议[14] 法定代表人制度完善 - 明确董事长为法定代表人 辞任视为同时辞去法定代表人[4] - 法定代表人辞任后30日内确定新的法定代表人[4] - 法定代表人执行职务造成损害的由公司承担责任[6] 对外担保规范 - 细化须经股东会审议的担保情形 包括单笔担保额超过净资产10% 担保总额超过净资产50%等[29] - 要求特定担保事项经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[29] - 关联担保表决时关联股东需回避[29] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数的三分之二时需召开临时股东会[30][31] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时需召开临时股东会[31] - 单独或合计持有10%以上表决权股份的股东请求时需召开临时股东会[31][37]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月21日在江苏省无锡市锡山区新日大厦会议室以现场表决方式召开 [1] - 应参加监事3人，实际参加3人，会议由监事会主席潘胜利主持 [1] - 会议召集、召开程序及方式符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要，表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 半年度报告编制程序符合法律法规及《公司章程》规定 [2] - 报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果，无虚假记载或重大遗漏 [2] 利润分配方案 - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税） [2] - 以总股本230,143,790股计算，合计派发现金红利23,014,379.00元（含税） [2] - 利润分配方案充分考虑公司盈利情况、现金流状况及资金需求等因素 [2] 资产减值准备计提 - 2025年上半年共计提各项资产减值准备6,985,704.19元 [3] - 计提基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公司会计政策规定 [3] - 计提后能公允反映公司实际资产状况和财务状况 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》的议案，表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [4] - 《监事会议事规则》等监事会相关制度将相应废止 [4]