董事会会议基本情况 - 公司第八届董事会第二十六次会议于2025年11月18日以通讯表决方式召开 [2][3] - 会议应出席董事7人，实际出席7人，全部以通讯方式参与表决 [3] - 会议由董事长谌志华主持，董事会秘书赵冬妹列席会议 [4] 公司治理与结构调整 - 为提升公司治理水平，全面修订了《董事会审计委员会工作细则》 [5] - 因董事赵贵武辞职，相应调整了董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会的成员构成 [19] 重大资产处置：退出物流数科 - 公司与中国电子拟共同减资退出参股公司中国物流集团数字科技有限公司（物流数科），减资完成后将不再持有其股权 [7] - 物流数科注册资本为5亿元，公司原认缴1.8亿元，实缴0.9亿元，持股36% [7] - 减资价格以经国资备案的股东全部权益价值评估值24,856.34万元为基础，按实缴比例折算，公司预计可收回减资款86,041,152.15元 [7][23] - 该交易构成关联交易，关联董事在董事会审议时回避表决，议案获得通过，尚需股东大会批准 [8][9][10] 子公司业务优化：注销中标易云 - 公司控股子公司麒麟软件的全资子公司中标软件，拟会同其他股东注销参股公司中标易云 [11] - 中标易云主营软硬件一体云虚拟化平台，因市场及自身经营原因已陷入停滞 [11] - 截至2025年8月31日，中标易云总资产为0万元，净资产为-7.63万元，2025年1-8月营业收入为0万元 [11] - 注销该公司旨在优化企业结构，控制投资和经营风险 [12] 战略投入与行业参与 - 控股子公司麒麟软件拟向开放原子开源基金会定向捐赠800万元，以支持开源事业发展 [14] - 捐赠具体包括：2025年向基金会捐赠300万元以保持白金捐赠人身份；向openKylin项目捐赠300万元以成为战略捐赠人；向openEuler项目捐赠200万元以成为白金捐赠人 [14][15][16] - 通过捐赠，麒麟软件可获得或保持在国家级开源基金会及关键开源项目中的核心治理身份 [14] - 该捐赠议案已获董事会通过，尚需提交股东大会审议 [18] 后续安排 - 董事会提议于2025年12月5日召开2025年第四次临时股东大会，审议包括聘用年度审计机构、退出物流数科的关联交易、子公司对外捐赠等议案 [20][67]

高级管理人员变动 - 公司副总经理冯波因身体原因辞去职务，辞职报告于2025年11月19日送达董事会后生效 [2] - 离任后冯波仍在子公司惠州市金龙羽电缆实业发展有限公司督查组任职，其原定任职期间为2024年1月24日至2027年1月23日 [2] - 冯波持有公司股份22.5万股，占总股本的0.052%，并承诺离任后半年内不转让所持股份 [2] 董事会会议审议事项 - 董事会审议通过补选郭少明、倪洁云为第四届董事会独立董事候选人，以接替因个人原因辞职的丁海芳、吴爽 [6] - 独立董事津贴标准由每人每年8万元（含税）调整为每人每年15万元（含税），增幅87.5%，按季度发放 [8] - 公司拟不再设监事会或监事，监事会职权由董事会审计委员会承接，相关议事规则同步修订 [11][12] - 修订及制定多项公司治理制度，包括独立董事工作细则、募集资金管理制度等共8项制度 [14] 对外担保调整 - 因线缆业务销售规模增长，公司增加对全资子公司电缆实业的担保额度6亿元，年累计担保额度由10亿元增至16亿元 [16][27] - 新增担保额度占公司最近一期经审计净资产的74.83%，当前担保总余额为10.50亿元，占净资产的49.10% [37] - 电缆实业为全资子公司，主营业务为电线电缆研发、生产、销售，2024年末净资产为15.70亿元 [31][33] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月8日召开临时股东大会，审议独立董事选举、章程修订、担保额度调整等议案 [17][40][45] - 股东大会股权登记日为2025年12月2日，采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票时间为9:15至15:00 [41][43][54] - 提案中包含采用累积投票制选举2名独立董事，需经深交所备案审查无异议后提交表决 [45][46]

公司治理结构变更 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [17][47] - 公司注册资本由66,670,000元增加至80,004,000元 [47] - 公司增加经营范围，并对《公司章程》进行相应修订 [47] - 此次变更需提交2025年第一次临时股东大会审议 [17][19][47][49] 内部制度全面修订 - 公司制定及修订共29项内部管理制度，涵盖公司治理、信息披露、内部控制等多个方面 [50][51][52][53] - 制度修订包括将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》等名称调整 [50] - 新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》、《反舞弊与举报管理制度》等制度 [53] - 部分子议案需提交股东大会审议 [56] 会计师事务所续聘 - 公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 [2][11][20][57] - 上会会计师事务所2024年度经审计收入总额为6.83亿元，其中审计业务收入4.79亿元，证券业务收入2.04亿元 [6] - 2025年度审计费用定为120万元，与2024年度持平，其中财报审计费用100万元，内控审计费用20万元 [10] - 续聘议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [12][20][22][57][60] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月8日召开2025年第一次临时股东大会 [26][28][61] - 会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [28] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 [35] - 股东大会将审议包括变更公司治理结构、续聘会计师事务所在内的多项议案 [28][29]

公司年度会议与治理 - 公司召开第38届年度股东大会并由董事长Mick McMahon主持[1] - 会议议程包括签署上届年度股东大会（2024年11月19日举行）的会议记录[5] - 公司董事会成员包括董事总经理Quinton Hildebrand以及Rhys Jones、Melanie Laing、Julie Raffe、Daniel Masters等董事[4] 公司战略与业务发展 - 公司在过去一年完成对澳大利亚领先肥料分销企业Incitec Pivot Fertilisers的收购[2] - 此次收购使公司在已有的市场领先地位（饲料和原料业务）基础上进一步拓展[2]

董事会会议概况 - 北京必创科技股份有限公司于2025年11月19日召开第四届董事会第十四次会议，应出席董事9人，实际出席9人，由董事长代啸宁主持，公司高级管理人员列席 [1] - 会议召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定，合法有效 [1] - 会议审议通过三项议案，表决结果均为同意9票，反对0票，弃权0票 [1][3][5] 续聘会计师事务所议案 - 董事会审议通过《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中兴华会计师事务所为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年 [1] - 续聘理由为中兴华会计师事务所在2024年度审计工作中恪尽职守，具备相应资质与能力，为保持审计工作连续性 [1] - 该议案已获审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [1] 修订薪酬管理制度议案 - 会议审议通过关于修订公司制度的议案，将原制度名称变更为《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [2] - 修订后制度删除“监事”薪酬管理相关内容，聚焦董事及高级管理人员，进一步明确考核依据与薪酬发放标准 [2] - 该议案已获董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [2] 召开临时股东会安排 - 为审议上述两项议案，公司董事会决定于2025年12月5日召开2025年第二次临时股东会 [4] - 临时股东会具体会议通知将另行公告 [4] - 本次会议通过的需提交股东会审议的议案，将在临时股东会上由股东进行表决 [5]

核心人事变动 - 首创证券于2025年11月19日召开董事会，选举刘惠斌为公司第二届董事会副董事长，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满 [1] 任职背景与程序 - 选举程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定 [2] - 刘惠斌的任职将进一步完善公司治理结构 [2] 新任副董事长履历 - 刘惠斌出生于1975年，中国国籍，无境外居留权，拥有硕士研究生学历 [3] - 职业经历涵盖司法、律师及企业管理领域，早期曾任人民法院助理审判员、律师事务所合伙人律师 [3] - 加入北京首都创业集团有限公司后，历任法律部副总经理、总经理，法律合规部总经理，总法律顾问，首席合规官 [3] - 2023年9月起担任首创证券董事，2025年11月起任公司副董事长，现任公司党委副书记、副董事长 [3] 合规与关联情况 - 截至目前，刘惠斌未持有首创证券股份 [3] - 与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上股东之间不存在关联关系 [3] - 其任职资格符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等监管要求 [3] - 不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得担任上市公司董监高的情形 [3] 公司治理影响 - 本次人事调整完成后，首创证券董事会成员结构进一步优化 [3] - 公司表示将继续严格按照监管要求规范运作，保障公司治理水平持续提升 [3]

公司治理结构变更 - 董事会决定将董事长和首席执行官职能分离 [2] - 苏菲·祖基雅将于2026年股东大会后卸任执行职责 保留董事长职务 [2] - 此项变更是对早前承诺的履行 即限制两职合一的临时状态 [2] 新任首席执行官任命 - 董事会一致批准任命亨宁·伯格为集团首席执行官 自2026年6月3日起生效 [4] - 亨宁·伯格将于2026年3月3日加入公司 担任首席运营官 以确保平稳过渡 [4] - 其董事任命将提交2026年股东大会批准 [4] 领导层评价与公司战略 - 董事会一致支持苏菲·祖基雅留任董事长 以维持战略连续性和长期愿景 [3] - 自2018年以来 其领导力将公司重塑为资产轻型、技术驱动的企业 财务基础更稳固 业务组合更多元 [3] - 新任首席执行官在油气服务行业拥有超过27年经验 具备深厚的运营专长和技术、业务发展及国际管理背景 [6] 公司背景信息 - 公司是一家先进技术、数字化和地球数据公司 致力于以科学推动更繁荣和可持续的未来 [7] - 公司在全球拥有约3,200名员工 在巴黎泛欧交易所上市 代码为VIRI [7]

公司治理荣誉 - 公司成功获选中国上市公司协会"2025上市公司董事会最佳实践案例"最高等级荣誉 [1][3] - 该荣誉是对公司科学完善治理机制、规范高效董事会运作及创新实践的高度认可 [1][3] - 评选旨在促进上市公司董事会合规有效运作、提升治理效能、发挥优秀公司示范引领作用 [3] 财务与运营业绩 - 2025年前三季度实现营业收入1105.34亿元，归属于上市公司股东的净利润53.12亿元 [3] - 净利润同比增长31.56% [3] - 2025年1至10月，公司新能源汽车累计销量达356,085辆 [3] 资本市场进展 - 公司于11月5日成功在香港交易所主板上市，成为首家"A+H"两地上市的豪华新能源车企 [3] - 香港上市为公司注入强劲的国际资本动能 [3] - 此举将助力公司加速技术创新、深化全球布局，提升全球竞争力与品牌影响力 [3] 公司战略定位 - 公司定位为技术科技型企业，坚持以技术创新为核心驱动力 [3] - 公司持续深耕新能源汽车领域 [3]

薪酬方案核心内容 - 2025年特斯拉年度股东大会上超过75%的股东投下赞成票使马斯克的薪酬方案正式落地[3] - 方案核心是4.237亿股特斯拉股票约占公司总股本的12%按当前股价计算价值约1985亿美元[3] - 解锁全部奖励需特斯拉市值从当前的1.5万亿美元增长至8.5万亿美元增幅近5倍约为目前英伟达市值的两倍[3] - 解锁条件包括达成12批股票的市值与运营双重目标具体为交付2000万辆汽车100万台人形机器人100万辆商业运营的Robotaxi以及4000亿美元的调整后利润期间马斯克不领取任何薪水或现金奖金[3] 争议与支持观点 - 方案存在反对声音特斯拉第七大股东挪威主权财富基金担忧股权稀释和关键人物依赖美国最大公共养老基金Calpers认为方案规模过大可能使马斯克持股比例从13%提升至25%进一步集中控制权[5] - 两家知名代理顾问公司ISS与Glass Lewis持反对意见质疑公司治理的平衡性[5] - 支持者逻辑直接认为马斯克是公司灵魂人物其远见和执行力已得到验证从濒临破产到市值万亿的科技巨头押注马斯克本质是押注公司向AI、机器人生态巨头的转型红利[5] 创始人价值与不可替代性 - 股东高票支持是对创始人价值的认可马斯克既能提出颠覆性愿景又具备技术落地的执行力[7] - 其成就包括带领特斯拉重新定义电动汽车让新能源成为主流SpaceX实现可回收火箭技术SolarCity推动太阳能应用等[7] - 马斯克明确表示需要25%的阻滞性少数股权来推动长期项目避免被短期利益绑架董事会警告若方案被否决其可能选择离开对公司是巨大风险[7] 对商业世界的启示 - 超级人才的激励需要匹配长期价值方案核心是结果导向未达标无收益绑定创始人与股东利益避免固定高薪浪费[9] - 创始人稀缺性重塑公司治理科技行业拥有远见和执行力的创始人不可替代资本往往向人才价值倾斜但需探索平衡控制权与公司治理的课题[9] - 长期主义的胜利需要时间验证公司转型目标如自动驾驶、机器人、AI生态非短期可实现十年对赌协议是创始人的承诺也是资本对未来科技趋势的信心投票[9] 方案本质总结 - 薪酬获批本质是一场信任实验股东信任马斯克的领导力而马斯克信任公司的未来[11] - 实验结果将决定公司命运并成为创始人主导型企业治理的样本[11] - 对投资者的启示在于投资未来时不仅要投资公司的技术更要投资领导人的能力对马斯克而言压力在于必须用未来业绩证明自己值得这份薪酬[11]

股东大会决议与公司治理结构重大调整 - 2025年第三次临时股东大会于11月18日在北京召开，会议审议并通过了关于修订《公司章程》及取消监事会的关键议案 [1][2][4] - 股东大会同时通过了修订《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的议案，所有议案均无否决 [4][5] - 出席会议的11名董事中有8人出席，3名监事中有1人出席，会议由董事长刘雷先生主持 [2][3] 董事会会议与委员会成员补选 - 第十届董事会第二十九次会议于2025年11月18日召开，12名董事全部出席或委托出席，审议通过了多项议案 [6] - 董事会补选祝月光先生为战略委员会委员，补选丰镇平先生为审计委员会委员，两项议案均获12票同意 [6][7] - 董事会批准集中修改16项《公司章程》配套制度，并新制定《董事及高级管理人员离职管理制度》 [8][9][10] 职工董事选举与治理架构优化 - 公司选举祝月光先生为职工董事，任期自2025年11月18日起，此举是继取消监事会后公司治理结构的重要完善 [12] - 祝月光先生当选后，公司董事会成员中由职工代表或兼任高管的董事总数符合不超过董事会成员二分之一的监管要求 [13] - 新任职工董事祝月光先生拥有二十二年经营管理、资本运作和财务管理经验，为正高级会计师和经济师 [16]