公司治理结构完善 - 公司制定独立董事专门会议工作制度以完善法人治理结构并充分发挥独立董事作用 [1] - 制度依据包括《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及深圳证券交易所相关规则 [1] 独立董事资格与职责 - 独立董事定义为不在公司担任除董事及专门委员会委员外其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 独立董事需独立履行职责不受公司及主要股东影响 [1] 会议召开规则 - 会议需过半数独立董事出席方可举行 原则上采用现场召开方式 [2] - 会议需提前三天通知 紧急情况下可通过电话或口头方式随时召开 [1] - 召集人由过半数独立董事推举 两名及以上独立董事可在召集人不履职时自行召集 [2] 表决与委托机制 - 表决实行一人一票制 可采用举手表决/书面表决/通讯表决方式 [2] - 独立董事因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责并事先审阅会议材料 [2] 需经会议审议事项 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意方可提交董事会的事项包括：应当披露的关联交易/公司及相关方变更或豁免承诺方案/被收购公司董事会针对收购的决策措施 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议且全体独立董事过半数同意 包括独立聘请中介机构/提议召开临时股东会/提议召开董事会会议 [2] 会议记录与保存 - 会议记录需记载会议日期/地点/召集人姓名/出席独立董事姓名/审议议案/表决结果及独立董事意见类型 [5] - 会议资料保存期限不少于十年 [5] 公司支持与保障 - 公司需为会议召开提供便利和支持 包括提供运营资料/工作条件/人员支持及承担聘请专业机构所需费用 [5] - 独立董事需在年度股东会述职报告中说明参与专门会议工作情况 [6] 制度生效与修改 - 制度修改需经董事会批准 自董事会通过之日起生效施行 [6] - 制度解释权归属公司董事会 [6]

董事会提名委员会人员组成 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占2名[4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[5] - 委员需熟悉国家法律法规 具备薪酬考核专业知识 熟悉公司经营管理 遵守诚信原则并具备独立工作能力[6] - 设主任委员一名 由独立董事委员选举产生并报董事会批准 负责主持会议及日常工作[7] - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事资格即自动卸任委员职务[8] 委员会职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准与程序 并对人选任职资格进行遴选审核[9] - 就董事任免 高级管理人员聘任解聘及其他法定事项向董事会提出建议[9] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载未采纳理由并披露[9] - 主任委员负责召集会议 签署报告 检查决议执行情况及代表委员会向董事会报告[10] - 委员需忠实履职 保守公司秘密 并对提交文件真实性合规性负责[11] 提名决策程序 - 研究董事及高级管理人员当选条件 选择程序和候选人名单 形成决议后提交董事会[12] - 选聘程序包括研究需求 多渠道搜寻人选 搜集候选人背景资料 征得被提名人同意等步骤[13] - 会计专业人士身份的独立董事候选人需满足注册会计师资格 高级职称或博士学位等条件之一[14] - 连续任职满六年的独立董事 三十六个月内不得再被提名为候选人[15] 议事规则与会议机制 - 会议需提前五天通知 紧急情况下可电话召集并说明理由[16] - 会议需三分之二以上委员出席 决议需经全体委员过半数通过 委员可书面委托他人代出席[17] - 表决采用举手表决或投票表决 非现场参会委员通过传真邮件等书面回函确认表决结果[18] - 临时会议可由董事长提议或委员认为必要时召开[19] - 会议记录需经委员签字确认 由董事会秘书保存十年 审议事项所有参与人员均负有保密义务[23][25]

审计委员会组织架构 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[6] - 委员需由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生[7] - 委员任职资格要求包括：无公司法或公司章程规定的禁止性情形 最近三年未被交易所公开谴责 无重大违法违规行政处罚记录 具备专业知识和经验等八项条件[8] 审计委员会职责范围 - 行使公司法规定的监事会职权 包括审核财务信息及披露 监督股东会决议执行 评估内控制度落实 监督内外部审计工作等十一项监督检查职责[11] - 对财务会计报告真实性准确性完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注财务欺诈舞弊行为及重大错报可能性[14] - 检查公司财务 监督董事及高级管理人员履职合规性 对违规行为可向董事会通报或股东会报告 并可提出罢免建议[15] 内部审计部门职责 - 内审部作为委员会日常办事机构 独立于财务部门 负责检查评估各机构内部控制制度完整性合理性及实施有效性[16] - 审计各机构会计资料及经济资料的合法性合规性真实性 包括财务报告 业绩预告 业绩快报等[16] - 至少每季度向审计委员会报告工作 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题[16] 会议机制与决策程序 - 委员会每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[12] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[33] - 重要事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[13] 外部审计机构监督 - 评估外部审计机构独立性和专业性 特别关注其提供非审计服务对独立性的影响[18] - 每年至少召开一次无管理层参加的外部审计机构单独沟通会议 董事会秘书可列席[18] - 聘请或更换外部审计机构需由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后方可审议[26] 内部控制评估要求 - 督导内审部门至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易 高风险投资等重大事件实施情况[17] - 根据内审部门报告评估内部控制有效性 出具书面评估意见并向董事会报告[17] - 对财务报告和信息披露相关内部控制制度建立和实施情况出具年度自我评价报告 包含七项法定内容[22]

人事变动 - 雀巢集团首席执行官傅乐宏因违反《商业行为准则》被替换 菲利普·纳夫拉蒂尔立即接任 [2] - 傅乐宏离任原因为与直接下属存在未公开恋爱关系 违反公司治理准则 [2] - 新任CEO菲利普·纳夫拉蒂尔为雀巢资深员工 2001年加入 曾负责墨西哥咖啡业务和雀巢咖啡全球战略 [3] 战略方向 - 董事会主席保罗·薄凯明确表示战略方向不会改变 业绩节奏不会放缓 [1][3] - 新任CEO菲利普·纳夫拉蒂尔表态完全支持公司现有战略和业绩提升行动计划 [4] - 傅乐宏任期内曾推动组织架构调整 包括取消独立大中华区并并入亚大非大区 [2] 财务表现 - 2025年上半年雀巢集团销售额442.28亿瑞士法郎 同比下降1.8% [3] - 同期净利润50.65亿瑞士法郎 同比下降10.3% [3] - 大中华区销售额24.7亿瑞士法郎 同比下降6.4% [3] 区域调整 - 傅乐宏任期内重点重振大中华区业务 强调通过加强协同和强化治理实现目标 [2] - 组织架构调整取消独立大中华大区 将其并入亚大非大区并更换大中华区CEO [2]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年9月12日下午14时 [1] - 会议地点为上海市青浦区佳杰路99弄A2栋会议中心小报告厅 [1] - 出席人员为登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或授权委托人 [1] - 会议由鲁国锋董事长主持 [1] 会议议程及议事规则 - 股东大会设立秘书处负责程序事宜 [1] - 股东需填写发言登记表且发言时长不超过5分钟 [2] - 表决时股东不能发言 [2] - 律师事务所将对全部议程进行见证并出具法律意见 [2] 议案表决规则 - 议案一需三分之二以上表决权通过 [4] - 其余四项议案需二分之一以上表决权通过 [4][5] - 未填/错填表决票视为弃权 [5] - 重复投票以第一次结果为准 [5] 公司治理结构变更 - 取消监事会且职权由董事会审计委员会行使 [5] - 监事会议事规则等制度相应废止 [5] - 公司章程条款总数由238条减少至230条 [6] - 股东会股东提案权持股比例由3%降至1% [6] 制度修订内容 - 股东大会议事规则修订依据最新法律法规 [8][9] - 董事会议事规则修订为提高决策水平 [9][10] - 独立董事制度修订为优化履职方式 [10][11] - 关联交易实施细则修订为规范交易行为 [11][12] 信息披露 - 全部修订文件于2025年8月26日披露于上海证券交易所网站 [7][9][10][11][12]

仅一年时间，雀巢的CEO二度换人。 今天（9月2日 ） ，雀巢集团发生高管变动，现任首席执行官 傅乐宏 （Laurent Freixe）因违反公司商业行为准则被 立即解职，其职位由内部晋升的咖啡业务负责人菲利普·纳夫拉蒂尔（Philipp Navratil）接任。 意味着在傅乐宏上任 整整1年后，雀巢集团再宣布换帅，而傅乐宏被解雇的原因，指向办公室恋情。 频繁的高管变动反映出雀巢内部治理结构面临深层挑战，尤其是业绩承压背景下，雀巢临时更换CEO，会给企业带来 哪些影响？ 前CEO傅乐宏因办公室恋情被解雇 雀巢迅速推选出新的负责人接任 傅乐宏在任的一年时间里也有不少新动作，例如组织架构的重新调整——雀巢按照地理划分的五大区域市场在2025年 起被精简为三大区，其中，2022年单独组建的大中华大区（GCR）重新并入亚洲、大洋洲和非洲区（AOA）。 中国市场方面，在傅乐宏主导下，2025年3月3日，雀巢宣布收购中国知名糖果、食品品牌徐福记剩余40%的股份； 同时，雀巢大中华区市场负责人已于今年7月发生变更，由马凯思接替张西强。 如今因为涉及办公室恋情被解雇，傅乐宏的管理时代仓促画上句点。雀巢方面也已推选出新的CEO ...

高管变动 - 雀巢集团首席执行官傅乐宏因违反公司商业行为准则被立即解职 其与直接下属存在未公开恋爱关系违反公司治理规定[1] - 傅乐宏职位由咖啡业务负责人菲利普·纳夫拉蒂尔接任 纳夫拉蒂尔自2001年加入公司 历任洪都拉斯市场负责人 墨西哥咖啡业务负责人等职 2020年起主导雀巢咖啡全球战略及星巴克合作创新[3] - 此次为雀巢一年内第二次更换CEO 也是自2024年施奈德离任后的第三次重大管理层调整[2] 前任CEO履历 - 傅乐宏于2024年9月1日正式接任CEO 此前在2008至2014年金融危机期间成功管理雀巢欧洲区业务 后接任美洲区首席执行官加速地区增长[2] - 2022年雀巢新区域架构建立后 傅乐宏被任命为拉丁美洲大区首席执行官 领导该地区度过充满挑战时期[2] - 任期内实施组织架构调整 将五大区域市场精简为三大区 大中华大区重新并入亚洲 大洋洲和非洲区[2] 战略举措 - 傅乐宏任期内主导收购中国徐福记剩余40%股份 并于2025年3月3日完成交易[2] - 雀巢大中华区市场负责人于2025年7月变更 由马凯思接替张西强[2] - 新任CEO纳夫拉蒂尔表示将完全接受公司现有战略 加快执行力度 推动价值创造[3] 业绩表现 - 2025上半年雀巢销售额442.3亿瑞士法郎 有机增长2.9% 但实际内部下降0.4%[4] - 净利润从56.4亿降至50.6亿瑞士法郎 同比下滑10.3% 反映消费者对价格上涨的抵制情绪[4] - 欧美市场通胀压力下性价比成为消费决策关键[4] 治理挑战 - 频繁领导层更迭可能导致战略断层风险 打乱长期战略部署[4] - 管理层动荡易引发员工不安 影响执行效率[4] - 资本市场对领导层稳定性高度敏感 短期股价波动或加剧[4] 战略重点 - 新CEO需通过产品分层策略缓解消费者价格抵制 包括高端化与平价线并行[6] - 加速健康食品和功能性产品研发 通过数字化供应链降低成本[6] - 聚焦拉美和东南亚等新兴市场 本地化运营和渠道深耕成为战略重点[6] 业务展望 - 纳夫拉蒂尔主导的雀巢咖啡和星巴克合作是近年业绩亮点 创新经验可能助力高利润业务扩张[5] - 需平衡多元产品线资源 应对乳制品 宠物食品 饮用水等非咖啡业务的增长瓶颈[5] - 治理维稳与战略创新间的平衡将决定雀巢能否在通胀环境中重获增长动能[6]

公司高管变动 - 雀巢集团董事会于2025年9月1日任命Philipp Navratil为新任首席执行官 接替被解雇的傅乐宏 立即生效[1] - 傅乐宏离任原因系调查发现其与直接下属存在未公开恋爱关系 违反公司《商业行为准则》[1] - 新任CEO Philipp Navratil于2001年加入雀巢 曾任洪都拉斯市场负责人 墨西哥咖啡饮料业务负责人 2024年担任奈斯派索胶囊咖啡业务负责人 2025年1月加入集团执行董事会[3] 财务表现 - 2025年上半年销售额442.28亿瑞士法郎（约3988.39亿元人民币）同比下降1.8%[3] - 净利润50.65亿瑞士法郎（约456.75亿元人民币）同比下降10.3%[3] - 有机增长率2.9% 较2024年同期2.1%提升80个基点 其中定价贡献率2.7% 实际内部增长率0.2%[4] - 基础交易营业利润72.87亿瑞士法郎 同比下降7.1% 利润率16.5% 同比下降90个基点[4] - 自由现金流23.07亿瑞士法郎 较去年同期39.78亿瑞士法郎下降42.0%[4] 业务发展 - 2025年3月3日雀巢收购徐福记剩余40%股份 实现全资控股 2011年已收购徐福记60%股份并提供技术市场支持[4] - 雀巢在中国运营23家工厂 5个产品创新中心 3个研发中心 雇佣超21,000名员工[5]

核心人事任命 - 华泰保兴基金于2025年8月28日同时任命三位副总经理：陈庆、赵俊及由总经理助理转任的尚烁徽 [1][5][6][7][8] - 一日内三位高管履新在公募行业属罕见密集人事布局 预示公司正酝酿新发展战略 [1] 新任高管背景与职责 - 陈庆为公司元老 自1996年起在华泰体系任职超二十年 2016年加入后历任行政总监、总经理助理等职 现任副总经理兼首席财务官、财务负责人、首席信息官及董事会秘书 负责公司治理、财务运营及信息技术等中后台管理 [3][6] - 赵俊为外部引援 拥有博士学历 职业生涯横跨监管（原中国保监会）、科技（腾讯科技）及资管（华泰资产香港、安达资产香港）领域 2025年7月加入公司 次月即晋升副总 将拓展金融科技、跨境业务或另类投资等新领域 [4][7] - 尚烁徽由总经理助理转任副总经理 长期担任权益投资总监和FOF投资部总经理 此次调整旨在强化公司权益投资能力及主动管理水平 [4][7][8] 公司战略方向 - 通过三位高管构成"铁三角"战略布局：陈庆保障运营基盘、尚烁徽强化权益投资、赵俊探索新业务增长极 形成"强基固本、优攻拓新"组合策略 [3][4][11] - 公司背靠华泰保险集团 拥有保险资金管理经验和机构客户资源 正试图打破"固收专家"单一印象 向均衡、多元、创新的综合性资产管理公司转型 [11] 公司基本情况 - 华泰保兴基金成立于2016年7月 为华泰保险集团控股的公募基金公司 实施高管与核心骨干持股计划 [9] - 截至2025年二季度末 公司管理总规模677.1亿元 非货币规模602.12亿元 在162家公募基金中排名第67位 [9] - 产品结构呈现保险系基金特征：债券型产品占比高达85% 权益类产品发展空间较大 [11]

商业巨头雀巢近日震动，其CEO因涉嫌办公室恋情被举报并证实，上任仅一年便黯然离职。 雀巢集团旗下拥有奇巧和Nescafé等众多知名品牌，正经历一个充满挑战的时期。Freixe的离职，进一步 加剧了公司的动荡。在职期间，Freixe曾试图将雀巢的重心重新放在核心业务上，并重塑他认为已经缺 失的公司文化。 据英国《金融时报》9月1日报道，雀巢公司于近期宣布，在对首席执行官Laurent Freixe的个人行为进行 调查后，决定立即将其解雇。此次调查聚焦于弗莱西与一名直接下属之间存在的"未公开的浪漫关系"， 该关系被认定违反了雀巢的商业行为准则。 雀巢董事长Paul Bulcke就此表示："这是一个必要的决定。雀巢的价值观和治理是我们公司的坚实基 础。我感谢劳伦特在雀巢多年的服务。" 弗莱西自2022年8月才被提拔为雀巢首席执行官，此前他在雀巢工作了近40年。然而，仅仅履职一年， 他便因个人行为问题被迫离职，这无疑给雀巢的领导层带来了巨大的不稳定性。 内部举报引燃调查 据知情人士透露，针对弗莱西的调查始于今年春末，当时雀巢的内部投诉系统"Speak Up"收到了多份举 报，反映了关于弗莱西与一名同事的个人关系。员工 ...