监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月14日以书面方式通知全体监事 实际出席监事3人 符合法定程序 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告符合中国证监会和上交所披露要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [1] - 报告编制遵循企业会计准则和内部管理制度 无虚假记载或重大遗漏 [1] 中期利润分配方案 - 审议通过2025年中期利润分配方案 同意与投资者共享经营发展成果 [2] - 分配方案综合考虑公司长远发展和股东权益 无需提交股东大会审议 [2] 员工持股计划 - 审议通过2025年A股员工持股计划草案及管理办法 表决获全票通过 [2][3] - 员工持股计划相关议案需提交公司股东大会审议 [3] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会议案 将改由董事会审计委员会行使监事会职权 [4] - 变更依据为《公司法》2023年修订版及上交所2025年系列新规 [4] - 监事确认无异议事项 议案需提交股东大会审议 [4]

员工持股计划基本信息 - 欢瑞世纪联合股份有限公司拟实施2025年员工持股计划 总规模不超过1011.67万股 占公司总股本1.0313% [5] - 股票来源为公司2021年回购的1011.67万股A股普通股 回购价格不超过4.2元/股 实际回购金额未披露 [6] - 计划参与人数不超过35人 其中董事及高级管理人员4人 其他核心人员31人 [4] 参与对象与份额分配 - 参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及其他核心人员 均需在职并签订劳动合同 [3][4] - 其他核心人员合计持有1988.59万份（占比80.23%）对应811.67万股 董事及高管持有490万份（占比19.77%）对应200万股 [4] - 每份认购价格为1元 最终份额以实际缴款为准 未按期足额缴款将自动丧失认购权利 [4][5] 资金结构与定价机制 - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供垫资、担保或借贷等财务资助 [7] - 股票受让价格为2.45元/股 不低于草案公布前1个交易日均价50%（2.45元）或前120个交易日均价50%（2.45元） [8][9] - 定价参考了公司股价走势、实际情况及行业案例 旨在平衡激励效果与股东利益 [9][10] 锁定期与业绩考核 - 标的股票锁定期为12个月 自最后一笔股票过户至计划名下之日起计算 [11] - 公司层面考核要求2025年营业收入增长率不低于20% 以经审计合并报表数据为准 [13][14] - 个人层面根据绩效考核结果分四档（优秀/良好100% 合格80% 不合格0%）确定解锁比例 [14][15] 管理机构与运行机制 - 采用公司自行管理模式 最高权力机构为持有人会议 设管理委员会负责日常运作 [15][16] - 管理委员会由3名委员组成 经持有人会议选举产生 负责代表持有人行使股东权利 [20][21] - 存续期内可投资银行保本型理财产品 资产独立于公司固有财产 实行风险隔离 [21][24][25] 权益处置与终止条件 - 存续期最长48个月 届满前经2/3以上份额同意可延长 锁定期内不得进行权益分配 [11][26][27] - 出现辞职、离职、合同到期不续签、违纪解约等情形时 管理委员会有权取消参与资格 [28][29] - 所持股票全部出售或过户至个人账户后计划可提前终止 收益按持有人份额比例分配 [26][27]

公司员工持股计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的上市公司 持有统一社会信用代码9144190058144782XE的营业执照 不存在需要终止的情形 [9] - 公司经营范围包括光学镜头、光学配件、模具、光学塑胶零件、光学镜片及进出口业务 [9] 员工持股计划内容合规性 - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担原则 不存在强制参与或内幕交易情形 [9][10] - 参与对象为公司及子公司董事（不含独董）、监事、高管、核心骨干等员工 [10] - 资金来源为员工合法薪酬和自筹资金 无公司资助或第三方补贴安排 [10] - 股票来源为公司已回购的A股普通股 [10] - 存续期36个月 锁定期分12/24/36个月三批解锁 [11] - 持股规模不超过公司股本总额10% 单一持有人不超过1% [11] - 设持有人会议和管理委员会进行日常管理 [11] - 草案包含15项具体条款 涵盖参加对象、资金来源、锁定期、业绩考核等要素 [12] 法定程序履行情况 - 已通过职工代表大会征求员工意见 [13] - 董事会审议通过草案及管理办法议案 薪酬委员会出具核查意见 [13] - 监事会审议时全体监事回避表决 直接提交股东大会 [15] - 尚需股东大会审议通过方可生效 关联股东需回避表决 [15] 信息披露要求 - 公司已公告董事会决议、草案摘要及监事会决议等文件 [16] - 将持续按照监管规定履行信息披露义务 [16] 融资参与方式 - 存续期内遇配股、增发、可转债等融资时 由管理委员会商议参与方案并提交持有人会议审议 [16] 一致行动关系认定 - 员工持股计划整体放弃股东表决权 [17] - 与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不存在一致行动协议或安排 [17] - 持有计划的董监高不担任管理委员会委员 确保决策独立性 [17]

公司员工持股计划基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司计划实施2025年员工持股计划 该计划由广东华商律师事务所担任专项法律顾问 [1][6] - 员工持股计划参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干 预留授予人员将参照首次授予标准确定 [8] - 计划拟持有标的股票数量不超过177万股 约占公司2025年8月28日总股本39,716.8905万股的0.45% [10] 计划资金来源与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式 公司不提供财务资助或贷款担保 [8] - 股票来源为公司回购专用账户回购的柳药集团A股普通股股票 [8] 计划期限与管理机制 - 员工持股计划存续期为48个月 自公司公告最后一笔标的股票过户至计划名下之日起计算 [9] - 计划设置锁定期 锁定期满后可通过管理委员会操作出售或过户给持有人 [9] - 计划由持有人会议作为最高权力机构 选举管理委员会负责日常管理和股东权利行使 [11] 合规性与法律依据 - 计划符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》要求 [6][13] - 计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担三大基本原则 [8] 审批程序进展 - 公司已通过董事会审议《2025年员工持股计划（草案）》及相关管理办法 关联董事已回避表决 [6][16] - 计划尚需提交股东会审议 股东会表决时关联股东需回避 [18] - 监事会因成员参与计划无法形成有效决议 故将议案直接提交股东会 [17] 信息披露安排 - 公司将在董事会决议后2个交易日内公告草案、摘要、委员会意见及法律意见书等文件 [18] - 公司将根据计划推进情况持续履行信息披露义务 [18]

公司主体资格与历史沿革 - 欢瑞世纪为依法设立并有效存续的深交所主板上市公司 股票代码000892 [5][6][7] - 公司前身为重庆三爱海陵股份有限公司 于1998年经批准发行5000万股普通股上市 历经多次更名及重大资产重组 [5][6] - 2017年完成发行175,458,713股股份购买欢瑞世纪影视传媒等资产 正式更名为欢瑞世纪联合股份有限公司 [6] - 当前注册资本为9.81亿元人民币 经营范围涵盖影视制作发行、艺人经纪及游戏运营等业务 [7] 2025年员工持股计划核心条款 - 计划参与总人数不超过35人 含4名董事及高级管理人员 其余为公司核心人员 [11] - 股份来源为公司回购专用账户的A股股票 规模不超过10,116,700股 占公司总股本1.0313% [12] - 存续期设定为24个月 锁定期为12个月 自最后一笔股票过户日起计算 [12] - 资金来源为员工合法薪酬及自筹资金 公司未提供任何财务资助 [12] 治理结构与合规程序 - 计划采用公司自行管理模式 持有人会议为最高权力机构 设管理委员会行使股东权利 [13] - 已履行职工代表大会征求意见、董事会审议及关联董事回避表决等法定程序 [14][15][16] - 尚需股东大会审议通过《员工持股计划（草案）》及相关议案后方可实施 [17] 信息披露状况 - 公司已披露董事会决议及计划草案等文件 符合现阶段信息披露要求 [17][19] - 后续需根据实施进展持续履行信息披露义务 [17][19]

员工持股计划解锁条件未成就 - 2024年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就 因未达成公司层面2024年度业绩考核目标[1] - 对应未解锁股份数量为1,737,250股 占员工持股计划总股数3,474,500股的50%[3] - 未解锁股份将由公司回购注销 回购价格为6.80元/股[2] 业绩考核目标及完成情况 - 第一个解锁期业绩考核目标为以2022年及2023年营业收入平均数为基数 2024年营业收入增长率不低于8%[4] - 2024年实际营业收入为1,500,514,439.82元 未达到考核目标[5] - 第二个解锁期考核目标为2025年营业收入增长率不低于13%[4] 股本结构变动 - 回购注销完成后公司总股本将由201,699,184股变更为199,961,934股 减少1,737,250股[5] - 回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化[6] - 股权分布仍符合上市条件[6] 审议程序及实施安排 - 相关议案已经第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过[1] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[3] - 员工持股计划股票于2024年7月4日完成非交易过户[2]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会并废止《监事会议事规则》董事会审计委员会将行使原监事会职责 [5][6] - 公司变更注册资本并修订《公司章程》及相关内部治理制度以符合《公司法》等最新法规要求 [5][6] - 该议案需提交股东大会审议通过 [6] 2025年半年度报告审议 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要确认报告符合《公司章程》及证券交易所规定 [1] - 报告内容真实反映公司2025年上半年度经营管理和财务状况 [1] - 报告编制和审议过程未发现违反保密规定的行为 [1] 激励计划行权与解除限售 - 2023年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期条件成就涉及19名激励对象和62.035万份股票期权 [2][3] - 第一个解除限售期条件成就涉及19名激励对象和62.035万股限制性股票 [2][3] - 行权及解除限售基于2024年度公司业绩考核及个人层面绩效考核结果符合激励计划及考核管理办法规定 [3] 员工持股计划 - 监事会审议通过《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要认为计划合法合规且不存在损害公司及股东利益的情形 [4][5] - 员工持股计划旨在建立利益共享机制优化治理结构并提升员工凝聚力和公司竞争力 [4][5] - 计划需提交股东大会审议通过 [5] 募集资金管理 - 监事会审议通过2025年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 [2] - 具体内容详见公司同日披露的专项报告公告编号2025-063 [2]

会议基本信息 - 公司将于2025年9月15日14:30召开2025年第二次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行，网络投票时间为同日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册股东可通过现场、深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与表决，重复投票以第一次结果为准 [2] - 会议登记截止时间为2025年9月12日17:00，支持信函、传真及现场登记，不接受电话登记 [3] 审议事项 - 本次会议审议全部提案均为非累积投票提案，包含总议案及10项具体提案，涉及利润分配、治理制度修订、限制性股票激励计划及员工持股计划等关键事项 [2][9] - 提案4至提案9需关联股东回避表决，且不接受其他股东委托投票，所有提案需经出席股东所持表决权2/3以上通过 [3] - 公司将对中小投资者（除董监高及持股5%以上股东）表决单独计票并披露结果 [3] 股东参与方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、证券账户卡及法定代表人证明，自然人股东需持身份证及证券账户卡，委托代理人需额外提交授权委托书 [3][7] - 网络投票操作需通过深交所交易系统或互联网投票系统完成，股东需提前办理数字证书或服务密码身份认证 [6] - 会议联系地址为广东省东莞市长安镇靖海东路99号，联系方式包括电话0769-89266655及邮箱chentianfu@ytot.com [4]

员工持股计划合规性 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] - 职工代表大会已对草案充分征求意见 符合相关监管规定 [1] - 员工持股计划不存在强制分配或强制员工参与的情形 [1] 参与对象与资格 - 参加对象范围符合员工持股计划规定 主体资格合法有效 [1] - 计划基于公司实际需求制定 未损害公司及全体股东利益 [1] 总体合规结论 - 公司董事会确认2025年员工持股计划草案的制定及内容具备全面合规性 [1]

员工持股计划核心内容 - 建立员工与股东利益共享机制 改善公司治理水平 提高公司竞争力和凝聚力 促进长期健康发展 [1][2] 计划基本原则 - 依法合规原则 严格按照法律法规履行程序 禁止利用计划进行内幕交易和证券欺诈行为 [2] - 自愿参与原则 公司不以摊派或强制方式要求员工参加 [2] - 风险自担原则 参与者盈亏自负 与其他投资者权益平等 [2] 参加对象范围 - 参加对象包括公司及子公司董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心骨干 [2] - 预留授予人员参照首次授予标准并根据公司实际发展情况确定 [2] - 所有参与者必须在存续期内与公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 资金与股票来源 - 资金来源于员工合法薪酬和自筹资金 公司不提供财务资助或贷款担保 [3] - 股票来源为公司回购专用账户的柳药集团A股普通股 通过非交易过户方式获得 [4] - 最终持股数量以实际出资缴款情况确定 不超过177.00万股 [4] 购买价格及定价机制 - 受让价格为9.06元/股 不低于草案公布前1个交易日或前120个交易日股票交易均价的50% [4] - 若发生资本公积转增股本、派息等事项 购买价格将相应调整 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期不超过36个月 自首次受让股票过户之日起计算 可经审批程序延长 [5] - 锁定期分两期：首次受让部分12个月后解锁50% 24个月后解锁剩余50% [6] - 因公司分配股票股利等衍生股份同样遵守锁定安排 [7] 业绩考核体系 - 公司层面考核2025-2026年归母净利润增长率和经营现金流/净利润比例 [7][8][9] - 第一个解锁期要求净利润增长率目标值6%或触发值3% 现金流比例目标值100%或触发值85% [9] - 第二个解锁期要求净利润增长率目标值12%或触发值9% 现金流比例目标值100%或触发值90% [9] - 部门层面考核根据各部门业绩完成情况设定解锁比例 [11] - 个人层面考核分优秀（100%解锁）、良好（85%解锁）、合格及以下（0%解锁）三档 [12][13] 权益解锁机制 - 实际解锁数量=计划解锁数量×部门解锁比例×个人解锁比例 [13] - 未达成考核目标的权益可递延至下一解锁期 最终未达成的权益由管理委员会收回处理 [10][12][13] 管理机构与职责 - 设立持有人会议作为最高权力机构 选举产生管理委员会负责日常运营 [14][15][17] - 管理委员会至少由3名委员组成 代表持有人行使股东权利 [17][18] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提议召开会议或提交临时提案 [17] 权益处置规定 - 持有人离职后2年内不得从事与公司相同或类似业务 否则需返还全部收益 [24] - 发生重大违规、过失或劳动纠纷时 管理委员会有权取消参与资格并收回权益 [22][23] - 职务变更根据具体情况调整权益额度 降职时收回差额部分 [23] 计划变更与终止 - 变更需经持有人会议2/3以上份额同意并提交董事会审议 [20] - 存续期满未展期则自动终止 股票全部出售后可提前终止 [21] - 因停牌或敏感期导致无法出售时 存续期可经审批延长 [21]