关联交易制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司及股东权益 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移事项 [2] - 要求关联交易需具备合法性、必要性、合理性及公允性，并保持程序合规与信息披露规范 [3] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股超5%的法人及其一致行动人等五类情形 [6] - 关联自然人涵盖持股超5%的自然人、公司董监高及其关系密切家庭成员等五类情形 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排未来12个月将形成关联关系的视同关联人 [8] 关联交易类型与原则 - 交易类型包括资产买卖、对外投资、担保租赁、研发项目转让等19类具体事项 [9][4][5][7] - 基本原则要求遵循诚信、公平公正公开、关联方回避表决及必要时引入中介机构意见 [10] - 日常关联交易需按首次发生、协议变更、年度预计等不同情形履行分级审议程序 [17] 审批权限与程序 - 自然人关联交易：30万元以下由董事长审批，30万-3000万元由董事会审批 [14] - 法人关联交易：300万元以下且低于净资产0.5%由董事长审批，300万-3000万元且占净资产0.5%-5%由董事会审批 [15] - 超3000万元或净资产5%的交易需提交股东会审议，并需审计评估（豁免情形除外） [16] 特殊交易处理机制 - 关联担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会，控股股东需提供反担保 [18] - 共同投资行为以投资额为标准适用审议规则，涉及放弃权利时需按财务指标较高者计算 [19][20] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审议标准 [26] 豁免与披露规则 - 七类情形可豁免关联交易审议程序，如公开招标、单方面获赠资产、国家定价交易等 [28] - 五类情形可免于审计评估，包括日常交易、现金同比例增资等 [16] - 信息披露需符合深交所规定，重大交易豁免股东会审议需另行申请 [25][28] 制度实施与修订 - 本制度自股东会审议通过生效，原2022年制度同步废止 [31] - 董事会拥有解释权，未尽事宜按法律法规执行 [29][30]

公司治理与财务报告 - 2024年度董事会报告已通过第八届董事会第十三次会议审议，内容涵盖公司治理和董事会报告章节 [1] - 2024年度监事会报告已通过第八届监事会第六次会议审议，内容参见年度报告监事会报告部分 [1] - 2024年度财务报告已通过第八届董事会第十三次会议审议，包含审计师报告内容 [2] 利润分配方案 - 2024年度利润分配方案为每股派发末期股息人民币0.45元，总计127.19亿元，其中集团获得86.95亿元，境内投资者6.75亿元，外资股33.49亿元 [3] - 分配方案使公司核心偿付能力充足率从153.34%下降约2.54个百分点，综合偿付能力充足率从207.76%下降 [3] - 未分配利润转入下年度，不实施资本公积金转增股本 [3] 董事监事薪酬 - 2023年度执行董事薪酬总计80.10万元，其中工资性收入66.20万元（含延期支付22.07万元），福利性收入13.90万元 [4] - 2023年度监事薪酬总计751.44万元，其中工资性收入632.21万元（含延期支付175.54万元），福利性收入119.23万元 [4] - 2024年度执行董事薪酬标准显示，刘晖执行董事（6-12月）年薪酬125.30万元，阮琦执行董事（6-12月）143.20万元 [6] - 2024年度监事薪酬标准显示，监事会主席曹伟清年薪酬152.15万元，职工代表监事叶映兰69.53万元 [6] 审计师聘用 - 继续聘用安永华明会计师事务所为2025年度境内外审计师，总酬金为人民币5,305万元 [9] - 安永将担任公司2025年度境内外审计师至2025年年度股东大会结束 [9] 关联交易情况 - 2024年度关联交易总额显示：资金运用类637.76亿元，保险业务和其他类27.89亿元，利益转移类0.39亿元，服务类68.31亿元 [12] - 与中国人寿财险公司续签《寿代产业务统一交易协议》，有效期2024年3月8日至2027年3月7日 [12] - 启航基金规模从90.01亿元扩至139.01亿元，新增49亿元认缴出资中31亿元用于收购远洋集团项目公司股权 [13] - 与中国人寿养老险公司签署代理销售协议，有效期2025年1月1日至2027年12月31日 [13] - 与中国人寿集团公司续签保险业务代理协议，2025-2027年每年支付服务费上限5.03亿元 [15]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在保障关联交易公允性，维护公司及股东利益，遵循公平公正公开原则 [1] - 适用范围涵盖公司、分公司及控股子公司，参股公司重大关联交易需参照执行 [1][2] - 关联交易处理原则包括减少关联交易、市场化定价、关联方回避表决、信息披露及必要时引入第三方评估 [1][3] 关联人与关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如控股股东、持股5%以上法人）和关联自然人（如董事、高管、持股5%以上自然人） [2][3][4] - 关联关系认定标准包括直接/间接控制、任职关系、亲属关系及实质重于形式原则 [2][4] - 董事股东需主动申报关联方信息并定期更新，公司需对关联关系影响做实质性判断 [5][6] 关联交易类型与范围 - 关联交易涵盖20类事项，包括资产买卖、投融资、担保、租赁、研发转让等 [5][6] - 特殊交易如放弃优先权、工程承包、资源转移协议等均属关联交易范畴 [5][6] 关联交易管理机制 - 审计委员会、财务部、信披部门分工监督，设立专职关联交易管理人员 [8] - 交易前需核查关联方身份，执行人员需即时通知管理部门 [7][10] - 财务部需建立关联交易统计台账，定期更新交易金额、内容及审议程序 [15] 关联交易审议程序 - 关联董事/股东需回避表决，董事会需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东大会 [9][10][20][21] - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%需董事会审议 [11][25] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需提交股东大会 [12][26] - 连续12个月与同一关联人累计交易适用上述标准 [27] 关联交易豁免情形 - 单方面获益交易（如受赠资产、债务减免）、市场化利率融资、公开招标等可免于审议 [13][31] - 承销证券、领取股息、国家定价交易等亦属豁免范围 [13][31] 关联交易披露要求 - 披露文件包括公告文稿、协议、董事会决议、中介报告等 [16][36] - 公告需包含交易定价依据、协议条款、关联关系说明及累计交易金额 [17][37] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计部分需重新审议 [17][38] 制度实施与解释 - 制度自第八届董事会第二十六次会议通过后生效 [18] - 董事会拥有最终解释权 [19]

关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正并维护股东权益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公开公平等六项基本原则 [2] - 董事会需独立判断交易合理性，必要时聘请中介机构评估 [3] - 严禁关联方非经营性占用公司资金或资源，禁止向董事高管提供无关借款 [4] 关联人界定 - 关联方包括符合上交所规则的关联法人/自然人及香港联交所定义的关连人士 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人等五类主体 [6] - 关联自然人包括持股5%以上者、董监高及其近亲属等 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排将具关联性者视同关联人 [8][9] - 香港规则额外包含董事/主要股东及其联系人、关连附属公司等 [9][10][11] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产、担保、租赁、研发转让等18类事项 [11][12] - 香港规则特别纳入证券发行、合营安排、共用服务等9类交易 [12][13] - 严禁控股股东占用经营性资金，禁止通过垫支、代偿等方式变相输血 [14][15] 审议与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决 [19][20] - 关联股东含交易对方、同一控制下主体等八类情形，表决权不计入总数 [21][22] - 担保事项需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，关联股东回避 [24][25] - 交易金额超300万元或净资产0.5%需董事会审议，3000万元或5%净资产需股东会批准 [25][26] 定价与执行监督 - 定价优先采用市场价，次选成本加成或评估协商价 [44][45] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会行动 [31][33] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议标准 [34][35] 豁免与特殊规定 - 单方面获益、利率不超LPR的借款等七类交易可免于关联审议 [39][40] - 香港持续关连交易需签不超过三年协议，设年度上限并接受审计师核查 [41][42] 违规责任 - 违规实施关联交易导致损失的董事高管需赔偿，情节严重者将被罢免 [46][47][48] 生效与修订 - 制度自H股上市日起生效，修改需股东会批准 [49][50] - 与法律法规冲突时以外部规定为准 [51]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，维护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规制定本办法 [2][3][4] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联人之间资源或义务转移的事项 [4] - 关联交易需遵循诚实信用原则，不得损害公司及非关联股东利益 [3][4] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人（如直接/间接控制方、持股5%以上法人等）和关联自然人（如持股5%以上自然人、董监高及其家庭成员等） [5][6][8] - 过去12个月内曾具备关联关系或协议安排未来12个月内将具备关联关系的实体或个人视同关联人 [9] - 公司董事、持股5%以上股东等需及时向董事会报送关联人名单 [10] 关联交易类型及审批程序 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁、研发项目转让等18类事项 [7][11] - 与关联自然人交易金额超30万元，或与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议并披露 [7][13] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上的重大关联交易需提交股东大会审议，并披露审计/评估报告 [9][15] 关联交易管理及披露要求 - 关联董事/股东需回避表决，董事会非关联董事过半数通过方可生效 [8][14][17] - 关联交易公告需包含交易概述、关联人介绍、定价依据、履约安排等12项内容 [13][14] - 日常关联交易可简化审议程序，但需按《股票上市规则》披露 [16][25] 豁免情形及特殊规定 - 单方面获利益交易（如受赠现金、债务减免）、按市场利率融资等6类交易可免于关联交易审议披露 [16][26] - 连续12个月内与同一关联人或同类交易标的的关联交易需累计计算审议标准 [15][24] - 禁止为关联人提供财务资助，但向非控股股东控制的参股公司提供同等条件资助除外 [13][22] 执行与监督机制 - 董事会办公室负责关联交易审批及披露具体事宜 [17][28] - 关联法人需指定交易联系人，公司设立6类关联交易报告义务人 [17][30] - 交易意向需经独立董事专门会议及审计委员会审核，最终由董事会/股东大会决议 [18][32][36]

关联交易规范总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需同时遵守法律法规、公司章程及本办法规定[2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，董事会从严实质判断关联关系[3] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的企业等六类情形[4] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等例外[5] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等六类[6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人[7] 关联交易类型及原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项[6][7] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格需参照独立第三方市场标准[13][14] - 禁止隐瞒关联关系或非关联化处理关联交易[11] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力[18] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，通常需评估/审计[20] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露[32][33] - 披露内容需包括交易背景、定价依据、协议条款、关联方累计交易金额等12项要素[36][37] - 日常关联交易可年度预计总金额，超预计部分需重新审议[39] 监督与执行机制 - 审计委员会监督关联交易披露及履行情况，独立董事需定期核查资金往来[48][50] - 禁止关联方占用公司资源，异常情况需董事会采取诉讼等保护措施[45][51] - 关联交易文件由董秘保管至少10年[52] 附则 - 本办法自股东会审议通过生效，解释权归董事会[55][56][57]

关联交易管理制度 核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在确保关联交易公平、公正、公允，不损害公司及股东利益，遵循《公司法》《上市规则》等法律法规 [1][2] - 关联交易需保证合法性、必要性、公允性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序 [2] 关联人及关联交易范围 关联人定义 - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [2][3] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上的自然人、公司董事及高管、控制公司法人的董事/监事/高管及其关系密切家庭成员 [3] - 中国证监会或交易所可基于实质重于形式原则认定其他关联人 [3] 关联交易类型 - 涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、债权重组等18类事项 [3][8] - 日常关联交易包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务等 [8][15] 关联交易定价与管理 定价原则 - 优先适用国家定价，其次市场价格，再次成本加合理利润，最后协议定价 [4] - 需在协议中明确定价方法，涉及国家定价、市场价格、成本加利润或协议价格 [4] 价格管理 - 交易价款按月结算并按协议支付，财务部门需跟踪价格变动并报董事会备案 [4] - 独立董事可聘请财务顾问对价格公允性出具意见 [4] 审批权限与决策程序 审批层级 - 关联自然人单笔≤30万元、关联法人单笔≤300万元或净资产0.5%以下的交易由总经理批准 [5] - 关联自然人单笔30万-3000万元或净资产5%以内、关联法人单笔300万-3000万元且净资产0.5%-5%的交易需董事会审议 [6] - 单笔超3000万元且净资产5%以上的交易需股东会审议，并披露审计/评估报告 [6][7] 特殊情形 - 为关联人担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过，并提交股东会审议 [9] - 连续12个月内与同一关联人或同一标的的关联交易需累计计算审批标准 [10] - 免于审计/评估的情形包括日常关联交易、现金出资按比例分配权益等 [9][11] 关联交易豁免与限制 豁免情形 - 公开招标、单方面获利益（如受赠现金）、国家定价交易等可豁免股东会审议 [11] - 现金认购公开发行证券、承销债券、按同等条件向关联自然人提供服务等可免于披露 [12] 限制条款 - 禁止向关联人提供财务资助（关联参股公司除外），关联参股公司资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 [12] - 与金融机构的存贷款业务以利息为准适用审批标准 [13] 回避制度与日常关联交易 决策回避 - 关联董事不得对相关决议表决，董事会需过半无关联董事出席且过半数通过 [13] - 关联股东在股东会审议时需回避表决，包括交易对方、控制方、受同一控制等情形 [14] 日常关联交易管理 - 首次日常关联交易按协议金额履行程序，无金额则提交股东会 [15] - 可分类预计年度金额，超预计部分需补充审议，协议超3年需每3年重新审议 [15] - 需在年报/半年报中分类汇总披露实际履行情况 [15] 其他规定 - 董事、高管、持股5%以上股东需及时报送关联人名单 [16] - 制度由董事会修订，与法律冲突时以法律为准，经股东会生效 [16]

金融监管制度与新公司法衔接 - 金融监管总局发布《关于修改部分规章的决定》，对现行部分规章进行修改以保持与公司法的衔接一致，修改自公布之日起施行 [1] - 新修订的《中华人民共和国公司法》将于2024年7月1日正式施行，在监事会设置及董事、监事、高管关联交易管理等方面提出新要求 [2] - 金融监管总局对现行监管制度文件进行梳理，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》以提供具体遵循 [2] 具体修订内容 - 在《信托公司管理办法》和《信托公司股权管理暂行办法》中增加条款，允许信托公司设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权，不设监事会或监事 [3] - 在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增条款，要求董事、监事、高管及其关联方与所任职机构发生的关联交易需经关联交易控制委员会审查后提交董事会或股东会批准 [3] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，董事会或股东会可统一作出决议 [3] - 将三部规章中的"股东（大）会"统一修改为"股东会"，"中国银保监会"等统一修改为"国家金融监督管理总局" [3] 监事会设置调整 - 机构可根据实际情况选择保留监事会或由审计委员会履行监事会职责，优化公司治理结构并提升内部监督效率 [4] - 对于商业银行、保险公司等金融机构监事会设置的相关规定，金融监管总局已在2024年12月发布的《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》中予以明确 [4] 关联交易管理强化 - 原《银行保险机构关联交易管理办法》仅要求重大关联交易报董事会批准，新规要求所有涉及董事、监事、高管的关联交易均需报董事会或股东会审议 [5] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或股东会统一作出决议 [5] 特殊情形处理 - 涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用免予审议的规定 [6] - 董事、监事、高管及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务（如一般性存款、理财、商业保险等）且未达到重大关联交易标准的，可由董事会或股东会统一作出决议免予逐笔审议 [6] 关联方定义解释 - "与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联方"需按照实质重于形式原则把握，将可能导致利益转移的关联关系纳入规范管理 [7] - 董事、监事、高管同时担任其他机构独立董事或在有股权投资关系的机构兼任职务的，原则上不纳入规范范围，但构成关联交易的需按其他条款执行 [7]

核心观点 - 国家金融监督管理总局发布《关于修改部分规章的决定》，旨在衔接新《公司法》要求，主要涉及金融机构监事会设置与关联交易管理规则的修改，以优化公司治理结构并提升内部监督效率 [1][2][3] 监管制度衔接与修改 - 《决定》是为贯彻落实将于2024年7月1日实施的新修订《公司法》而制定，确保金融机构监管制度与之衔接 [1] - 修改基于《公司法》在监事会设置及董事、监事、高级管理人员关联交易管理方面的新要求 [1] - 金融监管总局研究梳理现行监管制度文件，对有关规章作出适应性修改，起草形成《决定》 [1] 监事会设置规则修改 - 修改《信托公司管理办法》及《信托公司股权管理暂行办法》中监事会设置有关规定 [1] - 明确董事会中设置由董事组成的审计委员会行使监事会职权的，可不再设置监事会 [1] - 上述修改与《公司法》保持一致，机构可结合自身实际，选择保留监事会或由审计委员会履行监事会职责 [2] - 此举有利于优化公司治理结构，提升内部监督的效率 [2] 关联交易管理规则修改与强化 - 在《银行保险机构关联交易管理办法》中新增规定，强化对涉及董事、监事和高级管理人员关联交易的管理 [2] - 明确相关交易应按照公司章程的规定提交董事会或者股东会批准 [2] - 对于单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的日常金融产品或服务，可简化审议程序，由董事会或者股东会统一作出决议 [2] - 《决定》充分考虑行业实际和风险实质，明确涉及活期存款、同一自然人同时担任银行保险机构和其他法人的独立董事且不存在其他构成关联方情形的，可继续沿用原办法有关免予审议的规定 [3] - 对于董事、监事、高级管理人员及其关联方购买所任职机构的日常金融产品或服务（如一般性存款、购买理财、商业保险等），且单笔及累计交易金额均未达到重大关联交易标准的，可以由董事会或者股东会对此类交易统一作出决议，免予逐笔审议 [3] - 日常金融产品或服务的具体范围，由银行保险机构结合自身业务实际确定 [3] 修改的影响与意义 - 《决定》有利于机构结合自身实际，优化公司治理结构，完善内部监督机制 [3] - 对涉及董事、监事、高管的关联交易加强管理，有利于督促关键核心人员更好履行忠实义务，防范潜在利益冲突 [3] - 有关措施综合考虑行业实际情况，优化了关联交易的审查流程，提高实践中的可操作性 [3] 后续工作安排 - 金融监管总局下一步将指导金融机构稳妥有序推进内部制度修订、业务流程优化、系统改造升级等工作，以落实相关监管要求 [4] - 目标是持续健全公司治理，为金融高质量发展提供有力支撑 [4]

关联交易管理制度总则 - 公司制定关联交易制度旨在规范交易行为，确保公平公正公开原则，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 关联交易需保持公司独立性，禁止利用关联交易调节财务指标或规避审议程序[1] - 交易需符合会计准则与法律法规，遵循诚信、平等、自愿、公允原则[1] - 制度适用范围涵盖公司及所有控股子公司[1] 关联交易与关联人定义 - 关联交易包括资源或义务转移事项，如《股票上市规则》第6.1.1条所列交易[1][4] - 关联人分为关联法人及关联自然人： - 关联法人包括直接/间接控制公司的法人、持股5%以上法人及其一致行动人等[2] - 关联自然人包括直接/间接持股5%以上自然人、公司董事/高管及其关系密切家庭成员等[2][5] - 过去12个月内或未来12个月内符合关联人条件的法人/自然人亦视为关联人[3] 关联交易信息管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时向董事会秘书报送关联人名单及关系说明[6] - 各部门及子公司负责人需审慎判断交易是否构成关联交易，并在权限内履行报告义务[7] - 独立董事需定期核查公司与关联人资金往来，发现异常需提请董事会采取措施[7] 关联交易决策与披露程序 审议权限 - 与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[8] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东大会审议[8] - 公司禁止为关联人提供财务资助，但关联参股公司符合条件除外[8][9] - 担保类关联交易需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会[10] 回避程序 - 股东大会审议时关联股东需回避表决，不得代理投票[11] - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事不足3人则提交股东大会[12][13] 披露要求 - 需披露的关联交易需提交公告文稿、协议文件、董事会决议等材料[14] - 特定情形如现金认购股票、按同等条件向关联自然人提供服务等可豁免披露[14] 附则 - 制度解释权归董事会，自股东大会通过后生效，原制度废止[15] - 术语定义中"以上"含本数，"超过"不含本数[15]