关联交易规范总则 - 公司制定本办法旨在规范关联交易行为，确保公平公正公开原则，保护公司和股东权益，依据《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易需同时遵守法律法规、公司章程及本办法规定[2] 关联人及关联关系认定 - 关联人包括关联法人/组织及关联自然人，董事会从严实质判断关联关系[3] - 关联法人定义涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人及其一致行动人、关联自然人控制的企业等六类情形[4] - 受同一国资控制不必然构成关联关系，但存在高管兼任等例外[5] - 关联自然人包括持股5%以上股东、董监高及其关系密切家庭成员等六类[6] - 过去12个月或未来12个月内符合关联人条件的视同关联人[7] 关联交易类型及原则 - 关联交易涵盖购买/出售资产、对外投资、担保、租赁等18类资源转移事项[6][7] - 交易需签订书面协议，遵循平等自愿、等价有偿原则，价格需参照独立第三方市场标准[13][14] - 禁止隐瞒关联关系或非关联化处理关联交易[11] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[16][17] - 股东会审议时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具法律效力[18] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议[19] - 交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议，通常需评估/审计[20] 关联交易信息披露 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需及时披露[32][33] - 披露内容需包括交易背景、定价依据、协议条款、关联方累计交易金额等12项要素[36][37] - 日常关联交易可年度预计总金额，超预计部分需重新审议[39] 监督与执行机制 - 审计委员会监督关联交易披露及履行情况，独立董事需定期核查资金往来[48][50] - 禁止关联方占用公司资源，异常情况需董事会采取诉讼等保护措施[45][51] - 关联交易文件由董秘保管至少10年[52] 附则 - 本办法自股东会审议通过生效，解释权归董事会[55][56][57]