关联交易管理制度核心内容 总则 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正并维护股东权益 [1] - 关联交易需遵循诚实信用、平等自愿、公开公平等六项基本原则 [2] - 董事会需独立判断交易合理性，必要时聘请中介机构评估 [3] - 严禁关联方非经营性占用公司资金或资源，禁止向董事高管提供无关借款 [4] 关联人界定 - 关联方包括符合上交所规则的关联法人/自然人及香港联交所定义的关连人士 [5] - 关联法人涵盖直接/间接控制方、持股5%以上法人等五类主体 [6] - 关联自然人包括持股5%以上者、董监高及其近亲属等 [7] - 过去12个月内曾具关联关系或协议安排将具关联性者视同关联人 [8][9] - 香港规则额外包含董事/主要股东及其联系人、关连附属公司等 [9][10][11] 关联交易类型 - 涵盖购买出售资产、担保、租赁、研发转让等18类事项 [11][12] - 香港规则特别纳入证券发行、合营安排、共用服务等9类交易 [12][13] - 严禁控股股东占用经营性资金，禁止通过垫支、代偿等方式变相输血 [14][15] 审议与回避机制 - 关联董事含交易对方控制人、任职方亲属等六类情形，需回避表决 [19][20] - 关联股东含交易对方、同一控制下主体等八类情形，表决权不计入总数 [21][22] - 担保事项需非关联董事2/3以上通过并提交股东会，关联股东回避 [24][25] - 交易金额超300万元或净资产0.5%需董事会审议，3000万元或5%净资产需股东会批准 [25][26] 定价与执行监督 - 定价优先采用市场价，次选成本加成或评估协商价 [44][45] - 独立董事需每季度核查关联资金往来，发现异常需提请董事会行动 [31][33] - 连续12个月内同类交易需累计计算审议标准 [34][35] 豁免与特殊规定 - 单方面获益、利率不超LPR的借款等七类交易可免于关联审议 [39][40] - 香港持续关连交易需签不超过三年协议，设年度上限并接受审计师核查 [41][42] 违规责任 - 违规实施关联交易导致损失的董事高管需赔偿，情节严重者将被罢免 [46][47][48] 生效与修订 - 制度自H股上市日起生效，修改需股东会批准 [49][50] - 与法律法规冲突时以外部规定为准 [51]