公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 现任监事将在股东大会审议通过后自行解除职务[10] - 公司同步修订《公司章程》及相关配套制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等多项内部治理文件[10][11][12][13] - 此次调整是基于最新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规要求 旨在进一步完善公司治理机制[10] 会计师事务所变更 - 公司拟将会计师事务所由天健变更为致同会计师事务所（特殊普通合伙） 负责2025年度财务审计和内部控制审计[5] - 变更原因包括原会计师事务所聘期已满 以及为更好地保证审计工作的审慎性、独立性与客观性[5][9] - 致同会计师事务所拥有239名合伙人 1,359名注册会计师 其中445名签署过证券服务业务审计报告 2024年业务收入总额26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元[5] - 公司2025年度审计费用预计为90万元（含税） 具体金额以实际签订合同为准[9] 内部制度全面修订 - 公司修订《对外担保管理制度》以进一步规范运作机制 提升治理水平[14] - 《关联交易管理制度》进行相应条款修订 依据最新监管规定要求[15] - 《对外投资管理制度》根据《上海证券交易所股票上市规则》等进行更新[16] - 修订《防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度》以加强资金管理规范性[16] - 《募集资金管理制度》根据《上市公司募集资金监管规则》等规定进行完善[17] - 制定《会计师事务所选聘制度》以规范选聘行为 提高审计工作和财务信息质量[18][19] 股东大会基本信息 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年9月11日下午14:00召开 会议地点为浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区平海路999号迎丰股份办公大楼8楼会议室[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00 互联网投票平台投票时间为9:15-15:00[3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使[3] - 公司章程删除所有"监事"和"监事会"相关条款及描述[3] - 监事会议事规则将在新公司章程生效后相应废止[3] 半年度利润分配方案 - 公司拟实施2025年半年度利润分配 每10股派发现金红利2元人民币（含税）[2] - 分配基准日为权益分派股权登记日登记的总股本[2] - 此次分配旨在增强现金分红稳定性 增加分红频次使投资者及时分享发展红利[2] 公司章程修订内容 - 根据最新法律法规要求对公司章程进行全面修订 包括公司法、证券法、上市公司章程指引等[3] - 明确法定代表人职责及追偿机制 新增法定代表人辞任后30日内确定新代表的规定[5][6] - 完善股东权利保护条款 明确股东可查阅会计账簿和会计凭证的权利[16] - 修订股份转让规则 明确董监高任职期间每年转让股份不得超过25%的限制[13] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[25][26] - 调整股东大会为股东会 相应修改议事规则和表决程序[29][48] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将审议利润分配和章程修订等七项议案[1] - 会议设置现场发言规则 登记发言限10人且按持股数排序 每人每次发言不超过3分钟[2] - 表决规则要求普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过[2] - 关联交易关联方股东需回避表决 选举董事实行累积投票制[2]

公司治理结构调整 - 公司修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事局议事规则》以适应新《公司法》及监管要求，提高治理水平[3][4] - 法定代表人由董事长或总经理变更为总经理，总经理辞任即视为同时辞去法定代表人，需在30日内确定新法定代表人[5] - 新增法定代表人职责条款，明确其民事活动后果由公司承受，职权限制不得对抗善意相对人，执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿[6] 股东权利与义务修订 - 股东责任条款更新，明确股东以认购股份为限承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[7] - 股份发行原则强调公开、公平、公正，同类别股份具有同等权利，同次发行条件与价格相同[7] - 新增发起人信息条款，详细列出福州东福实业、福州锦昌贸易、福州三嘉制冷设备等发起人的持股数量、出资方式及出资时间[8] 财务资助与股份转让规范 - 禁止公司及其子公司以赠与、垫资、担保等形式为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[9][10] - 允许经股东会或董事局决议为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10%，董事局决议需经全体董事三分之二以上通过[10] - 股份转让规则更新，明确公开发行前股份上市交易后一年内不得转让，董事及高管每年转让不得超过所持同类股份总数25%，离职后半年内不得转让[12] 股东会与董事局职权调整 - 股东会职权部分删除经营方针、投资计划、监事会报告、年度财务预算决算方案审批等条款，新增可授权董事局发行公司债券[26] - 明确股东会职权不得通过授权形式由董事局或其他机构个人代为行使，除非法律或监管另有规定[26] - 董事局职权删除年度财务预算决算方案制订，对外担保审批需经出席董事三分之二以上同意[55][56] 审计委员会职能强化 - 公司不再设立监事会，由董事局审计委员会行使原监事会职权，第九届监事会履职至新章程批准之日[86] - 审计委员会负责监督内部审计机构，内部审计机构发现重大问题需直接向审计委员会报告[72] - 审计委员会与外部审计单位沟通时，内部审计机构需提供支持与协作[72] 独立董事制度完善 - 独立董事占董事局比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，需具备独立性及五年以上相关经验[88][90] - 独立董事提名由董事局或持股1%以上股东提出，投资者保护机构可代为提名，选举实行累积投票制[92][93] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不得超过六年，辞职或解职需在60日内补选以维持比例要求[93][94] 利润分配与公积金使用 - 税后利润分配需提取10%作为法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取，违规分配利润需退还并赔偿损失[62][63] - 公积金优先用于弥补亏损，顺序为任意公积金、法定公积金，仍不足时可使用资本公积金[64] - 法定公积金转增资本时，留存部分不少于转增前注册资本25%[65][70] 合并分立与清算程序 - 公司合并支付价款不超过净资产10%可不经股东会决议，但需董事局决议，合并需签订协议并编制资产负债表[73][74] - 减少注册资本需编制资产负债表及财产清单，通知债权人并公告，债权人有权要求清偿债务或提供担保[76] - 清算组由董事组成，清算义务人未及时履职造成损失需承担赔偿责任，清算结束需制作报告并申请注销登记[81][82]

公司治理与内部控制 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行 董事和高管按规定履行职责 内部控制制度健全有效 [1][2] 信息披露 - 公司真实准确完整履行信息披露义务 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 符合上市公司信息披露规定 [2] 独立性与关联方资金往来 - 公司在资产 人员 财务 机构和业务方面保持独立性 无关联方违规占用资金情形 [2] 募集资金使用 - 募集资金存放和使用符合监管规定 实行专户存储和专项使用 及时履行信息披露义务 使用情况与披露一致 无违规改变用途或损害股东利益的情形 [3][4] 关联交易与对外投资 - 关联交易 对外担保和重大对外投资无违法违规情形 [4] 经营业绩表现 - 2025年上半年营业收入71,281万元 同比下降27% 归母净利润-21,743万元 亏损扩大 [5] - 产品销售价格承压 行业竞争加剧导致正极材料议价能力减弱 售价持续低位运行 [5] - 原材料碳酸锂价格低位波动 成本加成定价模式导致价格传导滞后 影响阶段性盈利能力 [5] - 下游需求结构性变化 磷酸铁锂电池主导中低端车型市场 对三元材料形成替代 传统中镍5系材料需求收缩 新一代6系高电压材料未形成批量订单 [5] - 产能利用率不足导致单位产品固定成本较高 闲置产能停工损失计入成本 对利润造成压力 [5] 应对措施 - 公司采取强化技术创新与产品迭代 优化市场与客户结构 深化降本增效与精益管理等措施应对经营不利影响 [6]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十三次会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应参与表决董事8名 实际参与表决董事8名 由董事长王丽卿主持 [1] - 会议通知于2025年8月30日以书面及电子邮件形式发出 [1] 独立董事候选人提名 - 董事会提名杨帆女士为第四届董事会独立董事候选人 [1] - 独立董事候选人任职资格需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东会审议 [2] - 杨帆女士尚未取得独立董事资格证书 承诺参加最近一次培训并取得证书 [2] 公司秘书及授权代表任命 - 董事会拟聘请游子麟先生担任公司秘书 [2] - 委任王泽宁先生、游子麟先生为公司在香港联交所的授权代表 [2] - 该项任命自公司H股在香港联交所上市交易之日起生效 [2] 前次募集资金使用情况 - 公司已编制截至2025年6月30日的《前次募集资金使用情况报告》 [2] - 报告由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证意见 [2] - 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过 尚需提交股东会审议 [2] 内部治理制度制定 - 董事会为完善公司治理拟制定部分内部治理制度 [2] - 新增制定的第4.03项至第4.08项制度将于公司H股发行上市之日起生效实施 [4] - 其中第4.02项、第4.04项、第4.06项制度需提交股东会审议 [4] 临时股东会召开安排 - 公司拟于2025年9月18日召开2025年第三次临时股东会 [4] - 股东会具体内容详见巨潮资讯网披露的通知公告 [4] - 所有议案表决结果均为同意8票 反对0票 弃权0票 [2][3][4]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年9月2日以现场结合通讯方式召开 监事会主席陈毅勇主持 董事会秘书列席 [1] - 会议通知于2025年8月30日通过书面及电子邮件形式发出 全体3名监事实际参与表决 [1] - 会议召开符合《公司法》及公司章程规定 [1] 前次募集资金使用情况报告 - 公司编制截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告 为H股在香港联交所主板上市做准备 [1] - 中审众环会计师事务所出具截至2025年6月30日的募集资金使用情况鉴证报告 [1] - 议案获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） 尚需提交股东会审议 [2] 公司治理制度完善 - 制定《对外捐赠管理制度》以完善公司治理体系 促进规范运作 [2] - 议案获监事会全票通过（同意3票/反对0票/弃权0票） 尚需提交股东会审议 [2]

董事会组成与职权 - 董事会由6名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人 [2] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、拟订重大收购方案等15项职权 [2] - 董事会关于交易、关联交易及对外担保的审批权限按照公司章程及股东会议事规则执行 [3] 会议召开机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开4次，提前14日发出书面通知 [5] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议或证券监管部门要求时召开 [6] - 会议通知需包含会议日期、地点、期限、事由及议题等内容，变更需提前一日通知或取得全体董事认可 [8][12][13] 议事规则与表决程序 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故不能出席需书面委托其他董事 [9][14] - 表决实行一人一票，方式包括举手投票、记名书面投票或电子通信方式表决，表决意向分为同意、反对和弃权 [12][13] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票，关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [13][14] 专门委员会与办公室设置 - 董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会，成员全部由董事组成，独立董事过半数并担任召集人 [5] - 审计委员会成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士 [5] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，董事会秘书兼任办公室负责人 [5] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、会议议程、董事发言要点及表决结果等内容 [16] - 会议档案包括会议通知、材料、授权委托书、录音资料、表决票、会议记录等，由董事会秘书保存，期限为10年以上 [17] - 电子签名与手写签名具有同等法律效力，与会董事需对会议记录和决议记录进行签字确认 [16][17] 规则适用与生效条件 - 本规则依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《香港联交所上市规则》及公司章程制定 [1][2] - 规则于H股在香港联交所挂牌上市之日起生效实施，实施后原董事会议事规则自动失效 [20] - 规则未明确事项按国家相关法律、法规及公司章程执行，若存在抵触应及时修订并提交股东会审议批准 [20]

公司基本情况 - 公司全称为极米科技股份有限公司 英文名称为Xgimi Technology Co Ltd [2] - 公司注册地址位于中国四川自由贸易试验区成都高新区世纪城路1129号A区4栋 邮政编码610000 [2] - 公司注册资本为7000万元人民币 全部为普通股 [3][5] - 公司于2021年1月26日经上交所审核及证监会注册 首次公开发行1250万股普通股 [2] - 公司系由成都市极米科技有限公司整体变更发起设立 在成都市市场监管局注册登记 [2] 股权结构 - 公司发起人包括钟波认购9251150股 北京百度网讯科技认购4941596股 肖适认购2090909股 [5] - 其他重要股东包括四川文化产业股权投资基金 芒果传媒有限公司 中南红文化集团等机构投资者 [6] - 所有发起人出资方式均为净资产折股 出资时间均为2019年3月31日 [5][6] - 公司股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管 [5] 公司治理结构 - 股东会为公司最高权力机构 行使重大决策权包括修改章程 合并分立决议等 [19] - 董事会由5名董事组成 其中包含2名独立董事和1名职工董事 [45] - 董事长为公司法定代表人 若辞任视为同时辞去法定代表人职务 [3] - 高级管理人员包括总经理 董事会秘书和财务负责人 [4] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 建议质询权 股份转让权等法定权利 [12] - 连续180日单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅会计账簿 [12] - 控股股东需维护公司独立性 不得占用资金 不得从事内幕交易等 [17] - 持有5%以上股份股东进行股份质押需当日向公司书面报告 [16] 重要治理机制 - 关联交易表决时关联股东需回避 非关联股东过半数通过方可生效 [35] - 选举董事可采用累积投票制 单一股东持股30%以上必须采用该制度 [37] - 独立董事享有聘请中介机构 提议召开临时股东会等特别职权 [55] - 审计委员会行使监事会职权 负责审核财务信息及监督审计工作 [57] 财务与审计 - 公司须经审计委员会审议事项包括财务会计报告 聘用解聘会计师事务所等 [58] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需经股东会审议通过 [19] - 公司实施利润分配方案需在股东会结束后两个月内完成 [39] 股份管理 - 公司股份增减可通过公开发行 定向发行 派送红股等方式实现 [6] - 股份回购仅限于减资 合并 股权激励等特定情形 [7] - 董事高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% [9] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 [8]

文章核心观点 - 佳都科技集团股份有限公司制定董事会提名委员会工作细则 规范董事和高级管理人员的提名及遴选程序 完善公司治理结构 以适应H股发行并上市后的监管要求 [1][4][9] 提名委员会组成 - 提名委员会由三至四名董事组成 其中独立董事占多数 且至少有一名不同性别的董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] - 下设工作组由董事会秘书 证券代表和人力行政中心负责人组成 [2] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准及程序 并对人选进行遴选和审核 [4] - 每年至少检讨一次董事会架构 人数和组成 并就变动提出建议 [4] - 物色符合资格的董事人选 提名董事或向董事会提出建议 [4] - 评核独立董事的独立性 [4] - 聘任或解聘高级管理人员 [4] - 就董事委任 重新委任及继任计划向董事会提出建议 [4] - 董事会未采纳委员会建议时 需在决议中记载理由并披露 [4] 决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件 选择程序和任职期限 形成决议后提交董事会审议 [6] - 选任程序包括需求研究 广泛搜寻人选 收集初选人资料 征求被提名人同意 资格审查 向董事会提出建议等步骤 [6] - 人力行政中心负责具体执行选任程序的相关工作 [6] 议事规则 - 会议由主任委员召集或委员提议召开 需提前三天通知全体委员 [6] - 会议决议需经全体委员的过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决或投票表决 可采取现场或通讯方式召开 [7] - 可邀请公司董事和高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 会议记录需保存10年 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7] - 与会人员均负有保密义务 [7] 附则 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股股票经中国证监会备案并在香港联合交易所有限公司上市交易之日起生效实施 [9] - 与法律法规或公司章程冲突时 以法律法规或公司章程为准 [9]

公司治理结构 - 公司设立董事会战略与ESG委员会作为专门工作机构 负责长期发展战略 重大投资项目决策及环境 社会和治理工作研究建议[1] - 委员会成员由3-5名董事组成 由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 董事会选举产生[2] - 委员会设主任委员由董事长担任 任期与董事会一致 下设工作小组由董事会秘书牵头负责日常事务[2] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究建议长期发展战略规划 投资融资方案 资本运作及资产经营项目[3] - 负责研究审议公司ESG相关重要事项 包括年度ESG报告等披露文件 并向董事会提出建议[3] - 关注可持续发展领域政策 包括健康安全 社区关系 气候变化 环境机遇 人权反腐 确保符合国际标准[3] - 推进员工多元化发展 关注女性 少数民族 残疾员工职业发展 提供公平就业机会[3] 工作程序机制 - 董事会办公室负责前期准备工作 提供战略发展规划 重大投融资项目意向 可行性报告及合作方资料[4] - 需提供重大投融资协议 合同 章程 可行性报告及ESG事项相关资料[5] - 办公室评审资料形成项目审批表后提交正式提案 委员会讨论后向董事会提交结果[5] 议事规则 - 会议由主任委员召集 提前三天通知 可采取现场或通讯表决 每名委员一票表决权 决议需过半数通过[7] - 表决方式为举手表决或投票表决 反对或弃权需阐明理由 可邀请董事 高管列席会议[7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 决议需出席会议委员签名 保存期限10年[7] - 会议议案及表决结果以书面形式报董事会 所有人员均需履行保密义务[8] 制度实施 - 本制度经董事会审议通过 自公司发行H股经中国证监会备案并在香港联交所上市交易之日起生效实施[10] - 制度与法律法规冲突时按法律法规 证券监管规则或公司章程执行 由董事会负责解释[10]